600111:北方稀土拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目评估报告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购
内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2015)第1058号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年七月二十五日
目 录
□注册资产评估师声明......1
□评估报告摘要......2
□评估报告正文......4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况......4
二、 评估目的......7
三、 评估对象和评估范围......7
四、 价值类型及其定义......10
五、 评估基准日......11
六、 评估依据......11
七、 评估方法......15
八、 评估程序实施过程和情况......22
九、 评估假设......23
十、 评估结论......23
十一、 特别事项说明......24
十二、 评估报告使用限制说明......27
十三、 评估报告日......28
□评估明细表
□附件
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购
内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目 评估报告
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目的评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司的委托，对内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟实施收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股权。
评估目的：对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权所涉及内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产总计24,313.15万元，其中：流动资产13,093.87万元；非流动资产11,219.28万元；账面负债总计25,735.26万元，其中流动负债10,735.26万元，非流动负债15,000.00万元；账面净资产-1,422.11万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2015年5月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计24,313.15万元，评估价值25,777.98万元，评估增值1,464.83万元，减值率6.02%；账面负债总计25,735.26万元，评估价值25,735.26万元；账面净资产-1,422.11万元，评估价值42.72万元，评估增值1,464.83万元，增值率
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103.00%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告正文
卓信大华评报字（2015）第1058号
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟实施收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权之经济行为涉及的内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益在2015年5月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，被评估单位为内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司，其他评估报告使用者为相关监管机构。
（一）委托方
企业名称： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
注册地址： 包头市稀土高新技术产业开发区
企业类型： 股份有限公司（上市）
法定代表人： 孟志泉
注册资本： 人民币363,306.60万元
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本次资产评估的委托方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）前身是成立于1996年的“8861”稀土实验厂；1997年进行改制，由包钢（集团）公司、嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司联合发起组建的股份制公司；2007年完成了北方稀土产业的整合与重组，实现了北方稀土产业的整体上市。取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，编号为150000000006308(1-1)号。
“北方稀土”是我国乃至世界最大的稀土生产、科研、贸易基地，是中国稀土行业的龙头企业。1997年在上海证券交易所上市，股票代码600111。截至2014年末，公司总资产170.86亿元，净资产83.04亿元。公司现有34家分子公司，其中直属单位3家、全资子公司4家、绝对控股子公司10家、相对控股子公司11家、参股公司6家。
“北方稀土”主要经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许可或资质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）被评估单位
企业名称： 内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司
法定住所： 呼和浩特金山开发区五一南路
经营场所 呼和浩特金山开发区五一南路
法定代表人： 邱红军
注册资本： 人民币壹仟贰佰万元整
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公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
本次资产评估的被评估单位内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司（以下简称“生一伦”），于2005年1月20日成立。由自然人王兴龙和窦连龙各自出资100万元设立，初始注册资本为200万元，在呼和浩特市工商行政管理局昆都仑分局登记注册，并取得注册号为150117000000837号《企业法人营业执照》，营业期限自2005年1月20日至2025年1月19日。
2011年6月“生一伦”原股东向自然人邱红军、陈海涛转让部分股权，变更后邱红军持股40%、王兴龙持股35.17%、窦连龙持股16.55%、陈海涛持股8.28%，法定代表人变更为邱红军。
2013年5月“生一伦”股东按原持股比例以现金增资1000万元。变更后注册资本为1200万元。
截至评估基准日，“生一伦”注册资本为人民币1200万元，其中：自然人邱红军出资480万元，占注册资本的40%；自然人王兴龙出资422.04万元，占注册资本的35.17%；自然人窦连龙出资198.60万元，占注册资本的16.55%；自然人陈海涛出资99.36万元，占注册资本的8.28%。
主要经营范围：稀土产品的加工、销售；合金产品的加工、销售，对外贸易。
经营管理结构：“生一伦”设股东会，不设立董事会，设执行董事1人，不设监事会，设监事1人；经营管理层设总经理1人、副总经理3人。内设生产部、安环部、财务部、人事部、行政部、供销部、生产质量部、储管部、设备基建部、销售部等职能部门。截止评估基准日共拥有在职职工166人，其中各类管理人员40人，普通员工126人。
公司近二年及评估基准日资产、财务、经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日
流动资产 1,098.17 19,073.05 13,093.87
非流动资产 1,243.10 2,742.48 11,219.28
资产总计 2,341.27 21,815.53 24,313.15
流动负债 3,213.11 6,035.36 10,735.26
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非流动负债 - 15,000.00 15,000.00
负债总计 3,213.11 21,035.36 25,735.26
净资产 -871.84 780.17 -1,422.11
项目 2013年度 2014年度 2015年1-5月
营业收入 4168.67 25,813.60 4,353.60
利润总额 -170.95 -242.90 -2,202.28
净利润 -170.95 -242.90 -2,202.28
上述2014年及2015年5月31日的财务报表全部业经中国注册会计师审计，并出具审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方“北方稀土”拟收购“生一伦”的股权，双方无关联关系。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方“北方稀土”及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、 评估目的
根据2013年12月31日《内蒙古自治区稀土上游生产企业整合重组协议》，本次评估目的是对“北方稀土”拟实施收购股权之经济行为所涉及“生一伦”的股东全部权益在评估基准日2015年5月31日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“生一伦”的股
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东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为“生一伦”经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 130,938,671.24 流动负债合计 107,352,602.28
货币资金 40,431.47 应付账款 44,687,308.35
应收票据 200,000.00 预收款项 15,535,713.05
应收帐款 12,711,608.05 应付职工薪酬 1,111,296.38
预付帐款 1,489,871.10 应交税费 -2,043,479.40
其他应收款 96,156,857.75 应付利息 4,083,333.31
存货 20,339,902.87 其他应付款 43,978,430.59
非流动资产合计 112,192,839.85 非流动负债合计 150,000,000.00
固定资产 93,798,164.91 长期借款 150,000,000.00
无形资产 177,093.00 专项应付款
长期待摊费用 65,478.62 负债合计 257,352,602.28
其他非流动资产 18,152,103.32 净资产 -14,221,091.19
资产总计 243,131,511.09 负债及所有者权益合计 243,131,511.09
本次评估对象和评估范围与“北方稀土”拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
“生一伦”在本次评估基准日的财务报表业经中国注册会计师审计，并出具了“大华审字[2015]005592号”审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、
物理状况
1、建筑物
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房屋共计13座，面积21,836.43平方米，主要为厂房、办公楼、职工宿舍等；其中有权属证4座，权属清晰，无权属证9座，权属资料不完备。
构筑物共计21项，主要为料液地下贮池、灼烧窑、财务结转时未进行分摊的前期费用等；
管道沟槽共计7项，主要为天燃气架空、供热、自来水、下水等管道。
上述建筑物均分布于公司经营区域内，现场勘查资产状况良好，均正在使用。
2、机器设备
“生一伦”配备先进的料液配制设备、Nd/sm萃取分组线设备、Pr/Nd萃取分组线设备、Ce/Pr萃取分组线设备、浓缩结晶及过滤设备、碳沉焙烧设备、干燥设备、氨废水综合处理设备、喷雾干燥设备等。
机械设备共计231项，1401台（套、项、组、吨）；机械设备主要有萃取槽、贮存罐槽、混料机、压滤机、离心机、浓缩罐、碳沉罐、泵、试验检测仪器以及锅炉、变配电设备、纯化水设备、水平真空带式过滤机、气流干燥设备、稀土燃气式焙烧炉、氨废水综合处理系统、喷雾干燥塔设备等。该类机器设备中老厂旧设备基本为2007年及以后年代逐步购建并投入使用，至评估基准日该类机器设备存置状况一般，均正常使用，整体性能及技术状态一般，能满足目前生产及工艺要求；新厂设备为2012至评估基准日新近购置建造的新设备，该类机器设备存置状况良好，使用正常，整体性能及技术状态良好，满足目前生产及工艺要求。
车辆共计2辆，为宝来轿车和捷达轿车，分别为2007年10月和2014年7月购置并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状况良好，使用率及维修保养正常，年检合格，无重大交通事故记录。其中车辆牌号为蒙AJ6165的一汽大众宝来牌5座FV7162FAT型轿车，该车辆行驶证登记的所有人已于2008年6月30日由自然人王映明转让给内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司。但由于疏忽，所有权人名称中“生一伦”被误登记为“一伦”，“生一伦”承诺该机动车确为“生一伦”实际购买，资产归“生一伦”所有，资产权属不存在任何争议，已承诺将尽快办理相关更正手续。
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电子设备共计27台（套）；主要为电脑、复印机、扫描仪、投影仪、一体机、监控设备及电动门等，为2010年及以后陆续购置并投入使用的，至评估基准日该类电子设备均正常使用，其整体性能及存置状况良好。
其他设备共计48个（台）；主要为办公家具和厨房用具等，基本为2012年及以后购置并投入使用的，至评估基准日该类其它设备均正常使用，其整体使用及存置状况良好。
机器设备均分布于各生产车间及新建厂房、公司办公区域内。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和财务软件合计2项。土地使用权于2008年以出让方式取得，宗地用途为工业，面积8898.80平方米。位于金山开发区金山大道南五一路口西；财务软件现公司财务部在用，于2013年8月购入。
（五）申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位除已申报账外固定资产为1辆宝来轿车及旧厂“槽体料液”，未申报其他表外资产、负债，评估人员亦无法获取其他表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产、负债予以评估。
（六）引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
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根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2015年5月31日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2015年5月31日。
本次评估基准日为一个年度月期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有： （一）行为依据
1、《内蒙古自治区稀土上游生产企业整合重组协议》；
2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
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2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《中华人民共和国土地管理法》；
6、《中华人民共和国物权法》；
7、《中华人民共和国企业国有资产法》；
8、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
9、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号文《国有资产评估管理办法实施细则》；
10、财政部【2001】第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
11、国务院办公厅国办发【2001】102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
12、国资委、财政部【2003】第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；13、国务院【2003】第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
14、国资委【2005】第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
15、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
16、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；17、1990年国务院令第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
18、1999年国务院令第256号《中华人民共和国土地管理法实施条例》；19、财政部【2006】第33号令《企业会计准则―基本准则》；
20、财会【2006】3号《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则；21、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
22、其他相关的法律法规。
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（三）准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则―基本准则》、《资产评估职业道德准则―基本准则》；
2、中评协【2007】189号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则――评估报告》等7项资产评估准则的通知；
3、中评协【2008】217号《资产评估准则―无形资产》；
4、会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；5、中评协【2011】227号《资产评估准则―企业价值》；
6、中评协【2008】218号《企业国有资产评估报告指南》；
7、中评协【2010】214号《评估机构业务质量控制指南》；
8、中评协【2012】244号《资产评估准则――利用专家工作》；
9、中评协【2012】248号《职业道德准则―独立性》。
（四）权属依据
1、国有土地使用证；
2、房屋所有权证；
3、车辆行驶证；
4、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、《内蒙古自治区新型墙体材料专项基金征收使用管理实施细则》（内财非税[2014]850号）；
2、《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；
3、《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；
4、《内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；
5、《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；
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6、《呼和浩特市建设工程造价信息》（2015年第1期）；
7、《中华人民共和国房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
8、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9、评估基准日的贷款利率；
10、企业提供的部分单项工程预（结）算资料和施工（竣工）图；
11、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；12、商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
13、国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；14、2015年《机电产品报价手册》；
15、2015年《全国国产及进口汽车报价》月刊；
16、2015年《全国办公设备及家用电器报价》月刊；
17、太平洋汽车网、万车网www.wbcars.com；
18、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；19、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
20、国家物价局、财政局价费字[1992]597号《关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知》；
21、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T2101O-2007)；22、《内蒙古征地统一年产值标准和征地区片综合地价的通知》；
23、《内蒙古自治区耕地占用税实施办法》；
24、部分产品销售合同；
25、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估明细表；
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
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3、2012版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、大华审字[2015]005592号《审计报告》；
5、其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，经分析“生一伦”近年来一直为“北方稀土”定向加工，由“北方稀土”指定加工任务，提供加工精矿原料，由“生一伦”加工完成后交回混合碳酸稀土，结算加工费，生产比较单一。由于原料供应及加工费价格受“北方稀土”控制，同时从近年的财务数据可以看出，近两年“生一伦”一直处于亏损状态，因此委估企业未来经营收益存在重大不确定性，所能创造的现金流亦难以预测，故本次评估项目不适宜采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
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比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值―总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
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(三) 资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
为银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4）存货
包括：原材料、产成品、在产品、包装物、在库低值易耗品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、包装物
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
对于购入时间较长的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值。
B、产成品
产成品采用市场法进行评估，以不含税的市场销售价扣除相关营业税费和合
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理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估价值=评估单价×实际数量
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率)-经营利润所得税-适当利润
C、在产品
对萃取槽体料液部分根据“北方稀土”专家及被评估单位技术人员共同测定、化验计算得出的平衡状态下槽体料液中所含各种稀土成分的数量，乘以各稀土成分的市场不含税销售价格，扣除相关营业税费及合理的经营性净利润，减去加工成品所需的加工费确定评估值。
对于槽体料液中萃取剂的含量按照的存货――原材料的价格评估。
D、在库低值易耗品
在库低值易耗品以现行市场不含税价格加计合理的运杂费，乘以实际数量，确定评估值。
在库低值易耗品评估价值=评估单价×实际数量
评估单价=低值易耗品重置成本÷（1+增值税率）
2、非流动资产
包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用。
（1）固定资产
包括：建筑物，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
建筑物成本法评估
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
评估人员根据相关施工图纸及对该建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物实
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际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法和类比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
对于委估资产的建设时间不超过一年，竣工时间距评估基准日不超过一个季度的，根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用，确定重置成本。
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率G+装修部分成新率S
+设备部分成新率B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
机器设备
机器设备主要采用成本法进行评估。本次对非消费性机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地
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区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
参照并依据商务部、发改委、公安部和环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日执行），小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，行驶“上限“为60万公里，对该类型车辆主要运用里程法计算其成新率。以此为限，评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=里程法成新率×修正系数
（2）无形资产
为土地使用权1宗、财务软件1项；其中土地使用权证号：土左金山国用
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（2008）第162号，面积8,898.80平方米，以出让方式取得。
根据宗地的具体情况、特点，分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
市场比较法计算公式：
V=VBABDE
式中：V――待估宗地价格
VB――比较实例宗地价格
A――待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数
D――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
财务软件评估方法，根据所收集资料分析财务软件单独不具有获利能力，并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估值。市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
（3）长期待摊费用
为“生一伦”大修车间费用支出，本次评估通过对大修车间支出的核实，考虑该支出在对应资产的评估中已经体现。故对该大修车间的支出按零值确定评估
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值。
（4）其他非流动资产
为“生一伦”新厂区生产稀土产品投入的原料及辅助材料，具体评估过程及方法在“生一伦”在成品评估中体现。
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对“生一伦”股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则――评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
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4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对委托方应用于拟实施收购“生一伦”股权之目的所涉及“生一伦”的股东全部权益价值，在2015年5月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
评估前账面资产总计24,313.15万元，评估价值25,777.98万元，评估增值1,464.83万元，减值率6.02%；账面负债总计25,735.26万元，评估价值25,735.26万元；账面净资产-1,422.11万元，评估价值42.72万元，评估增值1,464.83万元，增值率103.00%。
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资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目 A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 13,093.87 16,221.46 3,127.59 23.89
非流动资产 11,219.28 9,556.52 -1,662.76 -14.82
固定资产 9,379.82 9,440.36 60.54 0.65
无形资产 17.71 116.16 98.45 555.94
其中：土地使用 16.54 114.79 98.26 594.07
长期待摊费用 6.55 - -6.55 -100.00
其他非流动资产 1,815.21 - -1,815.21 -100.00
资产总计 24,313.15 25,777.98 1,464.83 6.02
流动负债 10,735.26 10,735.26 - -
非流动负债 15,000.00 15,000.00 - -
负债总计 25,735.26 25,735.26 - -
净资产 -1,422.11 42.72 1,464.83 103.00
评估结果详细情况见评估明细表。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
1、纳入评估范围的房屋建筑物中有9座房产未办理、取得相关法律权属文件。对于无权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由“生一伦”资产管理人员会同评估人员对主要建筑物进行了实地测量，但未对其全部资产进行实地测量，对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准。本次评估依据实际测量结果及企业申报结果为准。
2、纳入评估范围的账外资产车牌号为蒙AJ6165的一汽大众宝来牌5座FV7162FAT型轿车，该车辆行驶证登记的所有人已于2008年6月30日由自然
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人王映明转让给内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司。但由于疏忽，所有权人名称中“生一伦”被误登记为“一伦”，“生一伦”承诺该机动车确为“生一伦”实际购买，资产归“生一伦”所有，资产权属不存在任何争议，已承诺将尽快办理相关更正手续。
3、纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等受客观条件限制，我们通过现场勘查、依据被评估单位申报的数据为准。
4、对于萃取稀土载体槽体料液成份数量较难确定，账面价值为会计计量不能准确反映数量。对于本次评估，我们首先会同“北方稀土”的专家及被评估单位相关部门的技术人员共同对槽体料液的库存数量进行了全面的清查盘点，对槽体料液逐一进行了详细的勘察盘点，取样并送交“北方稀土”进行化验，对于盘点技术检验分析结果即《内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司液体物料盘点报告》确定液体物料的中间物料和有机数量，我公司认为该报告真实客观反映了我公司萃取槽体料液的相关浓度、各种金属量，认可化验结果。需要特别说明的是，由于“生一伦”槽体料液评估基准日正在生产运行，故假设槽体料液在评估基准日和现场勘察日是平衡的，应该加计正在各个生产工序滞留的、为正常生产时萃取槽体以外、尚需加工灼烧等环节的半成品。对于槽体料液的主要构成材料及相关浓度、各种金属量的确定，均以《内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司液体物料盘点报告》为准。
5、“生一伦”新建厂区年分离碳酸系统生产线及环保设施升级改造项目占地43亩用地，该项目已经土左发改综字[2013]第57号批准立项，未取得土地使用权证及相关的建设规划许可证等批准文件。地上建筑物包括A、B、C三组车间及高压配电室，面积合计约1.84万平方米。该等建筑物占用土地系“生一伦”自2012年8月向内蒙古正大有限公司租赁，租赁期限为10年，根据合同约定“生一伦”享有该片土地与政府协商使用的优先权利。
6、“生一伦”成立之初，对财务工作没有足够重视，初建时为满足生产经营需要财务入账时并未履行正常预决算程序，造成部分拥有的房屋建筑物、构筑
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物、机器设备等资产的原始购置资料（包括土建预决算以及各种自制设备决算等工程造价资料）缺失，且财务入账时打包情况较多，账面原值不能一一对应相应资产，后相关经手人员频繁更迭，造成部分实物资产账实不符。“生一伦”对于上述情况的按实有资产进行申报，并保证纳入评估范围的相关资产完全为“生一伦”实际购置及所有，不存在任何权属争议，并愿对上述承诺事项不实导致的一切后果承担全部责任。
7、“生一伦”于2014年5月向包商银行呼和浩特新华支行的贷款1.5亿元，期限3年，贷款年利率14%，此项贷款以车间、办公楼（房屋所有权证编号：房权证土左房字第027972号）及土地使用权（土地使用权证编号：土左金山国用（2008）第162号）资产抵押担保；以“生一伦”股东邱红军、王兴龙提供连带责任还款保证，并签订保证合同；以“生一伦”全部股东邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛的股权提供质押担保，并签订质押合同。2015年7月18日，公司全部股东邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛与包商银行签订借款合同补充协议，公司全部股东邱红军、王兴龙、窦连龙、陈海涛以各自持有的生一伦公司36%、31.653%、14.895%、7.452%，合计90%股权提供股权质押担保，并另行签订了《股权质押合同》。
8、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评
估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素。
9、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
10、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
11、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
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易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
12、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
13、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
14、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2015年5月31日起至2016年5月30日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。
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