证券代码：600111         证券简称：包钢稀土           编号：(临)2012-024



内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
  关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份
  有限公司与舜元地产发展股份有限公司
          重大资产重组的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     重要内容提示：
     公司参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称：赣
州晨光）与舜元地产发展股份有限公司（以下简称：舜元地产）拟进
行重大资产重组。重组完成后，包钢稀土持有赣州晨光 9.25%的股权
将转变为持有舜元地产 6.67%的股权。
     一、对外投资概述
     （一）2012 年 9 月 27 日，包钢稀土与舜元地产及赣州晨光其他
股东黄平、赣州红石矿业创业投资中心、赣州沃本新材料投资有限公
司、赣州虔盛创业投资中心、上犹宏腾新材料投资中心、赵平华、新
疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为共同签署了《资产
置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，约定赣州晨光全体股
东以所持有的赣州晨光全部股权作为注入资产，舜元地产以其拥有的
除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产及负债（包括或有负债）
作为置出资产，两者进行等值资产置换（两者价值均以具有证券业务
资格的评估机构出具的评估报告为作价依据）；对于注入资产价值超
过置出资产价值的差额部分，则由舜元地产向赣州晨光全体股东非公
开发行股份购买。
     （二）2012 年 9 月 27 日，包钢稀土召开了第五届董事会第七次
会议，全体董事参加了会议，会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权
证券代码：600111       证券简称：包钢稀土       编号：(临)2012-024


的表决结果，审议通过了《关于参股公司赣州晨光稀土新材料股份有
限公司与舜元地产发展股份有限公司重大资产重组的议案》。
     （三）本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组行
为尚需中国证监会审批。
     二、重大资产重组主体的基本情况
     除包钢稀土外，本次重大资产重组其他主体如下。
      1、舜元地产：
     法定住所:湖北省荆州市江汉路 106 号
     证券简称和代码：S*ST 天发         000670
     上市交易所：深圳证券交易所
      注册资本：27,220.90 万元
      目前状态：2007 年 4 月 30 日停牌至今，停牌前一天收盘价为
4.72 元/股；未完成股权分置改革。
      历史情况：该公司因资不抵债，于 2007 年 10 月起实施破产重
整，将全部资产拍卖清偿债务，现第一、二大股东通过拍卖和重组获
得股权后，正寻求重组方。
     2、黄平，身份证号：36210119660701****
     住所地：江西省赣州市章贡区文清路 67 号
     3、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法
律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为赣州市章
贡区张家围路 7 号；
     4、赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设
立并有效存续的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园
县广播电影电视新闻中心旁；
     5、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依
证券代码：600111         证券简称：包钢稀土        编号：(临)2012-024


法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要营业场所为赣州市章贡区
张家围路 7 号 8 楼。
     6、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），为一家按照中国法律
依法设立并有效存续的普通合伙企业，其主要经营场所为上犹县东山
镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁；
     7、赵平华     身份证号：32052019620615****
     住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室
     8、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，为一家按照中国法律
依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为乌鲁木齐市
高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室；
     9、黄建荣      身份证号：36010319661201****
     住所地：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号
     10、王为      身份证号：31010619690822****
     住所地：上海市静安区延安中路 930 弄 16 号
     三、本次对外投资基本情况
     2010年7月31日，包钢稀土召开了第四届董事会第十次会议，决
定与赣州晨光及其股东签署《增资扩股协议书》和《增资扩股协议书
（补充协议）》。《协议》约定包钢稀土出资6934万元对赣州晨光进行
增资扩股，增资扩股完成后公司持有赣州晨光9.25%的股权。本次增
资工作已经于2010年完成。
     目前，赣州晨光正在与舜元地产进行重大资产重组工作，重大资
产重组方案如下：
     （一）整体方案
     赣州晨光全体股东以所持有的赣州晨光全部股权作为注入资产，
舜元地产以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产及
证券代码：600111         证券简称：包钢稀土       编号：(临)2012-024


负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换（两者
价值均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为作价依
据）；而对于注入资产价值超过置出资产价值的差额部分，则由舜元
地产向赣州晨光全体股东非公开发行股份购买。本次重大资产重组由
资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，并同步推进舜元地产的
股权分置改革。
       （二）具体方案
       1、资产置换
     （1）资产评估
       本次交易标的资产采用评估机构出具的评估结果为定价依据。以
2012年4月30日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为22,111.17
万元，扣除货币资金5,517,374.82元以外，拟置出资产（舜元地产）
的价值为21,559.43万元。拟注入资产（赣州晨光）资产评估值为
334,000.00万元，拟置出资产与拟注入资产的差额为312,440.57万
元。
       （2）资产置换
       舜元地产以扣除5,517,374.82元货币资金以外的全部资产及负
债与赣州晨光全体股东持有的赣州晨光100%股权进行等值资产置换，
拟置出资产由赣州晨光第一大股东黄平或其指定的第三方承接。
       2、发行股份购买资产
       （1）发行方式与认购方式
       本次发行采取向特定对象（赣州晨光全体股东）非公开发行的方
式，赣州晨光全体股东以其持有的赣州晨光的全部股份认购本次发行
股份。
       （2）股票的定价依据和发行数量
证券代码：600111       证券简称：包钢稀土       编号：(临)2012-024


     舜元地产股票自2007年5月25日起被深圳证券交易所暂停上市，
本次非公开发行股份的发行价格以2007年5月25日停牌前20个交易日
的股票交易均价4.445元/股为基础，考虑拟与本次重大资产重组同步
进行的舜元地产股权分置改革方案实施资本公积金转增股本等因素
后，最终确定发行价为3.80元/股。
     根据拟置出资产价值、拟注入资产的评估值和发行价格，舜元地
产拟通过发行股份购买资产的股份数量为 82,221.20 万股，具体向赣
州晨光各股东拟发行情况如下：向黄平发行的股份数量为 47,893.85
万股，向红石创投发行的股份数量为 10,277.65 万股，向包钢稀土发
行的股份数量为 7,605.46 万股，向沃本新材发行的股份数量为
4,933.27 万股，向虔盛创投发行的股份数量为 3,650.62 万股，向宏
腾投资发行的股份数量为 2,466.64 万股，向赵平华发行的股份数量
为 1,932.20 万股，向伟创富通发行的股份数量为 1,644.42 万股，
向黄建荣发行的股份数量为 1,068.88 万股，向王为发行的股份数量
为 748.21 万股。
     四、对外投资对上市公司的影响
     本次赣州晨光重组舜元地产实现上市目标后，包钢稀土持有上市
公司股份约为 7605 万股，约持有舜元地产 6.67%的股权。
     五、其他需要说明的情况
     （一）若舜元地产股票在本次重大资产重组的董事会决议公告日
至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，在符合证券监管部门审核要求的前提下，本次
发行价格和发行股份数量将作相应调整。
     （二）上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获
证券代码：600111        证券简称：包钢稀土             编号：(临)2012-024


得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
     （三）本次交易完成后，舜元地产主营业务将由房地产开发经营
业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以
及稀土资源回收综合利用业务。
     六、备查文件目录
     1、《资产置换协议》；
     2、《非公开发行股份购买资产协议》；
     3、包钢稀土五届七次董事会决议；
      特此公告。




                    内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
                                      董      事     会
                                      2012 年 9 月 27 日