内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关于整合重组5家稀土企业的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
     重要内容提示：      
     ●包钢稀土将整合重组包头市飞达稀土有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头市新源稀土高新材料有限公司。
     ●整合完成后，包钢稀土将分别持有上述五家公司34%、34%、34%、34%、5%的股权。
     一、整合重组概述      
     （一）整合重组基本情况          
     根据经内蒙古自治区人民政府批准和国家工信部备案同意的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》及内蒙古自治区经信委《关于印发
<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关于对自治区稀土上游企业整合重组的实施方案>
 的通知》（内经信原工字[2012]547号），包钢稀土作为我国稀土行业“5+1”整合重组的主体之一，本着市场化、积极稳妥推进的原则，通过控（参）股或股权置换等方式，分期分批开展对内蒙古自治区稀土企业、甘肃稀土以及其它区外企业的整合重组。
     在前期尽职调查、审计、评估工作的基础上，包钢稀土将分别与包头市飞达稀土有限责任公司（以下简称“飞达稀土”）、包头市金蒙稀土有限责任公司（以下简称“金蒙稀土”）、包头市红天宇稀土磁材有限公司（以下简称“红天宇公司”）、五原县润泽稀土有限责任公司（以下简称“五原润泽”）、包头市新源稀土高新材料有限公司（以下简称“新源稀土”）股东签署《股权转让协议书》，对上述五家稀土企业进行整合重组。
     （二）董事会审议情况         
     2014年12月11日，包钢稀土召开的第五届董事会第二十次会议，分别以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司整合重组五家稀土企业的相关事项。
     （三）整合重组是否属于关联交易和重大资产重组事项                    
     公司本次整合重组5家稀土企业，不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
     二、整合重组具体事项        
     （一）整合重组飞达稀土情况           
     1.飞达稀土简介     
     飞达稀土成立于1997年5月，注册资金500万元，自然人王利平、张林静分别持有51%、49%股权。公司住所为包头市九原区工业开发区。公司拥有5000吨稀土氧化物萃取分离能力。
     根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-5号]，飞达稀土资产情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元    
                     帐面价值      评估价值        增值额           增值率%
 项          目
                        A             B            C=B-A          D=（B-A）/A  
 流动资产              2,753.26      2,809.00           55.74              2.02
 非流动资产           2,027.23      4,044.97        2,017.74            99.53
 可供出售金融资          700.00      1,372.74          672.74            96.11
 产固定资产            1,249.62      2,243.43          993.81            79.53
   无形资产               62.70        428.80          366.10           583.89
 其中：土地使用           62.70        428.80          366.10           583.89
权
长期待摊费用             14.91             -          -14.91          -100.00
    资产总计          4,780.49      6,853.97        2,073.48            43.37
流动负债              2,830.36      2,830.36                -                 -
非流动负债                   -             -                -                 -
    负债总计          2,830.36      2,830.36                -                 -
     净资产           1,950.13      4,023.61        2,073.48           106.33
     2.整合重组方式     
     根据包钢稀土拟与飞达稀土股东王利平、张林静签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场分别换取王利平、张林静持有的飞达稀土17.34%、16.66%股权，同时包钢稀土承诺将整合后的飞达稀土前3年的现金分红支付给王利平、张林静作为对价。
其中，包钢稀土3年内支付给王利平、张林静的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的飞达稀土本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向王利平、张林静支付受让股权对价。
     股权转让完成后，飞达稀土的注册资本仍为人民币500万元，包钢稀土持有飞达稀土34%股权，王利平持有飞达稀土33.66%股权，张林静持有飞达稀土32.34%股权。
     包钢稀土与飞达稀土股东约定：整合重组后的飞达稀土董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，原股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；飞达稀土不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；飞达稀土设总经理1名，由原股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。
     （二）整合重组金蒙稀土情况           
     1.金蒙稀土简介     
     金蒙稀土成立于2000年10月，注册资本为人民币1600万元，自然人孙喜平、薛惠清、王志强、柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持有63.6%、7.4%、6%、6%、6%、6%、5%的股权。公司住所为包头市昆区哈业脑包镇新光三村，拥有10000吨稀土精矿处理能力和5000吨稀土氧化物萃取分离能力。
     根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-2号]，金蒙稀土资产情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元    
                        帐面价值      评估价值       增值额         增值率%
      项  目
                            A             B           C=B-A        D=（B-A）/A  
流动资产                 2,879.08      4,427.10      1,548.03            53.77
非流动资产              1,100.23      2,526.56      1,426.33           129.64
   固定资产              1,048.02      2,523.60      1,475.58           140.80
   在建工程                   2.02          2.02             -                -
   无形资产                   0.94          0.94             -                -
   递延所得税资产           49.25             -        -49.25          -100.00
资产总计                 3,979.31      6,953.67      2,974.36            74.75
流动负债                 1,882.55      1,882.55             -                -
非流动负债                      -             -             -                -
负债总计                 1,882.55      1,882.55             -                -
净资产                   2,096.76      5,071.12      2,974.36           141.86
     2.整合重组方式     
     根据包钢稀土拟与金蒙稀土股东孙喜平签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取孙喜平持有的金蒙稀土34%股权，同时包钢稀土承诺将整合后的金蒙稀土前3年的现金分红支付给孙喜平作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给孙喜平的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的金蒙稀土本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向孙喜平支付受让股权对价。
     股权转让完成后，金蒙稀土的注册资本仍为人民币1600万元。                       
包钢稀土持有金蒙稀土34%股权，自然人孙喜平、薛惠清、王志强、柳勇、宋卿、张为民、仝明分别持有金蒙稀土29.60%、7.4%、6%、6%、6%、6%、5%的股权。
     包钢稀土与金蒙稀土股东约定：整合重组后的金蒙稀土董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；金蒙稀土不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；金蒙稀土设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。
     （三）整合重组红天宇公司情况            
     1.红天宇公司简介     
     红天宇公司成立于1995年9月，注册资本为人民币4700万元，宁波泰源紧固件有限公司、自然人邹宁分别持有99.36%、0.64%股权。
公司住所为包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区。公司拥有30000吨稀土精矿处理能力。
     根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-1号]，红天宇公司资产情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元    
                          帐面价值       评估价值       增值额       增值率%
       项  目
                             A              B           C=B-A      D=（B-A）/A  
流动资产                   2,437.38       2,431.72        -5.66          -0.23
非流动资产                 2,149.56       3,000.94       851.38          39.61
   固定资产                 2,080.64       3,000.94       920.31          44.23
   递延所得税资产              68.92              -       -68.92        -100.00
资产总计                   4,586.94       5,432.66       845.72          18.44
流动负债                     515.20         515.20            -              -
负债总计                     515.20         515.20            -              -
净资产                     4,071.74       4,917.46       845.72          20.77
     2.整合重组方式     
     根据包钢稀土拟与红天宇公司股东宁波泰源紧固件有限公司签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取宁波泰源紧固件有限公司持有的红天宇公司34%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的红天宇公司前3年的现金分红支付给宁波泰源紧固件有限公司作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给宁波泰源紧固件有限公司的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的红天宇公司本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向宁波泰源紧固件有限公司支付受让股权对价。同时，宁波泰源紧固件有限公司将向宁波展杰磁性材料有限公司转让红天宇公司33%的股权。
     股权转让完成后，红天宇公司的注册资本仍为人民币4700万元，包钢稀土持有红天宇公司34%股权，宁波展杰磁性材料有限公司持有红天宇公司33%股权，宁波泰源紧固件有限公司持有红天宇公司32.36%股权，自然人邹宁持有红天宇公司0.64%股权。
     包钢稀土与红天宇公司股东约定：整合重组后的红天宇公司董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；红天宇公司不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；红天宇公司设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。
     （四）整合重组五原润泽情况           
     1.五原润泽简介     
     五原润泽成立于2001年，注册资本为人民币1550万元。自然人张统鑫持有该公司100%的股权。公司住所为巴彦淖尔市五原县隆镇新华办事处玻璃厂北。公司拥有15000吨稀土精矿处理能力。
     根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-3号]，五原润泽资产情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元    
                     帐面价值       评估价值        增值额        增值率%
     项  目
                         A              B            C=B-A       D=（B-A）/A  
    流动资产           1,153.37       1,205.37          52.00           4.51
   非流动资产          3,261.95       3,527.85         265.90           8.15
    固定资产           2,478.78       2,886.14         407.36          16.43
    无形资产             783.17         641.71        -141.46         -18.06
其中：土地使用权          783.17         641.71        -141.46         -18.06
    资产总计           4,415.32       4,733.22         317.90           7.20
    流动负债           2,955.10       2,955.10              -              -
   非流动负债            341.31          85.33        -255.98         -75.00
    负债总计           3,296.41       3,040.43        -255.98          -7.77
     净资产            1,118.91       1,692.79         573.88          51.29
     2.整合重组方式     
     根据包钢稀土拟与五原润泽股东张统鑫签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取张统鑫持有的五原润泽34%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的五原润泽前3年的现金分红支付给张统鑫作为对价。其中，包钢稀土3年内支付给张统鑫的现金分红金额合计数，以包钢稀土此次受让的五原润泽本次评估的34%股权对应的净资产评估价值为上限；3年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向张统鑫支付受让股权对价。双方还约定，张统鑫将向其他人转让五原润泽的股权，并保证包钢稀土第一大股东地位。
     股权转让完成后，五原润泽的注册资本仍为人民币1550万元，包钢稀土持有34%股权；自然人张统鑫、范永刚、谭志礼、任海亮、郝福、葛艳峰、马占勇分别持有五原润泽13.2%、、13.2%、、13.2%、6.6%、6.6%、6.6%、6.6%股权。
     包钢稀土与五原润泽股东约定：整合重组后的五原润泽董事会成员为5人，其中包钢稀土推荐3名，其他股东推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任；五原润泽不设监事会，设监事1名，由包钢稀土推荐；五原润泽设总经理1名，由包钢稀土之外的股东推荐，包钢稀土推荐1名副总经理（或财务负责人）。
     （五）整合重组新源稀土情况           
     1.新源稀土简介     
     新源稀土成立于2002年9月，注册资本为人民币1020万元，自然人冀代雨、广东广晟有色金属进出口有限公司分别持有51%、49%股权，公司住所为包头稀土高新区幸福南路。公司拥有8500吨稀土氧化物萃取分离能力。
     根据包钢稀土聘请的北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年7月31日为基准日的《评估报告》[卓信大华评报字(2014)第1058-6号]，新源稀土资产情况如下：
                                                         金额单位：人民币万元    
                     帐面价值      评估价值         增值额         增值率%
      项  目
                         A              B             C=B-A        D=（B-A）/A  
     流动资产         5,096.35        5,686.93         590.58          11.59
    非流动资产        2,565.34        7,521.99       4,956.65          193.22
   长期股权投资         700.00        1,372.74         672.74          96.11
     固定资产         1,757.16        3,916.41       2,159.25          122.88
     在建工程             1.00            1.00              -               -
     无形资产           102.34        2,227.00       2,124.66       2,076.02
 其中：土地使用权         87.34        2,202.01       2,114.67       2,421.11
   长期待摊费用           4.83            4.83              -
     资产总计         7,661.69       13,208.92       5,547.23          72.40
     流动负债         6,129.86        6,129.86              -               -
    非流动负债                                                -
     负债总计         6,129.86        6,129.86              -               -
      净资产          1,531.83        7,079.06       5,547.23          362.13
     2.整合重组方式     
     根据包钢稀土拟与新源稀土股东冀代雨签署的《股权转让协议书》，包钢稀土将以原料供应、准入、市场换取冀代雨持有的新源稀土5%的股权，同时包钢稀土承诺将整合后的新源稀土第1年的现金分红支付给冀代雨作为对价。其中，包钢稀土1年内支付给冀代雨的现金分红金额，以包钢稀土此次受让的新源稀土本次评估的5%股权对应的净资产评估价值为上限；1年内现金分红不足部分，包钢稀土不再向冀代雨支付受让股权对价。广东广晟有色金属进出口有限公司承诺：同意包钢稀土拟与冀代雨签署的《股权转让协议书》相关内容；
其将向冀代雨转让新源稀土10%股权。              
     股权转让完成后，新源稀土的注册资本仍为人民币1020万元，包钢稀土持有新源稀土5%股权；自然人冀代雨持有新源稀土56%股权；
广东广晟有色金属进出口有限公司持有新源稀土39%股权。                    
     包钢稀土与新源稀土股东约定:整合重组后包钢稀土向新源稀土推荐一名董事；新源稀土股东会做出修改公司《章程》、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散和清算等事项的决议，必须经股东会一致同意；新源稀土的资产重组、投融资、对外担保、基建技改项目以及超过上年度经审计净资产值20%的大额资金使用等事项，必须经董事会或股东会一致同意；新源稀土将按上述《股权转让协议书》的约定对其公司《章程》进行相应修订。                  
     三、备查文件目录      
     （一）包钢稀土第五届董事会第二十次会议决议；                   
     （二）5家稀土企业《评估报告》；               
     （三）5家稀土企业《审计报告》；               
     （四）包钢稀土拟与5家稀土企业签署的《股权转让协议》（草案）。                       
     特此公告。    
                          内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                
                                          董      事      会
                                         2014年12月12日