证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-113 延安必康制药股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局 《行政处罚事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日收到 《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字 2020001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督 管理委员会决定对公司进行立案调查。详见公司于 2020 年 3 月 26 日披露了《关 于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065）。 2020 年 8 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行 政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4 号）。 二、《行政处罚事先告知书》内容 延安必康制药股份有限公司、李宗松、香兴福、谷晓嘉、周新基、伍安军、董文、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇： 延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，我局已经调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，延安必康涉嫌违法的事实如下： 一、相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二项、第三项、第四项以 及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项的规定，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称新沂必康）为延安必康的控股股东、关联方，李宗松为延安必康的实际控制人、关联方，李宗松控制的江苏北松健康产业有限公司（以下简称江苏北松）为延安必康的其他关联方。 2015 年 2 月 11 日和 2016 年 1 月 15 日，新沂必康分别向上市公司实际控制 人李宗松提交《关于为新沂必康解决短期资金需求的申请》和《关于解决陕西必康向新沂必康调拨资金解决短期资金需求的报告》，称为加快和推动与公司产业链配套的新沂必康项目建设，做好以商业连锁为核心的项目并购储备，申请延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）向新沂必康进行资金调拨和拆借，以解决短期资金需求，李宗松在上述申请和报告上分别签字。2015 年至 2018 年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑连锁药店管理有限公司（以下简称陕西天佑）和陕西松嘉医药有限公司（以下简称陕西松嘉）累计转出 43.40 亿元，扣除用于向有关方支付陕西必康销售费用的 10.95 亿元，剩余 32.45 亿元中 8.17 亿元用于支付相关收购款，由陕西松嘉根据新沂必康授权在指定区域内搜集符合条件的标的企业，约定达到并购条件后由上市公司予以收购，但截至调查结束，约定的收购事项并未实施，且相应转出的款项亦未返还上市公司，其余资金主要用于新沂必康投资建设的新医药产业综合体项目。此外， 2017 年 4 月 12 日至 4 月 20 日，陕西必康以预付工程款方式向新沂市远大建筑 安装工程有限公司（以下简称新沂远大）转款 12.52 亿元，由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。 上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号），实质构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。经测算，2015 至 2018 年延安必康的控股股东及其关联 方非经营性占用上市公司资金累计 44.97 亿元，其中，2015 年发生额为 7.05 亿 元，占当期披露净资产的 13.42%，期末余额为 6.71 亿元；2016 年发生额为 13.72 亿元，占当期披露净资产的 16.21%，期末余额为 18.85 亿元；2017 年发生额为 16.48 亿元，占当期披露净资产的 17.70%，期末余额为 20.73 亿元；2018 年发生 额为 7.72 亿元，占当期披露净资产的 8.06%，期末余额为 27.46 亿元。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内 容与格式》（证监会公告[2015]24 号、证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17号）第三十一条的规定，延安必康应当在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。延安必康《2015 年年度报告》《2016年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》未进行披露，存在重大遗漏。 二、相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金 延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形，通过上述方式，延安必康《2015 年年度报告》虚增货币资金 794,326,924.96 元，占当期披露的经审计总资产的 8.99%和净资产的15.18%；《2016 年年度报告》虚增货币资金 2,057,005,338.69 元，占当期披露的经审计总资产的 11.40%和净资产的 24.31%；《2018 年年度报告》虚增货币资金811,866,582.26 元，占当期披露的经审计总资产的 3.94%和净资产的 8.47%。 三、相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述 2020 年 2 月 5 日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧 急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。2 月 5 日收盘后，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。 2020 年 2 月 7 日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与 深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等，还称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗“相关的生物指标逆转在 80%以上，属于全球首创”“未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物”，图微安创设计并研发的多肽药物“在应对当下新型冠状病毒肺炎患者的治疗以及未来出院病人进一步的康复治疗具有重要临床价值”。2 月 10 日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，预计 2021 年完成临床前开发工作，2022 年一季 度申报临床，2025 年完成临床 II 试验，绿色通道申请生产上市，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定因素等风险。 延安必康披露加快口罩生产的通知及开展肺纤维化治疗等战略合作后，上市 公司股价于 2 月 5 日、6 日连续涨停，2 月 7 日最高涨幅 9.62%；在深圳证券交 易所 2 月 7 日问询关注及公司补充披露相关内容后，上市公司股价由涨转跌，2 月 7 日涨幅 1.53%，2 月 10 日、11 日跌幅达 9.98%、5.65%（2 月 8 日和 9 日为 周末），反映延安必康披露的上述相关信息对股价产生较大影响。延安必康 2 月5 日、2 月 7 日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。 上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同协议、账务资料、银行资料、相关当事人询问笔录等证据证明。 我局认为，延安必康披露的《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》存在重大遗漏，《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2018 年年度报告》存在虚假记载，以及相关临时报告存在误导性陈述的行为，涉嫌违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成该法第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 李宗松作为延安必康实际控制人及新沂必康和陕西必康时任董事长，在新沂必康提交《关于为新沂必康解决短期资金需求的申请》和《关于解决陕西必康向新沂必康调拨资金解决短期资金需求的报告》上分别签字，同意向新沂必康进行资金调拨和拆借。陕西必康向陕西天佑、陕西松嘉的资金划转调拨指令均来自于李宗松，上述资金划转未履行相关决策程序。因此，李宗松虽然不是延安必康的董事、监事、高级管理人员，但利用上市公司的实际控制人地位，在相关违法行为中居于核心地位，实际承担了主要决策、组织、策划的角色，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人，上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指示从事前两款违法行为”的行为。 延安必康时任董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》第六十八 条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他责任人员”。对延安必康《2015 年年度报告》《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为：香兴福、谷晓嘉、伍安军、董文、周新基、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇。无证据表明上述董事、监事、高级管理人员在涉案事项中尽到勤勉尽责义务。 根据本案事实、相关年度报告签字情况、责任人担任职务及实际履职情况等，对延安必康披露的年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为香兴福、谷晓嘉，其他直接责任人员为周新基、伍安军、董文、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇；对延安必康相关临时报告存在误导性陈述的行为，直接负责的主管人员为谷晓嘉、香兴福，其他直接责任人员为苏熳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定： 一、对延安必康制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚 款； 二、对李宗松给予警告，并处以 60 万元罚款； 三、对香兴福、谷晓嘉给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 四、对周新基、董文、伍安军给予警告，并分别处以 10 万元罚款； 五、对刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇给予警告，并分别处以 3 万元罚款。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们做出的行政处罚