600074:中达股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于庄敏及其一致行动人收购江苏中达新材料集团股份有限公司之财务顾问报告
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
庄敏及其一致行动人
收购
江苏中达新材料集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层）
二�一五年二月
特别声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受庄敏及其一致行动人的委托，担任其收购江苏中达新材料集团股份有限公司的财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经过审慎尽职调查后，出具本财务顾问报告。
目 录
释 义......4
第一节绪言......5
第二节财务顾问承诺......6
第三节财务顾问意见......7
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人 指庄敏
一致行动人 指陈海昌、庄明、蒋俊杰
中达股份、上市公司 指江苏中达新材料集团股份有限公司
申达集团 指申达集团有限公司
保千里 指深圳市保千里电子有限公司
拟置入资产、拟购买资指上市公司拟发行股份购买的保千里100%的股权
产
日�N创沅 指深圳日�N创沅资产管理有限公司，保千里的股东
保千里安防 指深圳市保千里安防有限公司，保千里的全资子公司
保千里科技 指深圳市保千里科技有限公司，保千里的全资子公司
本报告 指江苏中达新材料集团股份有限公司收购报告书
中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债，且由申达集团承
本次重组、本次交易、指接上市公司全部员工，并向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋
本次重大资产重组 俊杰发行股份购买其持有的保千里100%股权
庄敏及其一致行动人以所持保千里股权认购中达股份非公开发行
本次收购 指的股票
中达股份以2.12元/股的价格向保千里全体股东发行新股购买其所
本次发行 指持有的保千里100%股份
评估基准日 指2014年3月31日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
无锡中院 指江苏省无锡市中级人民法院
财务顾问、摩根士丹利指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华鑫
华信评估 指江苏华信资产评估有限公司，拟出售资产的评估机构
银信评估 指银信资产评估有限公司，拟购买资产的评估机构
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市
《16号准则》 指公司收购报告书》
《公司章程》 指《江苏中达新材料集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
第一节 绪言
2014年5月25日，中达股份与保千里全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议书》；2014年10月29日，中达股份与保千里全体股东签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》及《盈利预测补偿协议书》；2014年12月29日，中达股份与保千里全体股东签署了《盈利预测补偿补充协议》。根据银信评估出具的以2014年3月31日为评估基准日的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，本次中达股份拟购买的保千里100%股权的评估价值合计为288,314.00万元，据此各方协商同意，将本次收购的价格最终确定为288,314.00万元。中达股份拟向保千里全体股东以2.12元/股的价格发行1,359,971,698股股份购买保千里100%股权。
本次发行中，收购人庄敏及其一致行动人以所持保千里75%股权认购中达股份新增股份1,019,978,774股。
本次重大资产重组方案完成后，保千里将成为中达股份的全资子公司，收购人庄敏将成为中达股份的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，按本次发行股份数量1,359,971,698股计算，庄敏及其一致行动人合计将持有中达股份1,019,978,774股，占上市公司本次发行后总股本的45.21%。其中，庄敏持有上市公司841,482,488股，占发行后总股本比例为37.30%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。
第二节 财务顾问承诺
本财务顾问特作如下承诺：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、本财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业意见；
五、本财务顾问在与上市公司接触后至担任收购人及其一致行动人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问自接受收购人及其一致行动人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购人及其一致行动人的相关情况进行了详尽的尽职调查，并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作出说明和分析，发表财务顾问意见：
一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，有充分理由确信收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次权益变动是收购人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰以其持有的保千里75%股权认购中达股份非公开发行股份的结果。本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为高端视像类产品的研发、生产和销售，从根本上提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。
基于上述情况，本财务顾问认为：本次收购将具有核心技术优势和良好发展前景的保千里优质资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的升级，有助于增强上市公司盈利能力。本次重组完成后，保千里将成为上市公司全资子公司，可借助上市公司的资本市场平台优势进一步提升保千里的经营水平和盈利能力，巩固保千里在人员、技术、产品等方面的优势，帮助其高端视像业务更好、更快的发展，从而更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。
三、收购人及其一致行动人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行必要核查，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、庄敏
（1）基本情况
姓名： 庄敏
曾用名： 庄爱
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44010519680714
住所： 广州市越秀区淘金北路71号
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
深圳市保千里电子有限公司执行董事、总裁 2009.10-2012.08 截至本报告书签署日，持
深圳市保千里电子有限公司执行董事 2012.08-2014.02 有保千里61.875%股权
深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁 2014.02至今
任职期间持有该公司
深圳中鹏保投资有限公司 执行董事 2012.01-2012.12 70%的股权
深圳市保千里科技有限公司执行董事、总经理2013.01至今 不直接持有该公司股权
深圳市保千里安防有限公司执行董事、总经理2013.02至今 不直接持有该公司股权
爱尔贝特科技为保千里
深圳市爱尔贝特科技有限公执行董事、总经理2014.11至今 的全资子公司，庄敏不直
司 接持有该公司股权
彼图恩科技为保千里的
深圳市彼图恩科技有限公司执行董事、总经理2014.12至今 全资子公司，庄敏不直接
持有该公司股权
保千里香港为保千里的
保千里（香港）电子有限公司执行董事、总经理2014.12至今 全资子公司，庄敏不直接
持有该公司的股权
（3）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人，庄敏出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东和实际控制人。此外，庄敏父亲庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司85%股权，目前该公司已于2014年注销。上述关联企业基本情况如下：
公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
广州市高新技术产业 电子产品及计算机软、硬
广州市昱通吉智电开发区香山路17号厂1,050万元 85%件的开发、生产、销售及
子有限公司 房B四层1号 其技术服务
（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，收购人庄敏无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、陈海昌
（1）基本情况
姓名： 陈海昌
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33022519710917
住所： 浙江省宁波市海曙区白杨街195弄
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
上海纳克润滑技术有限公司 董事长 2011.08至今 持有该公司50.91%股权
苏州海融天投资有限公司 董事长 2011.08至今 持有该公司100.00%股权
江苏达成生物科技有限公司 董事长 2011.08至今 持有该公司25.00%股权
（3）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的一致行动人之一，陈海昌出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，陈海昌为庄敏的一致行动人，其除持有保千里8%的股权外，还持有以下公司股权：
注册资本 持股
公司名称 经营范围
（万元） 比例
润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，计算机软硬件的
开发、销售，石油制品（除专项审批）、食品添加剂、五
上海纳克润滑10740.7408 50.91%金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织品、建筑装潢
技术有限公司 材料的销售，从事货物与技术的进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、
苏州海融天投 50,000100.00%股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
资有限公司 后方可开展经营活动）
生物菌种、生物发酵法生产的长链二元酸的开发研究、制
江苏达成生物 造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
8,00025.00%
科技有限公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（经
营范围中国家有专项规定的从其规定）
（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，一致行动人陈海昌无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3、庄明
（1）基本情况
姓名： 庄明
曾用名： 庄贤
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44162119640424
住所： 广东省深圳市宝安区宝城新乐二街
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
深圳市保千里电子有限公司 监事 2009.10-2012.08截至本报告签署日，持有保千里
深圳市保千里电子有限公司 总裁 2012.08-2014.023.125%股权
深圳市保千里电子有限公司 董事 2014.02至今
深圳中鹏保投资有限公司 监事 2012.01-2012.12任职期间持有该公司30%股权
（3）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的一致行动人之一，庄明出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，庄明持有保千里3.125%股权，为庄敏的一致行动人。
其关联企业为庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司，其基本情况参见本节庄敏的介绍。其子庄远鹏控制的MANGOUPTYLTD为其关联公司。
（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，一致行动人庄明无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
4、蒋俊杰
（1）基本情况
姓名： 蒋俊杰
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 42010219690210
住所： 广东省深圳市福田区上梅林深新大厦
通讯地址： 深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近五年任职情况
任职公司 职务 任职期限 产权关系
深圳市捷雅纸塑包装有限公司 副总经理 2002年-2012年未持有该公司股权
巨富远洋有限公司 中国区总裁 2012年至今 未持有该公司股权
（3）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的一致行动人之一，蒋俊杰出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，蒋俊杰为庄敏的一致行动人，其持有保千里2%的股权，未持有其他公司股权。
（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，一致行动人蒋俊杰无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格
本财务顾问通过采取访谈、取得相关承诺函或声明、获取无犯罪记录、网络查询等核查方式，认为收购人及其一致行动人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系中华人民共和国合法公民，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人及其一致行动人具备收购的经济实力
收购人及其一致行动人以所持保千里股权认购中达股份非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中达股份及其关联方的资金。
收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人已经依法履行对保千里的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反收购人及其一致行动人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响保千里合法存续的情况；收购人及其一致行动人持有的保千里的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。
（四）收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人及其一致行动人进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务
经采取访谈、取得相关承诺函或声明等核查方式，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人及其一致行动人除按照《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议之补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，以及相关承诺书履行相应义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人及其一致行动人具有
良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
本次收购中，收购人及其一致行动人以其持有的保千里的股权作为对价认购中达股份非公开发行的新股，且收购人及其一致行动人承诺其所拥有的用以认购上市公司发行的新股的资产为收购人及其一致行动人合法持有，产权权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等置入资产之上未设置任何质押及其他第三者权益，亦不存在冻结或限制转让等情形。
经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人及其一致行动人合法拥有的资产，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中达股份及其关联方的资金。
六、收购人及其一致行动人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷
经核查，本财务顾问认为：截止本报告签署日，本次收购不存在以证券支付收购价款的情形。
七、收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2014年5月18日，保千里召开股东会，全体股东庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰一致同意向中达股份转让其合计持有的保千里100%股权并放弃相关优先购买权。
其中，日�N创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日�N创沅持有的保千里25%股权并同意放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。
2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让中达股份截至2014年3月31日的全部资产和负债。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序
2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。
2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了重大资产重组报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
2014年11月14日，中达股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。
2014年12月29日，中达股份召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署《盈利预测补偿补充协议》的议案。
（三）中国证监会已核准本次交易
2015年2月17日，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已经
履行了必要的授权和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务。
八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营是否作出安排，该安排是否符合规定
经核查，本财务顾问认为：在收购过渡期内，收购人及其一致行动人没有对中达股份经营管理以及董事、监事、高级管理人员做出调整的计划，不会对中达股份的现有经营造成影响。
九、对收购人的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）后续计划
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次重组完成后，中达股份将持有保千里100%股权，主营业务将由软塑新材料的研发、生产与销售转变为高端电子视像产品的研发、生产与销售。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
若本次重组得到批准，则上市公司将实施本次重大资产重组。除此之外，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
3、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
为实施本次收购，上市公司和保千里全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议书》及《非公开发行股份购买资产补充协议书》，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，上市公司董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），6名非独立董事中由庄敏依法定程序提名4名，日�N创沅依法定程序提名1名，申达集团依法定程序提名1名。
本次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、中国证监会以及上市公司章程等有关规定，根据上市公司业务经营需要，对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行适当调整，并履行必要的信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本报告签署日，中达股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对中达股份公司章程中可能阻碍收购中达股份控制权的公司章程进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据“人随资产走”的原则，中达股份的全部员工将于交割日后与中达股份解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经2014年6月13日上市公司职工代表大会表决通过。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在本次收购完成后对中达股份现有分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时结合高端电子视像行业的特点，依据上市公司发展的实际状况，协助中达股份对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的后续计划符合相关法律法规的规定，收购人及其一致行动人具备履行后续计划的能力。
（二）上市公司独立性
收购人及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》，确保本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。具体内容如下：
1、保证中达股份、保千里的人员独立
保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领取薪酬，不在收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；
保证不干预中达股份、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证中达股份、保千里的机构独立
保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证中达股份、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中达股份、保千里公司章程独立行使职权。
3、保证中达股份、保千里的资产独立、完整
保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
保证中达股份、保千里的经营场所独立于收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
除正常经营性往来外，保证中达股份、保千里不存在资金、资产被收购方及收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、保证中达股份、保千里的业务独立
保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
保证收购方及收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
保证收购方及收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证中达股份、保千里的财务独立
保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
保证中达股份、保千里独立在银行开户，不与收购方及收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
保证中达股份、保千里的财务人员不在收购方控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策，收购方不干预中达股份、保千里的资金使用；
保证中达股份、保千里依法纳税。
基于以上事实，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已采取切实有效的措施确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
（三）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为软塑新材料业务，原控股股东申达集团为控股型集团公司，公司与申达集团之间不存在同业竞争。通过本次重大资产出售，上市公司原有的全部资产及负债将由申达集团承接，不再从事软塑新材料相关业务。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售业务，控股股东及实际控制人将变更为庄敏。除保千里外，庄敏未持有其他公司股权，不经营与上市公司相同或类似的业务，控股股东与上市公司不存在同业竞争。
3、庄敏及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，庄敏及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；
在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
基于上述事实，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已采取有效措施避免未来与上市公司形成同业竞争。
（四）关联交易
1、本次重组前的关联交易情况
本次重组完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，报告期内，保千里主要关联方及主要关联交易如下：
关联方名称 关联关系 是否存在关联交易
关联自然人
控股股东、实际控制人、存在关联资金往来及为保千里
庄敏 保千里董事长、总经理 的银行借款提供担保情形
余翠凤 控股股东庄敏的配偶 为保千里的银行借款提供担保
庄敏之一致行动人、保千
庄明 为保千里的银行借款提供担保
里董事
林惠琴 庄明的配偶 为保千里的银行借款提供担保
庄远涵 庄明之子 为保千里的银行借款提供担保
戴秀嫣 庄敏之二哥庄生的配偶 为保千里的银行借款提供担保
保千里5%以上持股股
陈海昌 不存在
东、庄敏之一致行动人
保千里股东、庄敏之一致
蒋俊杰 不存在
行动人
丁立红 保千里董事 不存在
马岩 保千里监事 不存在
陈杨辉 保千里高级管理人员 不存在
蒋建平 保千里高级管理人员 不存在
李小虎 保千里高级管理人员 不存在
李翊 保千里高级管理人员 不存在
周皓琳 保千里高级管理人员 不存在
鹿鹏 保千里高级管理人员 不存在
龙刚 保千里高级管理人员 不存在
林宋伟 保千里高级管理人员 不存在
何年丰 保千里高级管理人员 不存在
关联法人
日�N创沅 保千里5%以上持股股东 不存在
广州市昱通吉智电子有限公司庄敏父亲控制的公司 不存在
（已注销）
股东庄敏、庄明之原控股
深圳中鹏保投资有限公司 不存在
公司
股东庄明之子庄远鹏控股
MANGOUPTYLTD 不存在
公司
注：深圳中鹏保投资有限公司系股东庄敏、庄明控股公司。2012年12月7日，庄敏、庄明将其共同持有的100.00%股权全额转出；2012年12月7日，该公司完成工商登记变更；至此，该公司不再成为保千里之关联方。
3、重组完成后的关联交易
本次交易完成后，购买资产保千里将成为上市公司全资子公司，庄敏及其一致行动人将成为上市公司的控股股东，将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
4、关于减少及规范关联交易的承诺函
为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，庄敏及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为中达股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
基于上述事实，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已采取切实有效的措施规范与上市公司之间的关联交易，未来能够保证不通过关联交易损害中达股份及其股东的合法权益。
（五）对上市公司可持续发展的影响
本次交易完成后，保千里拥有核心技术优势和良好发展前景的高端视像业务注入上市公司，将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高上市公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
2014年10月29日，中达股份与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《盈利预测补偿协议书》，2014年12月29日，中达股份与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了《盈利预测补偿补充协议》。协议主要内容如下：
（一）净利润预测数的确定
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2014年12月31日或之前实施完毕，则补偿期限为2014年、2015年、2016年，本次发行股份购买资产的交易对方承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。
若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次发行股份购买资产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定，2017年度承诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元。
（二）实际利润与资产减值的确定
协议各方同意，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具保千里《专项审计报告》（与中达股份的《年度审计报告》同时出具），对保千里补偿期内对应的实际净利润数额进行审计确认；在补偿期满时并于保千里《专项审计报告》出具后30日内，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。在补偿期内，
年度审计机构认为有必要对保千里进行减值测试时，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行减值测试。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩补偿
本次发行完成后，若保千里在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应向中达股份补偿，具体补偿方法如下：
（1）于保千里《专项审计报告》出具后三十日内，由中达股份确认并通知庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，其应在接到中达股份通知后三十日内履行相应的补偿义务；
（2）如需补偿，则庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰须按照标的资产交割日前各自持有的保千里股权比例分担约定的补偿金额；
（3）以股份方式补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。
如中达股份在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整，计算公式为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如中达股份在业绩承诺年度实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至中达股份指定账户内。返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（4）以上所补偿的股份由中达股份以1元总价回购。若中达股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺在上述情形发生后的二个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中达股份其他股东各自所持上市公司股份占中达股份其他股东所持全部中达股份的股份比例赠送给中达股份其他股东；
（5）庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰向中达股份支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数。
（四）资产减值补偿
1、根据本协议有关资产减值确定的约定，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对中达股份另行补偿，应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格；
2、庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务；
3、资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签署之日起成立，并构成《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议不可分割的组成部分，自《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议生效时生效；如《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（六）违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在
不可抗力发生后十五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响；
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，协议各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且协议各方不承担任何违约责任。
经核查，本财务顾问认为：除《收购报告书》和本报告披露的内容之外，本次收购标的未设定其他权利，本次收购未在收购价款之外做出其他补偿安排。
十一、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问通过对收购人及其一致行动人的问询、以及收购人出具声明确认，除本报告已披露的协议安排外，在本报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与被收购方不存在以下情形：
（一）与中达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与中达股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，中达股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
根据《收购管理办法》，对于符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的收购，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
庄敏及其一致行动人本次收购系由于取得中达股份向其发行的新股，导致其在中达股份拥有的股份超过中达股份已发行股份的30%，庄敏及其一致行动人承诺：中达股份本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。
2014年11月14日，中达股份2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于同意庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于庄敏及其一致行动人收购江苏中达新材料集团股份有限公司之财务顾问报告》的签字盖章页）
项目协办人：
李 扬
项目主办人：
陈煜明 周 辰
李 华 王 �
部门负责人：
周 俊
内核负责人：
周 宇
法定代表人（或授权代表）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号――上市公司收购
江苏中达新材料集团 摩根士丹利华鑫证券有
上市公司名称 财务顾问名称
股份有限公司 限责任公司
证券简称 中达股份 证券代码 600074
收购人名称或姓名 庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰
实际控制人是否变化 是■ 否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 ■
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
中达股份拟出售全部资产，同时发行新股向保千里全体股东购买保千
方案简介 里100%股权。发行股份的价格根据破产重整协商定价确定为2.12元
/股。
核查意见备注与说
序号 核查事项 是 否 明
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，
1.1 如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记
1.1.1 不适用
的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权
关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产
1.1.2 不适用
管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关
1.1.3 不适用
联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
不适用
1.1.4人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 不适用
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持
不适用
1.1.5有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、
不适用
保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收
1.1.6 不适用
购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电
1.2.1 是
话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 是
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 是
1.2.3 是否具有相应的管理经验 是
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 否
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的
1.2.5 是
主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
庄敏：A332375749
庄敏配偶余翠凤:A430559960
庄敏子女庄远僖：A431883650
庄敏兄弟庄生：A377772707
庄明：A647831765 是
庄明配偶林惠琴:A723014423
庄明子女庄远涵：A336391398
1.2.6 陈海昌：A227457937
陈海昌配偶贾敏：A227457929
蒋俊杰：上海A202964312深圳0948999
蒋俊杰配偶江文：上海A289160067深圳0506911
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持 不适用
有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、 不适用
保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生
1.3.1 是
产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、
1.3.2工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实 不适用
际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否
1.3.3未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市是
场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉
1.3.4 是
讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到
1.3.5 不适用
证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司 不适用
资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人及
其实际控
制人不存
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况 在被税务
机关处罚
的情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、
1.3.7 是
国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形是
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
1.4.2 是
供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面
是
存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的
是
内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中
是
国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 否
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2 是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3 是否维持原经营团队经营 否
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 否
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定
2.4 不适用
所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、
3.1.1 不适用
现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承
3.1.2.1担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、 不适用
职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员
不适用
3.1.2.2工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排是
的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺
3.1.3 是
的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押
3.1.4或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在是
备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 不适用
3.2.1 是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能 不适用
力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人
3.2.3 不适用
所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实 不适用
3.2.4际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，
3.3.1 是
是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购
3.3.2 是
人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市
4.1 不适用
公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括
4.2 借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿 不适用
付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
收购人完
整财务报
告及审计
意见作为
收购报告
4.4 收购人的财务资料 书附件可
上网披
露，但须
在收购报
告书中注
明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露
4.4.1 不适用
最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期
4.4.2 不适用
货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 不适用
4.4.3与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个
4.4.4会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近 不适用
一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立
4.4.5的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务 不适用
资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 不适用
4.4.6收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计 不适用
准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供 不适用
财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管
5.1.1 是
理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其
5.1.4 是
他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行 是
核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，
不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务是
资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披
5.2.1 是
露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证
券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具
5.2.2 是
有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、
5.2.3 是
经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行
5.3.2 不适用
披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义
5.4.1 不适用
务
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条
5.6.1 不适用
的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属 不适用
5.6.2及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已
5.6.3 不适用
经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否
5.6.4 不适用
已核查
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策
5.6.4.2 不适用
程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内
5.6.4.3 不适用
容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是 不适用
否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7 是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8 股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。
5.7 其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的
5.7.1 不适用
2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 不适用
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 不适用
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十
5.7.7 不适用
条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大
5.7.9 不适用
会的批准
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生
5.8.1变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、 不适用
与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化
的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 不适用
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，
5.8.3是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 不适用
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核
5.8.4查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中 不适用
说明
5.9 一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制
5.9.2 是
被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份
5.9.3或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括是
但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资
不适用
5.9.4者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
经上市公
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准是 司董事会
审议通过
本次收购
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 否 需取得的
批准包括
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管
6.3 是
部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主
7.2 是
营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 否
7.3 购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
将对上市
公司董事
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在
7.4 否 会和高级
备注中予以说明
管理人员
进行调整
不适用，
不存在可
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 能阻碍本
7.5 改；如有，在备注中予以说明 次收购的
公司章程
条款
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在
7.7 否
备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产
8.1.1 是
完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例
8.1.3如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关是
情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购
8.2 公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备是
注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影
8.3 不适用
响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准 是
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 不适用
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，
10.2 不适用
是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购
10.3 的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理 不适用
办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将
10.4 不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机 不适用
构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券
10.5.1 不适用
估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完
10.5.2 不适用
成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否
10.5.3将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司 不适用
发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是
不适用
10.5.4否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员 如存在相
以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报 关情形，
11.1 告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 应予以说
如有发生，是否已披露 明
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万
11.1.1 是
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超
11.1.2 是
过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
11.1.3 是
补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
11.1.4 是
同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公
是
告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查
是
的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员
11.4 是
及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本
次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占
11.5 用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决 不适用
如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情
11.6 是
况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构 不适用
成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
无
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的签字盖章页）
项目主办人：
陈煜明 周 辰
李 华 王 �
法定代表人（或授权代表）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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