国浩律师（上海）事务所
                                     关于
              江苏中达新材料集团股份有限公司
     重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
                               之实施情况
                                       的
                               法律意见书
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BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONGKONGPARIS  MADRID  SILICONVALEY
                  中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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                                 二○一五年三月
                      国浩律师（上海）事务所关于
                    江苏中达新材料集团股份有限公司
           重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
                                之实施情况的
                                 法律意见书
致：江苏中达新材料集团股份有限公司
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”或“上市公司”）委托，担任中达股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律意见书。
    本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
                           第一节 律师应声明的事项
    一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应法律责任。
    三、中达股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    五、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
    六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
                                第二节正文
    一、本次重组方案的主要内容
    经本所律师核查中达股份与申达集团签署的附生效条件的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》、中达股份与保千里全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议书》、《重组报告书（草案）》及中达股份相关董事会决议、股东大会决议等文件，本次重组由“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两个不可分割的部分组成，且互为前提、同时生效，如任何一部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一部分亦不予实施。本次重组方案的主要内容如下：
    （一）重大资产出售
    根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》、《重大资产出售补充协议书》，中达股份拟向其现控股股东申达集团出售其截至评估基准日的全部资产、负债及业务，并由申达集团承接中达股份全部员工。
    根据华信评估出具的拟出售资产《评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为61,619.00万元。经中达股份与申达集团协商确定，拟出售资产的交易价格确定为61,619.00万元。
    （二）发行股份购买资产
    根据中达股份与保千里全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议书》，中达股份拟向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。
    根据银信评估出具的拟购买资产《评估报告》，拟购买资产截至评估基准日的评估值为288,314.00万元。经中达股份与保千里全体股东协商确定，拟购买资产的交易价格为288,314.00万元。
    作为支付拟购买资产的对价，中达股份拟向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰以2.12元/股的价格非公开发行股份，发行股份总数为1,359,971,698股，其中：向庄敏发行841,482,488股；向日�N创沅发行339,992,924股；向陈海昌发行108,797,736股；向庄明发行42,499,116股；向蒋俊杰发行27,199,434股。
    二、本次重组的批准和授权
    截至本法律意见书出具之日止，本次重组已取得以下批准或授权：
    （一）中达股份的内部批准
    1、2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>
 的议案》、《关于本次重大资产重组符合
 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
  第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
  <上市公司重大资产重组管理办法>
   第十二条规定的议案》、《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的
   <重大资产出售协议书>
    的议案》、《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
    <非公开发行股份购买资产协议书>
     和
     <盈利预测补偿协议>
      的议案》、《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。 2、2014年6月13日，中达股份职工代表大会审议通过了《关于公司重大资产重组职工安置方案》。 3、2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
      <江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
       的议案》、《关于本次重大资产重组符合
       <上市公司重大资产重组管理办法>
        第十二条规定的议案》、《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的
        <重大资产出售补充协议书>
         的议案》、《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
         <非公开发行股份购买资产补充协议书>
          及
          <盈利预测补偿协议书>
           的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的议案》、《关于制定
           <江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>
            的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 4、2014年11月14日，中达股份2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
            <江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
             的议案》、《关于本次重大资产重组符合
             <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
              第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
              <上市公司重大资产重组管理办法>
               第十二条规定的议案》、《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的
               <重大资产出售协议书>
                、
                <重大资产出售补充协议书>
                 的议案》、《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
                 <非公开发行股份购买资产协议书>
                  、
                  <非公开发行股份购买资产补充协议书>
                   及
                   <盈利预测补偿协议书>
                    的议案》、《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于制定
                    <江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>
                     的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。 （二）本次重组交易对方的内部批准 1、2014年5月24日，申达集团召开股东会并作出决议，同意受让本次重组拟出售资产。 2、2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 3、2014年5月18日，保千里法人股东日�N创沅召开股东会并作出决议，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 （三）中国证监会的核准 2015年2月17日，中达股份收到中国证监会出具的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]291号），核准本次重组方案。 综上，本所律师经核查后认为，中达股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。 三、本次重组的实施情况 （一）本次交易的交割情况 1、标的资产的交割情况 2015年3月5日，深圳市市场监督管理局向保千里核发[2015]第82995916号《变更（备案）通知书》，核准庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰将合计持有的保千里的100%股权过户至中达股份名下，中达股份持有保千里100%的股权。 2015年3月5日，深圳市市场监督管理局向保千里核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848），拟购买资产交割义务履行完毕。 2、置出资产的交割情况 中达股份与申达集团于2014年5月25日签署《重大资产出售协议书》，并于2014年10月29日签署了《重大资产出售补充协议书》。根据前述协议，申达集团将以现金方式收购中达股份截至本次交易基准日的全部资产、负债与业务，并承接中达股份全部员工。 截至本法律意见书出具之日止，上述置出资产的交割手续尚在办理过程中。 （二）本次交易涉及的验资及证券发行登记的办理情况 1、验资 2015年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向中达股份出具信会师报字[2015]第310136号《验资报告》，经审验，截至2015年3月5日止，庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为出资的股权已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为人民币2,883,140,000.00元（基准日为2014年3月31日），对应新增注册资本合计人民币1,359,971,698.00元（大写：人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。 2、证券发行登记 2015年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就中达股份本次向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰总计发行1,359,971,698股人民币普通股出具了《证券变更登记证明》。 综上，本所律师经核查后认为，本次重组标的资产的过户手续已办理完毕；本次重组置出资产的置出工作正在进行过程中，置出资产的出售及办理过户手续不存在重大法律障碍；本次重大资产重组涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记。 四、信息披露 根据中达股份已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，中达股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 五、本次重组的后续事项 根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括： （一）中达股份本次重组中部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续。 （二）中达股份尚需就增加注册资本事宜向南京市工商行政管理局经济技术开发区分局申请办理工商变更登记手续。 （三）交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： （一）本次重组已经获得必要的批准和授权，《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。 （二）本次重组所涉及的拟购买资产已完成过户手续，中达股份合法拥有拟购买资产的所有权。 （三）本次重大资产重组涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续，尚需办理置出资产的出售及过户、中达股份工商变更登记等事项，上述待办事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 签署页 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页】 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 陈枫 朱峰