江苏保千里视像科技集团股份有限公司
       关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的公告
                                     特别提示
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    目标公司名称：深圳市小豆科技有限公司
    投资金额：人民币3.9亿元
    本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
    一、  对外投资概述
    2016年9月26日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）召开第七届董事会第二十八次会议，同意公司与深圳市小豆科技有限公司（以下简称“小豆科技”或“标的公司”）股东杨展荣、蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购深圳市小豆科技有限公司100%股权之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金人民币3.9亿元购买小豆科技100%股权，股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。
    根据《重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
    本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。
    二、  交易对手方基本情况
    （一）股东一
    1、姓名：杨展荣
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、住所：深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼703
5、最近三年职业及职务：任深圳市小豆科技有限公司总经理。
6、控制的核心企业及基本情况： 深圳市小豆科技有限公司
（二）股东二
1、姓名：蒋敏迪
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：广州市番禺区兴亚二路32号
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司副总经理。
6、控制的核心企业及基本情况：无
（三）股东三
1、姓名：刘先红
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：深圳市福田区深南中路2070号电子科技大夏B座12层
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司产品总监
6、控制的核心企业及基本情况：无
（四）股东四
1、姓名：许勇艺
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：深圳市龙华新区花半里清湖花园
5、最近三年职业及职务： 任深圳市小豆科技有限公司产品总监
6、控制的核心企业及基本情况：无
三、  交易标的基本情况
深圳市小豆科技有限公司
    1、注册地址：深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城研发楼F5栋502
    2、营业执照注册号：440301108394328
    3、注册资本：500万元
    4、成立日期：2013年11月26日
    5、营业期限：永续经营
    6、公司类型：有限责任公司
    7、法定代表人：杨展荣
    8、经营范围：计算机软件、信息系统软件的技术开发、技术咨询与销售；计算机系统集成、运行维护；经营电子商务。经营性互联网信息服务。
    9、股权结构：
    股权转让前，标的公司的股权结构：
   序号                  股东                  出资额（万元） 出资比例（%）
     1                   杨展荣                        440.00         88.00
     2                   蒋敏迪                         30.00          6.00
     3                   刘红先                         20.00          4.00
     4                   许勇艺                         10.00          2.00
                       合计                             500.00           100
    股权转让后，标的公司的股权结构：
   序号                  股东                  出资额（万元） 出资比例（%）
     1     江苏保千里视像科技集团股份有限公司          500.00           100
                       合计                             500.00           100
    10、标的公司近两年及一期的主要财务数据：
                                                                     单位：元
        财务指标     2016年6月30日  2015年12月31日 2014年12月31日
         总资产          39,637,495.67       14,925,314.48          579,650.08
         总负债           3,247,825.39       1,477,254.16          281,381.00
         净资产          36,389,670.28       13,448,060.32          298,269.08
                        2016年1-6月       2015年度          2014年度
        营业收入         20,937,162.64        6,935,277.15        1,082,354.36
         净利润          12,941,609.96        2,999,791.24         -468,984.28
     扣除非经常性损
                          12,941,609.96        2,999,791.24         -468,984.28
      益后的净利润
    注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    11、相关资产运营情况：
    小豆科技是一家专注于教育领域的移动互联网公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业，已获得信息系统集成等资质证书。小豆科技通过自主研发，已拥有“小豆家校宝软件”、“小豆共享数据中心平台软件”、“小豆统一身份认证系统软件”等21项软件着作权，打造了小豆家校宝、小豆课堂、小豆教育和小豆智慧校园四大产品，在多省市具有较高的知名度。目前小豆家校宝平台用户量超过120万，在深圳市的家校沟通产品市场中占有率领先。小豆科技已为全国超过1000所的学校提供服务，业务覆盖北京、广东、广西、湖南、湖北、江西等省市，在互联网教育信息服务领域拥有较高的市场份额。
    小豆科技主要通过经营以下四大核心业务实现盈利：
    （1） 智慧校园
    小豆科技开发出一系列建设智慧校园必须的软件平台产品，采用SaaS（软件即服务）模式，为学校提供服务实现盈利。
    （2） K12（小学生、初中生、高中生）教育培训
    采用线上线下相结合的方式全面展开教育培训业务，以基于视频直播教学的小豆课堂作为线上平台；同时成立小豆教育培训学校，提供面对面的课外辅导服务。同时小豆科技将拥有庞大用户量的小豆家校宝平台与小豆课堂对接，为小豆课堂引流，充分开发用户资源。
    （3） 互联网增值服务运营
    小豆科技通过自主建设的网站平台，及小豆家校宝手机APP、小豆课堂手机APP等移动运营平台，为其核心业务提供互联网运营服务，充分利用家校宝平台庞大的用户基础，进行广告、电商等增值业务运营，收取广告费，实现盈利。
    （4） “三通两平台”
    在教育部以“三通两平台”（即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）推进教育信息化建设的政策引导下，小豆科技充分发挥自身技术优势，承接市、区（县）教育局的教育云平台项目，在原有软件平台的基础上进行二次开发，收取软件平台的销售费用和二次开发的费用，实现盈利。
    小豆科技以打造国内权威的中小学教育培训机构、成为“互联网+教育”领导品牌为目标，将继续立足软件开发和信息化服务行业，同时大力开展O2O互动教育服务，通过智能硬件连接线上线下，逐步构建小豆教育生态。
    12、标的公司最近12个月内是否进行增资、减资事项：2015年12月，小豆科技注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。此外，标的公司近12个月内无其他增资或减资事项。
    四、  协议的主要内容
    （一）甲方（投资方）：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
    乙方（转让方）：小豆科技四位股东
    丙方（标的公司）：深圳市小豆科技有限公司
    （二）交易价格及支付方式
    1、本次交易的作价及依据：各方同意以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对小豆科技进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。根据该机构出具的《保千里拟股权收购涉及的深圳市小豆科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0637号），小豆科技截至评估基准日2016年6月30日的评估值为392,610,300.00元，在参考签署评估值基础上，各方进一步协商确定标的股权的交易价格为39,000万元。
    2、甲方以现金方式向乙方各方支付股权转让价款，乙方各方取得的股权转让价款将根据标的股权的交易价格及乙方各方对小豆科技的持股比例相应确定。
    3、交易实施的先决条件：1）保千里董事会审议通过本次交易；2）保千里股东大会审议通过本次交易；3）小豆科技股东会审议通过本次交易。
    4、各方同意，本协议生效后10个工作日内，保千里分别向乙方各方支付首笔股权转让价款的50%，在保千里受让的小豆科技股权登记到保千里名下的工商登记手续完成后10个工作日内，保千里向乙方支付剩余50%的股权转让价款。
   （三）过渡期内限制性约定
    1、各方同意并确认，小豆科技在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由小豆科技在本次股权转让后的全体股东即甲方享有；小豆科技在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方各方按照持股比例承担。
    （四）股权交割
    1、各方同意，保千里受让的小豆科技股权应在本协议约定的条件全部满足后的10个工作日内完成交割。
   （五）本次交易完成后，标的公司法人治理结构
    1、本次交易完成后，小豆科技的董事会成员为三人，全部重新由保千里委派；监事一人，重新由保千里委派。
    2、在符合法律法规、有关监管或主管部门要求，以及符合保千里公司章程和要求下，保千里保留乙方及其管理团队对小豆科技享有的经营权和决策权，小豆科技的总经理由乙方代表杨展荣担任，由小豆科技原有管理团队继续负责小豆科技的日常经营管理事项，乙方保证保千里对小豆科技经营管理各方面享有完全的知情权。
    3、交割日后，保千里有权向小豆科技派驻财务总监，并由小豆科技董事会聘任。
   （六）业绩对赌方案
    小豆科技及乙方向甲方确认，小豆科技2016年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）应不低于人民币3,000万元，如未达到，则乙方应就当期业绩差额对甲方进行补偿（补偿金额=[（期末承诺净利润－截至期末实现净利润）÷承诺的净利润]×本次交易合计支付的对价）。
   （七）其他重要条款
    1、为保证小豆科技持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自本协议生效之日起，小豆科技的核心管理团队人员（杨展荣、蒋敏迪、许勇艺、刘红先）在
小豆科技的任职期限不少于36个月，并尽可能为小豆科技创造最佳业绩。
    2、乙方承诺，确保小豆科技的核心管理团队遵守竞业禁止义务。小豆科技应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。
    3、过渡期内，如保千里发现乙方、小豆科技存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致小豆科技无法持续正常经营的，保千里有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿实际经济损失。
    五、  本次对外投资的目的和对公司的影响
    本次对外投资旨在推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局。
    本次收购完成后，一方面将有利于发挥公司的管理水平和资本优势，为小豆科技在未来的市场开拓和技术研发方面提供有力支持；另一方面将有利于公司的平台型智能硬件产品借助小豆科技的品牌、渠道和用户群体快速切入教育行业，加快公司“智能硬件+”解决方案在教育行业的发展进程，扩大公司业务版图。
    公司以精密光机电+仿生智能算法为核心竞争优势，基于在视像领域深厚的技术积累，将产品延拓至多个领域，定位于视像智能硬件+互联网+新媒体，推出了一系列以视像智能硬件为载体的平台型产品，为各细分领域的实体企业和互联网运营企业提供“智能硬件+新媒体+互联网+细分领域商业模式”的整体解决方案。“智能硬件+”解决方案以跨界智能硬件突破专业边界、技术和服务领域，同时结合大数据分析系统，构建云端技术平台，充分挖掘有价值的信息，开展定制化服务，推动线上线下发展，为实体企业提供互联网+落地方案。目前公司“智能硬件+”解决方案已在服饰、母婴、酒店、生鲜、建材等行业取得突破，布局教育行业是公司战略发展目标之一。
    本次收购的小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。小豆科技践行国家“互联网+教育”的战略，以做高品质教育为目标，注重技术研发及创新，目前已研发出有具有自主知识产权的21项软件着作权，建立了包含企业管理、软件开发、业务咨询指导和线上线下服务的全渠道服务体系。小豆科技的“K12教育培训业务”覆盖全国6省20个地市，为超过1,000所学校提供服务，在全国拥有超过120万
用户。其自主研发的产品小豆家校宝在深圳市家校沟通产品市场的占有率领先，拥有较强的品牌优势。小豆科技在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验，具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力。
    收购完成后，小豆科技将可通过铺设公司的平台型智能硬件，如打令小宝机器人、合众宝、视讯会议系统等，作为其线下接入网上教育平台的入口，增加营销手段；为其客户提供更多优质的增值服务，加强其客户粘性；接入保千里云端技术平台，充分挖掘有价值的数据信息，以便其为客户进行精准化适配营销。
    随着“互联网+”相关政策的深入推广和互联网技术的不断发展，教育信息化程度不断提高，传统教育企业不断开始发展线上业务。公司认为，未来教育行业将以线上线下融合发展为主要趋势。公司以“智联产传统产业，创造智慧生活”为目标，通过本次投资推动公司“智能硬件+”解决方案在教育领域的落地实践，布局教育领域，为公司在百行百业拓展的战略目标迈出坚实的一步，迎接万物互联时代。
    六、  风险提示
    1、政策风险
    近年来国家教育部及各级地方教育主管部门相继出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。《中小学教育继续教育规定》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》等政策规定，明确提出推动各地通过多种有效途径，有目的、有计划对全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训，有效地推动了K12基础教育培训业务的发展。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
    2、市场风险
    随着国家政策对教育行业的大力支持，K12基础教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景，吸引各方资本关注线上教育市场。目前教育行业参与竞争的各类主体众多，竞争较为分散，尚未出现占据领导位置的龙头企业，预计未来行业内竞争将日益激烈。
    3、管理风险
    存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。
    4、核心人员流失风险
    经验丰富、稳定的创业团队和核心业务人员是公司经营过程中的宝贵资源，目前，小豆科技拥有一支在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验的专业团队。预估到未来可能存在的核心人员流失风险对标的公司造成的不良影响，公司在协议相关条款中约定，收购完成后，小豆科技的核心管理团队人员在小豆科技的任职期限不少于36个月。
    5、审批风险
    本次交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审批通过，交易能否最终完成存在不确定性。
    特此公告。
                                         江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2016年9月27日