金元证券股份有限公司 关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金 人民币6,000万元临时补充流动资金的核查意见 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司拟使用闲置募集资金临时用于补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1153号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，非公开发行募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017]020925号）。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。 2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币5.5亿元临时补充流动资金》的议案，该笔资金分别于2018年5月14日、2018年5月21日、2018年6月8日、2018年8月3日、2018年8月10日将临时补充流动资金合计5.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户中。 2018年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三 次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案，截至2019年1月8日，公司已将临时补充流动资金合计1.5亿元募集资金全部归还至募集资金专户中。 2018年6月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币3亿元临时补充流动资金》的议案，截至2019年6月17日，公司已将临时补充流动资金合计3亿元募集资金全部归还至募集资金专户中。 2018年8月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案，截至2019年8月9日，公司已将临时补充流动资金合计1.5亿元募集资金全部归还至募集资金专户中。 2018年12月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2018-090号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。 2019年3月1日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-012号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。 2019年4月12日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-028号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。 2019年6月10日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-044号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。 2019年8月15日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二 十九次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-061号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 截至2019年9月6日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元 前次募集资 闲置募集 序 本次募集资金 本次募集资 金账户利息 本次募集资 资金补充 本次尚未使用 号 投资项目名称 金净额 、余额及本 金项目已使 流动资金 募集资金金额 次募集资金 用金额 金额 账户利息 焦炭制 30万吨 1 稳定轻烃（转 115,940.12 289.96 62,643.88 45,000.00 8,586.20 型升级）项目 合计 115,940.12 289.96 62,643.88 45,000.00 8,586.20 三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金 仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币6,000万元，使用 期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目 实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。 四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金审议程序 2019年9月10日，公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了公司用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用 期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，同时公司独立董事也发表了明确的同意意见。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宝泰隆拟使用闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，该事项不影响募集资金投资项目的正常实施。本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构同意宝泰隆本次使用闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。 （以下无正文）