证券代码：002108           证券简称：沧州明珠          公告编号：2018-032

                         沧州明珠塑料股份有限公司

                    关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、吸收合并情况概述

    为整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）吸收合并公司全资子公司德州东鸿薄膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿薄膜”），吸收合并完成后，德州东鸿制膜作为吸收合并方存续经营，德州东鸿薄膜作为被吸收合并方注销独立法人资格。

    二、吸收合并审批情况

    公司于2018年5月30日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议，审议

通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间的交易，不构成上市公司的关联交易；本次吸收合并未达到重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    三、合并双方基本情况

    （一）合并方基本情况

    1、公司名称：德州东鸿制膜科技有限公司

    2、成立日期：2009年06月29日

    3、注册地点：山东平原经济开发区东区

    4、统一社会信用代码：913714266906397165

    5、法定代表人：夏燕良

    6、注册资本：4,400万元人民币

    7、经营范围：双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜生产、销售；锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；房屋租赁；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：公司持有其100%的股权。

    9、主要财务指标

                                                              单位：人民币元

                 项目                             2017年12月31日

流动资产                                                        65,245,274.65

非流动资产                                                     378,218,863.64

资产合计                                                       443,464,138.29

流动负债                                                       165,367,103.04

非流动负债                                                                0.00

负债合计                                                       165,367,103.04

净资产（所有者权益）                                         278,097,035.25

营业收入                                                       201,795,679.82

净利润                                                           51,192,500.31

    上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）被合并方基本情况

    1、公司名称：德州东鸿薄膜科技有限公司

    2、成立日期：2016年04月18日

    3、注册地点：山东省德州市平原县经济开发区东区

    4、统一社会信用代码：91371426MA3C976184

    5、法定代表人：李林

    6、注册资本：5,600万元人民币

    7、经营范围：双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜生产、销售；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权结构：公司持有其100%的股权。

    9、主要财务指标

                                                              单位：人民币元

                 项目                             2017年12月31日

流动资产                                                        68,152,279.59

非流动资产                                                      57,149,463.64

资产合计                                                       125,301,743.23

流动负债                                                        13,610,432.34

非流动负债                                                                0.00

负债合计                                                        13,610,432.34

净资产（所有者权益）                                         111,691,310.89

营业收入                                                       317,461,077.83

净利润                                                           68,646,988.76

    上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    （一）德州东鸿制膜以整体吸收合并的方式合并德州东鸿薄膜的全部资产、负债和业务，合并完成后德州东鸿制膜存续经营，德州东鸿薄膜独立法人资格注销。

    （二）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由德州东鸿制膜承担。

    （三）合并完成后，德州东鸿薄膜的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并入德州东鸿制膜；德州东鸿薄膜的全部债权及债务由德州东鸿制膜承继。

    （四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    （五）合并双方将积极合作，共同完成将德州东鸿薄膜的所有资产交付给德州东鸿制膜的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

    （六）本次合并完成后，德州东鸿薄膜的员工安置按照公司相关管理规定执行。

    五、本次吸收合并对公司的影响

    （一）本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。

    （二）德州东鸿制膜和德州东鸿薄膜均为公司全资控制企业，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，不损害公司及股东利益。

    六、备查文件

    1、《沧州明珠塑料股份有限公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议》。

    特此公告。

                                             沧州明珠塑料股份有限公司董事会

                                                        2018年05月31日