关于转让控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司股权的公告 

                      证券代码：002632            证券简称：道明光学            公告编号：2014-031  

                                             道明光学股份有限公司           

                         关于转让控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公                          

                                                 司股权的公告      

                       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完                      

                 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                 

                       道明光学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于                            

                 2014年5月13日召开了第三届董事会第五次会议，通过了《关于转让                        

                 控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司股权的议案》，现将本                       

                 次股权转让交易事项公告如下         

                       一、交易概述     

                       公司于2013年4月23日与陈定辉、李国兴、陈达文共同设立佛山                       

                 市纪合中信反光材料有限公司（以下简称“纪合中信公司”），公司                          

                 出资510万元，占其注册资本的51%。             

                       由于合作后经营目标无法达到，各方经协商一致，同意终止合作，                      

                 公司拟将持有的纪合中信公司51%股权，以人民币4,675,356.06元的                       

                 价格全部转让给纪合中信公司其他合资方陈定辉、李国兴及陈达文三                      

                 人，其中29.60%的股权转让给陈定辉，18.40%的股权转让给李国兴，                         

                 3%的股权转让给陈达文，本次股权交易事项已经道明光学第三届董事                      

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                                      关于转让控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司股权的公告 

                 会第五次会议审议通过。本次转让后，公司不再持有纪合中信公司股                       

                 权。  

                       本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理                     

                 办法》规定的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过后签                        

                 署《股权转让协议》。          

                       本次交易经公司第三届董事会第五次会议审议通过。                  

                       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外                         

                 投资管理制度》的相关规定，上述交易事项经董事会审议通过后，无                        

                 需提交股东大会审议。        

                       二、交易对手介绍      

                       1、姓名：陈定辉       

                       住所：广东省珠海市香洲区石花东路            

                       身份证号码：44060119580815****            

                       任职经历：现任佛山市中企纪和反光材料有限公司董事长；纪合                     

                 中信公司董事。      

                       与本公司关系：与本公司不存在关联关系。                

                       2、姓名：李国兴       

                       住所：广东省珠海市香洲区吉大江村德丰大厦               

                       身份证号码：44040219660831****            

                       任职经历：现任珠海中正恒信激光材料有限公司董事长；纪合中                     

                 信公司监事。     

                                                         2

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                       与本公司关系：与本公司不存在关联关系。                

                       3、姓名：陈达文       

                       住所：广东省佛山市三水区西南街道文锋东路               

                       身份证号码：44062119671112****            

                       任职经历：现任佛山市中企纪和反光材料有限公司总经理；纪合                     

                 中信公司董事长、总经理。          

                       与本公司关系：与本公司不存在关联关系。                

                       三、交易标的的基本情况         

                        1、公司共持有纪合中信公司51%的股权，本次交易标的为公司                      

                 所持有的纪合中信公司的全部51%股权，该标的不存在抵押、质押或                        

                 者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事                       

                 项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务                        

                 转移等情形。     

                       2．纪合中信公司的基本情况          

                       注册号：440682000378430         

                       公司名称：佛山市纪合中信反光材料有限公司               

                       住所：佛山市南海区桂城街道海四路桂华�1号楼首层04号铺位                     

                       法定代表人：陈达文       

                       注册资本：人民币壹仟万元         

                       实收资本：人民币壹仟万元         

                       公司类型：有限责任公司         

                                                         3

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                       经营范围：研发、销售：反光材料、反光服、交通设施电子产                          

                 品、交通设施产品、模具制品、机械设备、机动车号牌半成品、塑料                          

                 制品、五金制品、包装材料；国内贸易，货物进出口、技术进出口。                            

                 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取                         

                 得许可后方可经营）       

                       成立日期：二�一三年四月十九日             

                       营业期限：至长期         

                       纪合中信公司目前股东构成情况：公司以货币资金出资510万元，                      

                 持股51%；陈定辉以货币资金出资276万元，持股27.60%；李国兴以                          

                 货币资金出资184万元，持股18.40%；陈达文以货币资金出资30万元，                        

                 持股3.00%。     

                       3、纪合中信公司最近一年又一期财务状况：                

                                            截止2013年12月31日             截止2014年4月30日   

                      报表项目 

                                                （经审计）                     （未经审计）    

                 资产总额                               9,862,483.71               9,920,844.96  

                 负债总额                                  23,629.75                  -4,970.25 

                 净资产                                 9,838,853.96               9,925,815.21  

                                             2013年度  （经审计）        2014年1-4月 （未经审计）    

                 主营业务收入                           2,104,704.67               1,037,254.05  

                 营业利润                                -158,620.40                  88,573.83 

                 净利润                                  -161,146.04                  86,961.25 

                 经营活动产生的  

                                                       -2,345,733.31                  800,530.87 

                 现金流量净额  

                       上述2013年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审                      

                                                         4

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                 计并出具审计报告(天健审［2014］4407号)。                 

                       2014年1-4月份实际发生的净利润为-29,345.95元，截至2013年                     

                 12月31日账面应收账款和其他应收款按照会计准则计提了坏账准备                       

                 116,307.20元，由于应收账款预计可以全部收回，所以上述计提的坏                       

                 账准备金额实际不会发生，增加净资产116,307.20元。                   

                       调整上述因素后纪合中信公司截止2014年4月30日的净资产                        

                 9,925,815.21元，公司持有的纪合中信公司51%出资额对应净资产额                       

                 为5,062,165.76元。       

                       4、公司转让纪合中信公司股权完成后，纪合中信公司不再纳入                      

                 公司合并范围，公司不存在为纪合中信公司担保、委托其理财、以及                        

                 纪合中信公司占用上市公司资金的情况。              

                       四、交易协议的主要内容         

                       本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：                    

                       1、转让价款：      

                       双方协商同意以2013年12月31日为基准日经天健会计师事务所                     

                 （特殊普通合伙）审计后的纪合中信公司所有者权益金额                                 

                 9,838,853.96元作为作价参考基础，考虑以下因素：                   

                       1. 1 2014年1-4月份实际经营性发生的净利润为-29,345.95元；                    

                       1. 2 截至2013年12月31日账面应收账款和其他应收款按照会计                   

                 准则计提了坏账准备116,307.20元，由于应收账款预计可以全部收                        

                 回，所以上述计提的坏账准备金额实际不会发生，增加净资产                             

                                                         5

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                 116,307.20元。      

                       调整上述因素后纪合中信公司截止2014年4月30日的净资产为                      

                 9,925,815.21元，道明光学持有的51%股权对应净资产额为                               

                 5,062,165.76元。      

                       由于纪合中信公司经销道明光学的反光膜出现质量问题，给客户                    

                 造成损失，根据纪和中信公司与客户达成的协议书，纪合中信公司需                       

                 赔偿386,809.70元，这部分赔偿损失全部由道明光学承担，扣减道明                       

                 光学持有51%股权对应的净资产386,809.70元。                

                       综合上述因素，道明光学转让的纪合中信公司51%股权作价                          

                 4,675,356.06元。      

                       2、付款方式：《股权转让协议》签订后，2014年5月20日前付清                         

                 所有股权转让价款4,675,356.06元。该协议项下，股权转让之税费，                         

                 由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。                

                        3、生效条件：协议签署并经道明光学董事会决策程序后生效，                       

                 在受让方支付股权款并在股权转让所要求的各种变更和登记等法律                       

                 手续完成时，陈定辉先生、李国兴先生及陈达文先生即取得转让股权                       

                 的所有权，成为纪合中信公司的股东。              

                       五、涉及出售股权的其他安排          

                       本次交易不存在土地租赁等其他事项的安排。               

                       本次交易完成后，公司与纪合中信公司之间不存在关联关系。                      

                       六、本次交易的目的及其对公司的影响情况               

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                                      关于转让控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司股权的公告 

                       本次股权转让的目的：收回投资，重构公司销售架构和体系，增                      

                 加公司的盈利能力。       

                       公司于2013年1月10日第二届董事会第十七次会议审议通过出资                     

                 设立控股子公司纪合中信公司，投资目的是为了有利于公司进一步开                      

                 拓市场，提高市场占有率，借助合资方在车牌级反光膜等反光材料市                       

                 场相关信息和协调能力等方面的优势，结合公司募集资金投资项目中                      

                 车牌级反光膜投产带来的良好的产品质量、稳定的产品供应能力和产                      

                 品成本优势，并发挥公司在运营管理方面良好的组织管理能力，建立                       

                 双方良好的营销合作关系，快速形成纪合中信公司在国内车牌级反光                      

                 膜等反光材料的市场竞争优势。但双方合作后经营目标无法达到，经                       

                 管理层审慎研究后，决定结束合作，将纪合中信公司51%股权全部出                        

                 让给合作方收回投资。        

                       对公司的影响：本次转让纪合中信公司股权收回投资，有利于公                      

                 司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，                       

                 符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利                      

                 益的情况。    

                       本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合                     

                 并纪合中信公司报表。本次出售控股子公司股权不存在伴随公司股                        

                 权转让管理层人事变更等情形，本次出售控股子公司股权回收款项将                      

                 用于补充公司生产经营所需资金，不会对公司经营产生不利影响。此                       

                 外，本次股权出售行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。                         

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                                      关于转让控股子公司佛山市纪合中信反光材料有限公司股权的公告 

                       七、备查文件     

                       1、第三届董事会第五次会议决议。             

                       2、公司与受让方签订的《股权转让协议》                

                       3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2014］                         

                 4407号《审计报告》        

                       特此公告。    

                                                            道明光学股份有限公司董事会           

                                                                  二�一四年五月十三日        

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