股票简称：佛山照明（A股）      粤照明B（B股）   

                                     股票代码：000541（A股）          200541（B股）     

                                                   公告编号：2012-039 

                                              佛山电器照明股份有限公司    

                  关于2010    年本公司参股公司青海佛照锂能源开发有限公司与青海                  

                  威力新能源材料有限公司共同投资青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限                      

                                 公司的关联关系及关联交易的说明的公告             

                     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导     

                 性陈述或者重大遗漏。 

                       因本公司参股公司青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“佛                     

                 照锂能源”）2010年与青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青                         

                 海威力”）共同投资青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称                        

                 “蓝科股份”）事宜，本公司现就相关关联关系及关联交易情况进行                         

                 说明与补充披露。      

                       一、公司与青海威力的关联关系说明             

                       1、青海威力的基本情况        

                       （1）公司名称：青海威力新能源材料有限公司                  

                       （2）注册地址：西宁东川工业区             

                       （3）注册资本：2000万元人民币              

                       （4）法定代表人：李详          

                       （5）经营范围：盐湖卤水资源的提取材料的研究、开发、销售                         

                       （6）财务状况：        

                                                         1

                                                                                单位：人民币元   

                    年度           总资产             净资产         营业收入       净利润  

                    2010      23,955,809.85      12,955,809.85         0.00      -42,612.76   

                    2011      37,918,898.47      12,918,898.47         0.00      -36,911.38   

                       2、本公司与青海威力的关联关系           

                       佛山市斯朗柏企业有限公司是青海威力的股东，占                 20％的股权，      

                 钟永晖是该    20％股权的实际控制人，且钟永晖是本公司董事长钟信                    

                 才先生的次子，根据有关法律、法规和规则的规定，本公司与青海威                        

                 力公司构成关联关系。        

                       二、关联交易概述      

                       1、蓝科股份成立于2007年3月22日，公司成立时的股权结构                          

                 如下：   

                                                认缴注册资本/实缴注   

                             股东                                         出资方式     持股比例 

                                                  册资本（人民币）    

                  青海盐湖科技开发有限公   

                                                       9435万元             货币出资       51%

                 司（以下简称“盐湖科技”       ） 

                                                提锂非专利技术出资6475万元（持股       

                  核工业北京化工冶金研究   

                                                                35%）                      45%

                 院（以下简称“北京化工”       ） 

                                                  货币出资1850万元（持股10%）        

                             刘斌                     740万元            货币出资        4%

                             合计                            18500万元                    100%

                       2、2010年5月23日，佛照锂能源与青海威力作为受让方，盐                          

                 湖科技、北京化工和刘斌作为出让方，上述各方于北京签订《股权转                        

                 让协议书》，约定如下：         

                       （1）盐湖科技将其持有的蓝科股份51%股权中的1%股权（原值                         

                 185万元）转让给佛照锂能源，转让价格以评估机构确定的评估值为                        

                                                         2

                 依据；   

                       （2）盐湖科技同意佛照锂能源、青海威力收购北京化工、刘斌                        

                 持有的蓝科股份股权；        

                       （3）各方同意北京化工将其作为技术出资的“在卤水中用吸附                       

                 法提锂”专有技术回购，北京化工不再持有就该技术出资在蓝科股份                       

                 的35%股权；     

                       （3）各方同意佛照锂能源和青海威力各以其合法持有的专利出                      

                 资，并对应持有蓝科股份股权；            

                       （4）上述股权转让后，蓝科股份保持原有总股本金18500万元                        

                 不变，其股权结构如下：          

                               认缴注册资本/实缴注册资本（人民      

                    股东                                                 出资方式      持股比例 

                                                币） 

                  盐湖科技                  9250万元                     货币出资         50%

                               受让北京化工和刘斌持有的蓝科股份2590万元股份（持         

                                                      股14%）  

                  佛照锂能    受让盐湖科技有的蓝科股份185万元股份（持股1%）           

                                                                                            30%

                      源      以其合法持有的“从盐液中获得氯化锂的方法和实施此         

                               方法的设备”发明专利（专利号：ZL01823738.X）入股            

                                                    （持股15%）    

                               以其合法持有的“用于制造颗粒的吸附剂的方法和实施         

                  青海威力    此方法的设备”发明专利（专利号：ZL01823740.1）入                 20%

                                                          股

                    合计                            18500万元                             100%

                       3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关                        

                 联交易事项属于董事会审批权限，不需经过股东大会批准。                     

                       4、由于青海威力与本公司构成关联关系，因此佛照锂能源与青                      

                 海威力共同投资蓝科股份构成关联交易。              

                                                         3

                       三、投资公司基本情况        

                       1、公司名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司                  

                       2、注册资本：22000万元          

                       3、注册地址：青海省格尔木市察尔汗              

                       4、法定代表人：张生顺         

                       5、经营范围：主营碳酸锂产品；兼营锂系列产品的研究、开发、                         

                 生产、咨询；生产经营副产镁系列产品（以上涉及行政审批或许可的                        

                 凭批准文件或许可证经营）。          

                       四、交易目的和对公司的影响          

                       1、此次投资当时，盐湖科技拥有察尔汗盐湖丰富的锂盐资源和                      

                 年产1万吨碳酸锂生产装置，佛照锂能源拥有世界上最先进的吸附法                       

                 盐液提锂专利技术和生产经验；青海威力拥有吸附剂专利技术和生产                      

                 经验。为实现优势互补，上述三方决定在察尔汗盐湖共同开发卤水锂                       

                 资源，实现经济的共同发展。三方经统筹安排，决定以蓝科股份为察                        

                 尔汗盐湖锂资源综合开发合作的运营主体。               

                       2、佛照锂能源此次投资蓝科股份，目的是将自身先进专利技术                      

                 结合关联方青海威力的另一先进专利以及盐湖科技拥有的优质资源，                       

                 生产碳酸锂产品，为公司进入新能源领域创造更好的条件。本次投资                       

                 符合公司战略规划和发展目标，不存在损害上市公司和其他股东利益                      

                 的行为，不影响本公司独立性。            

                       五、审议程序     

                       1、公司第六届董事会第二十一次会议审议本次关联交易，关联                       

                 董事钟信才先生依法回避表决。           

                      2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第二十                      

                 一次会议审议的事前认可函：我们认真审阅了2010                  年本公司参股公     

                 司青海佛照锂能源开发有限公司与青海威力新能源材料有限公司共                       

                 同投资青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司的关联交易的材料，并向                      

                                                         4

                 有关方面进行了调查，我们同意将此关联交易事项提交第六届董事会                      

                 第二十一次会议审议，并按规定进行披露。                

                     六、备查文件     

                      1、第六届董事会第二十一次会议决议；               

                      2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见。                  

                                                                 佛山电器照明股份有限公司        

                                                                           董  事  会

                                                                        2012年8月1日        

                                                         5