佛山照明:关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-030
佛山电器照明股份有限公司
关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2013年8月27日，公司与无锡拓海投资有限公司（以下简
称“无锡拓海公司”）签署《青海佛照锂电正极材料有限公司股权转
让协议》，将公司持有的青海佛照锂电正极材料有限公司（以下简称
“青海佛照锂电”）51％的股权转让给无锡拓海公司。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资
格）审计，截止2012年12月31日，青海佛照锂电总资产为3943.85
万元，净资产为3078.74万元；经瑞华会计师事务所（具有证券、期
货业务资格）审计，截止2013年6月30日，青海佛照锂电总资产为
3542.86万元，净资产为2225.85万元。
经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）
评估，于评估基准日2013年6月30日，采用成本法确定的青海佛照
锂电股东全部权益的市场价值为1,781.96万元人民币。其中资产总计
1
账面值为3,542.86万元，评估值为3,098.98万元，减值额443.88万
元，减值率12.53％；负债总计账面值1,317.01万元，评估无增减值；
净资产账面值为2,225.85万元，评估值为1,781.96万元，减值额443.89
万元，减值率19.94％。
以上述评估价为基础，本次股权转让价格为1001.78万元。本次
股权转让完成后，公司不再持有青海佛照锂电的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已于2013年8月27日经公司第七届董事会第三次
会议审议通过。
公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权转让事项发表
了独立意见，认为本次股权转让是为了避免损失进一步扩大，降低对
外投资风险，符合公司发展的情况。本次交易的决策程序和表决程序
合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利
益的情形，同意转让公司持有的青海佛照锂电51％的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，此次股权转让事项属于董事会审议范围，由董事会履行决策程序
即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
企业名称：无锡拓海投资有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：无锡市中山路159号1206室
法定代表人：朱海飞
2
注册资本：500万元人民币
注册号：320202000054981
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：利用自有资产对
外投资；投资理财咨询（不含证券、期货）；抵押贷款咨询；资产受
托管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；不动产理财咨询。（上
述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
主要股东：朱海飞（占99％股份）、周文渊（占1％股份）
2、交易对方与公司的关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡拓海公司不
属于本公司的关联方，与本公司不构成关联关系，因此，本次交易不
属于关联交易。
本公司与无锡拓海公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系；但未知本公司前十名股东与无锡拓海公司是否存在产权、业
务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据
截止2012年12月31日，无锡拓海公司未经审计的总资产
63,991,172.20元，净资产61,021,591.00元，营业收入29,589,483.80
元，营业利润12,077,507.10元，净利润9,054,380.30元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：青海佛照锂电正极材料有限公司
注册地址：西宁市南川工业园区创业路26号4楼
法定代表人：钟信才
3
注册资本：5000万元人民币
实收资本：4200万元人民币
成立日期：2010年10月25日
经营范围：锂离子电池正极材料的生产、销售（涉及许可的凭许
可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品、经营
进出口代理业务。
股权结构：
计划出资 计划股权 实际出资
股东名称
（万元） 比例 （万元）
佛山电器照明股份有限公司 2550 51％ 2550
合肥锂鑫能源材料有限公司 800 16％ 0
青海威力新能源有限公司 1000 20％ 1000
锂能源控股有限公司 400 8％ 400
江苏国港交通工程有限公司 250 5％ 250
合计 5000 100％ 4200
2、公司持有的青海佛照锂电51％的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机
关采取查封、冻结等强制措施。
截止目前，公司不存在为青海佛照锂电提供担保或委托理财等情
况，青海佛照锂电也不存在占用公司资金的情况。
青海佛照锂电其他四位股东已出具书面文件，放弃本次股权转让
的优先受让权。
3、青海佛照锂电主要财务状况
单位：元
2012年12月31日 2013年6月30日
项目
（经正中珠江会计师审计） （经瑞华会计师审计）
总资产 39,438,451.91 35,428,636.54
总负债 8,651,043.41 13,170,142.81
4
净资产 30,787,408.50 22,258,493.73
营业收入 106,963.17 0
营业利润 -8,078,719.99 -7,217,769.52
净利润 -8,096,442.18 -8,528,914.77
四、交易协议的主要内容
1、定价依据
亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对
青海佛照锂电进行评估，以2013年6月30日为评估基准日，评估公
司对青海佛照锂电的资产评估价为人民币1781.96万元。以此评估价
为基础，双方协商我司所持青海佛照锂电51％股权的转让价格为
1001.78万元。
2、付款方式
受让方于股权转让协议签订之日起10天内以银行转账的方式一
次性付清股权转让款。
3、股权变更登记及费用负担
转让方收到受让方股权转让款之日起30天内，协助受让方办理
股权过户登记手续。股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如税
费、过户费、工商变更登记费等），由受让方承担。
4、股东权利的转移及损益的承担
（1）自受让方付清股权转让款之日起，转让方在青海佛照锂电所
享有的股东权利由受让方享有。
（2）自评估基准日至股权变更手续办理完毕之日期间，青海佛照
锂电依法经营运作所产生的损益，由受让方承担。
5、违约责任
5
（1）如受让方未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，受让方
应支付逾期部份价款千分之五的逾期违约金。
（2）逾期30天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协
议，并按上述第（1）款追究受让方违约责任。
6、协议生效条件
本协议自双方盖章之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
因青海佛照锂电已处于停产阶段，基本上没有正常的生产经营业
务，因此本次股权转让不涉及人员安置的情况和其他安排。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司当初投资设立青海佛照锂电是为了推进公司新能源产业链
的发展，但由于受市场销售渠道等因素的影响，青海佛照锂电一直未
能正常生产经营，经会计师事务所审计，截止2013年6月30日累计
亏损1976.25万元。为了避免损失进一步扩大，降低投资风险，集中
精力发展主营业务，公司董事会同意转让青海佛照锂电51％的股权。
对于此项投资导致的损失不会对公司本年度的财务状况和经营业绩
产生重大影响。
本次股权交易对方无锡拓海公司在2012年底拥有净资产6102.16
万元，具有一定的资产实力。对方承诺将在股权转让协议签订之日起
10天内以银行转账的方式一次性付清股权转让款，如果对方不付清
股权转让款项，公司持有的青海佛照锂电的股权不会过户至对方，公
司不会发生财产损失风险，而且，如果对方不按协议付款，公司拥有
按照协议要求对方赔偿的权利。
6
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司与无锡拓海公司签订的《青海佛照锂电正极材料有限公
司股权转让协议》；
3、独立董事出具的《关于青海佛照锂电正极材料有限公司股权
转让的独立意见》；
4、青海佛照锂电2012年度、2013年1-6月审计报告；
5、青海佛照锂电资产评估报告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日
7
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