证券代码：600067             证券简称：冠城大通       编号：临 2012-027


                         冠城大通股份有限公司
       关于调整股权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计
划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理
委员会备案无异议后，由公司 2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010 年
12 月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票
期权激励计划授予相关事项的议案》。
    一、调整股权激励计划激励对象
    根据《股票期权激励计划》，公司共授予36名激励对象共计2000万份股票期
权。此后，由于公司原营销策划部总经理周洁先生、公司下属全资子公司苏州冠
城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理
鲍武先生离职，公司董事会于2011年8月25日及2012年3月13日将股票期权激励计
划的激励对象人数调整至34名，股票期权总数量调整为1955万份。
    现因公司副总裁官伟源先生已辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对
象资格，公司董事会取消官伟源先生的激励对象资格并注销其授予时获授的 205
万份股票期权。本次调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为 33 名。
    二、调整股权激励计划股票期权授予数量
    公司董事会注销官伟源先生获授的205万份股票期权之后，授予激励对象股
票期权总数量调整为1750万份。
    根据《股票期权激励计划》中第九条第一款规定：若在行权前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利：
    Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
    其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利的比率（即1 股股票经转增或送股后增加的股票数量）；Ｑ为调整后
的股票期权数量。
    同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所
列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
    公司 2011 年度股东大会审议通过公司 2011 年度利润分配方案：以 2011 年
末总股本 735,502,537 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股派现金红利 1.3 元（含
税），同时以资本公积金每 10 股转增 1 股。该利润分配方案于 2012 年 5 月 2 日
实施完成。据此，公司董事会就上述利润分配事项对公司授予激励对象的股票期
权数量进行调整，授予股票期权总数量由 1750 万份调整为 2800 万份，标的股票
占公司实施 2011 年度利润分配后总股本的 2.38%。
    三、调整股权激励计划股票期权行权价格
    根据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。
    相关调整方法如下：
    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝ P0 ÷ (1＋n)
    2、派息
    P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；

P 为调整后的行权价格。

    同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所
列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
    根据公司 2011 年度利润分配方案，公司董事会决定对股票期权激励计划规
定的行权价格进行调整，根据上述调整计算公式，调整后的行权价格为 6.36 元。
    经本次调整后，公司股票期权激励计划的激励对象人数为 33 名，股票期权
总数量为 2800 万份，每份股票期权的行权价格为 6.36 元。
    三、独立董事对此次调整的独立意见
    公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：
    1、官伟源先生已办理辞职手续，根据《股票期权激励计划》第十三条的规
定，独立董事同意公司董事会取消官伟源先生的激励对象资格并注销其授予时获
授的 205 万份股票期权。
    2、根据《股票期权激励计划》和公司 2011 年度利润分配方案的上述规定，
独立董事同意公司董事会将授予激励对象的股票期权数量调整为 2800 万份，标
的股票占公司实施 2011 年度利润分配后总股本的 2.38%；将股票期权激励计划
规定的行权价格调整为 6.36 元。
    经核查，我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3
号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了
必要的程序。
    四、监事会的核实意见
    公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，官伟源先生已辞职并离开
公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其所持期权应予
注销。公司关于股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的调整亦符合法律法
规及相关规定。
    五、律师出具的法律意见
    北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权数量和行权价格出具了法
律意见书，认为：公司股票期权激励计划之激励对象、股票期权数量、行权价格
的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
    六、备查文件
    1、 第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
    2、 独立董事意见
    3、 第八届监事会第八次（临时）会议决议
    4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
特此公告。


             冠城大通股份有限公司
                       董事会
                 2012 年 5 月 25 日