国光电器股份有限公司

                 关于终止公司2015年度非公开发行股票事项

                                并撤回申请材料的公告

     证券代码：002045            证券简称：国光电器               编号：2017-05

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票事项，并会同保荐机构向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。现将具体情况公告如下：

    一、公司2015年度非公开发行股票事项概述

    公司于2015年8月21日召开的第八届董事会第八次会议及2015年9月11日召开的2015

年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与2015年度非

公开发行股票事项相关的议案。

    2015年10月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》

（153054号）。2015年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审

查反馈意见通知书》（153054号）。

    公司于2016年1月5日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈国光

电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。2016年1月7日，公

司披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并按规定提交中国证监会。

    公司于2016年3月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二次修订

〈国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。2016年3月29

日，公司披露了《国光电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》，并按规定提交中国证监会。

    2016年4月15日，中国证监会发行审核委员会对公司2015年度非公开发行股票的申请

进行了审核。根据会议审核结果，公司2015年度非公开发行股票的申请获得审核通过。

    2016年5月14日，公司披露了《关于根据2015年年度利润分配方案调整非公开发行股

票发行价格和发行数量的公告》，根据2015年度利润分配方案实施后的情况相应对2015年度

非公开发行股票的发行价格和发行数量进行调整。

    公司于2016年8月24日召开的第八届董事会第十七次会议及于2016年9月9日召开的

2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效

期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。

    上述事宜请详见公司2015年8月22日、2015年9月12日、2015年10月29日、2015

年12月17日、2016年1月7日、2016年3月29日、2016年4月18日、2016年5月14日、

2016年 8月 25 日、2016年 9月 10 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、公司终止2015年度非公开发行股票事项的原因

    经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与认购对象、保荐机构等多方反复沟通，公司拟终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。

    三、公司终止2015年度非公开发行股票事项的审议程序

    公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十九次会议，以4票同意、1票反对、0票

弃权审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，同意

公司终止2015年度非公开发行股票事项，关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民回避表

决，董事韩萍反对该议案。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司终止2015年度非公开发行股票事项是

在综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等诸多因素审慎研究后作出的决定，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意终止2015年度非公开发行股票事项。

    四、对公司的影响

    目前公司生产经营正常，终止2015年度非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况

造成实质性影响。

    五、备查文件

（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

                                                         国光电器股份有限公司

                                                                董事会

                                                         二�一七年一月十四日