东兴证券股份有限公司

    关于国光电器股份有限公司关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易情况

    （一）关联交易概述

    2018年6月22日，国光电器第九届董事会第七次会议审议通过了《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》。为更好的抓住智能交互音响行业的发展机遇，实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，公司拟以自有资金和自筹资金2亿元认购深圳智度德信股权投资管理有限公司（以下简称“智度德信”）发起设立的深圳惠信新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）的基金份额。惠信基金总规模30亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币2亿元，智度德信作为普通合伙人（GP）拟认购1500万元，其他合格投资者拟认购不超过27.85亿元。

    公司董事肖庆是智度德信的总经理、董事，智度德信为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，公司本次对外投资构成关联交易并将提交股东大会审议。

    （二）关联方基本情况

    名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

    住所地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场A座（瑞思中心）415

    法定代表人：兰佳

    公司类型：有限责任公司


    控股股东：智度集团有限公司

    实际控制人：吴红心

    注册资本：2,000万元人民币

    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    关联关系说明：公司董事肖庆先生在智度德信担任总经理、董事职务。

    （三）被投资基金的基本情况

    此次公司所投资的惠信基金，总规模30亿元，惠信基金总规模30亿元，其
中公司拟作为有限合伙人（LP）认购人民币2亿元，智度德信作为普通合伙人
（GP）拟认购1500万元，其他合格投资者拟认购不超过27.85亿元。

    惠信基金将对接各类优质新兴产业公司，通过提供增值服务帮助被投企业
提升企业价值，并以证券化等作为流动性和投资价值实现方式，为投资人创造
收益。

    （四）关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易属于正常的投资行为，合作方以认缴的份额出资，遵循了一
般商业条款，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （五）本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易将有助于公司抓住智能交互音响的发展机遇，符合公司业务发展
的需要，有利于实现内生与外延同步发展，协同音响主业不断做大，保持其稳定经营和可持续发展。

    （六）截至目前公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至目前公司与智度德信未发生过关联交易。

    二、公司内部审议程序

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司独
立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已审
议通过上述关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

    三、保荐机构的核查意见


    保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

    （一）本次关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已审议通过本次关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

    （二）本次关联交易的信息披露合法合规。

    （三）本次关联交易属于正常的投资行为，合作方以认缴的份额出资，遵循了一般商业条款，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意国光电器上述关联交易。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：

                  葛馨                    廖晴飞

                                              东兴证券股份有限公司
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