兴业证券股份有限公司
                         关于格林美股份有限公司
                          限售股解禁的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对格林美2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
    一、本次解禁前股份概况
    格林美股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]229号”文核准，获准非公开发行不超过24,893万股人民币普通股（A股），公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）17,038.3333万股，并于2014年5月29日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的753,456,834股增加至923,840,167股。
    其中，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年5月29日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年5月29日。
    公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》的议案，以2014年年末总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增27,715.205万股，转增后股本为120,099.2217万股。公司2014年度利润分配已于2015年5月15日实施完毕，权益分派实施后公司总股本由923,840,167股增至1,200,992,217股。
          二、本次限售股份可上市流通安排
          1、目前有限售条件的股份数量为22,151.7335万股，占总股份比例为18.44%；
          2、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年5月29日，本次解除限售股份的数量为18,912.8333万股，占公司总股本的15.75%，占公司限售股数的85.38%；
          3、本次申请解除股份限售的股东共计四名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                           单位：万股
                                                                持有限售股  本次解除限
序号    发行对象名称        证券账户名称       证券账户号码                            备注
                                                                   份数       售股份数
                        东海基金－工商银行－
      东海基金管理有限
 1                      东海基金－鑫龙50号      0899064244     8859.9333   8859.9333/
      责任公司          资产管理计划
      嘉兴长元投资合伙
 2                                /               0800217614     4722.9000   4722.9000/
      企业（有限合伙）
                        汇添富基金－上海银行
      汇添富基金管理股  －添富－天堂硅谷－定
 3                                                0899064057     3250.0000   3250.0000/
      份有限公司        增双喜盛世添富牛20
                        号资产管理计划
      华夏人寿保险股份  华夏人寿保险股份有限
 4                                                0899054095     2080.0000   2080.0000/
      有限公司          公司－万能保险产品
         合计                                                   18,912.8333  18,912.8333/
          三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
          1、公司2014年非公开发行的四名投资者――东海基金管理有限责任公司、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司承诺将2014年非公开发行认购的股票进行锁定处理，并承诺认购的股票自发行新增股份上市之日起，十二个月内不转让；
          2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺；
          3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
    四、本次限售股份可上市流通安排
    保荐机构兴业证券股份有限公司经核查后认为：格林美本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券股份有限公司同意格林美本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签署页）
    保荐代表人：
                谢运                                  杨超
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