中信证券股份有限公司 关于格林美股份有限公司 调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对格林美调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2006 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）634,793,184 股股份，发行价格为人民币 3.82 元/股，募集资金总 额 为 人 民 币 2,424,909,962.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 2,384,209,213.88 元。以上募集资金到位情况已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚会 A 验字（2020）0021 号《验资报告》。 二、募投项目募集资金投入金额调整情况 根据《格林美股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次 非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 49,800.00 43,381.57 2 三元动力电池产业链项目 2.1 3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产 86,000.00 75,085.11 项目 动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨 2.2 动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元 185,000.00 97,339.65 正极材料） 3 补充流动资金 84,193.67 84,193.67 合计 404,993.67 300,000.00 鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，公司拟调整本次非公开发行募集资金项目投入金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体内容如下： 单位：元 序 项目名称 项目投资总额 募集前拟投入募集 募集后拟投入募集 号 资金金额 资金金额 绿色拆解循环再 1 造车用动力电池 498,000,000.00 433,815,700.00 312,272,513.88 包项目 2 三元动力电池产 业链项目 3 万吨/年三元动 2.1 力电池材料前驱 860,000,000.00 750,851,100.00 550,000,000.00 体生产项目 动力电池三元正 极材料项目（年产 2.2 5 万吨动力三元材 1,850,000,000.00 973,396,500.00 680,000,000.00 料前驱体原料及 2 万吨三元正极 材料） 3 补充流动资金 841,936,700.00 841,936,700.00 841,936,700.00 合 计 4,049,936,700.00 3,000,000,000.00 2,384,209,213.88 三、审议程序 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，由于公司 2019 年度非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，董事会同意公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，调整各募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。 公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审批程序合规有效。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。 公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票募投项目的募集资金和自有资金或其他融资方式投入符合公司非公开发行预案的规定，相关程序已经得到公司股东大会的授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 中信证券同意公司本次调整募投项目募集资金投入金额事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签字页） 保荐代表人： 胡宇 李靖 中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 24 日