国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第108号）所涉及事项的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST华泽”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对ST华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
    2016年6月17日，深交所出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第108号），对ST华泽子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）下属昆明路分公司（以下简称“华泽冶炼厂”）存在停产搬迁、孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）存在镍铁技术生产线技术升级改造等事项表示关注，并要求国信证券就此关注事项发表核查意见。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
    问题1：
    请说明华泽冶炼厂搬迁原因及进展情况，华泽冶炼厂新厂区投入及停产搬迁对你公司持续经营带来的影响，若华泽冶炼厂搬迁对你公司持续经营能力造成重大影响，请说明具体的解决措施，并作风险提示。
    答复：
    1、华泽冶炼厂搬迁原因及进展
    （1）搬迁原因
    2014年3月19日，上市公司子公司陕西华泽收到《西安市工业和信息化委员会关于陕西华泽镍钴金属有限公司搬迁工作有关问题的通知》，通知称华泽冶炼厂位于西安市正在规划建设的土门地区综合改造范围内，目前该地区的综合改造工作已全面启动，要求陕西华泽配合土门地区综合改造工作，尽快组织实施企业搬迁改造工作。上市公司于2014年3月21日将华泽冶炼厂暂停生产并启动搬迁的事宜进行了公告。
    （2）搬迁进展
    在考虑到持续经营及新厂选址等问题，上市公司立即就搬迁相关事宜同有关政府主管部门进行了及时的沟通和汇报。经各方协调和努力，上市公司于2014年3月24日收到西安市工业和信息化委员会（以下简称“西安市工信委”）出具的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司搬迁工作有关问题的通知》，通知称西安市工信委同意华泽冶炼厂边生产边组织实施搬迁改造工作，要求上市公司在抓紧实施搬迁工作的同时，尽可能组织好生产，维护职工队伍的稳定，并及时向西安市工信委通报企业生产经营情况和搬迁工作进展情况。上市公司将上述事项于2014年3月27日进行了公告，并披露华泽冶炼厂于2014年3月31日起恢复生产。受搬迁事宜的影响，华泽冶炼厂生产不稳定，2014年全年电解镍产量为1,295.97吨，相比2013年产量3,713.1吨同比大幅下降。
    2015年2月份，由于冬季供热保民政策，华泽冶炼厂蒸汽供热不足，开始提前停产检修，并于同年3月份聘请了中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“恩菲工程”）进行整体搬迁方案的设计，开始正式启动搬迁工作。2015年4月1日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公司签订
<厂房租赁协议>
 的关联交易公告》，披露了陕西华泽租用陕西星王锌业股份有限公司（以下简称“星王锌业”）现有的厂房及附属设施、设备，进行搬迁改造后的生产，并对此关联交易对上市公司的影响进行了披露。
    2015年4月份，恩菲工程出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司1万t/a电解镍技术改造项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），可研报告称：“陕西华泽在陕西省西安市现建有年生产5000t（t代表单位“吨”）电解镍生产能力的镍厂，公司决定对现有生产厂进行整体搬迁改造和技术升级，进一步扩大生产规模。2003年，星王锌业万吨电解锌扩建项目建成投产，2012年锌厂停产放假。
本着盘活闲置资源，实现节能减排的原则，陕西华泽与星王锌业合作，租用星王锌业场地以及公用设施，将已停止生产的原10000t/a（t/a代表单位“吨/年”）电解锌生产线，改造为10000t/a电解镍生产线。”按可研报告，陕西华泽规划将星王锌业的10000t/a电解锌生产线改建为10000t/a电解镍生产线，待项目环评完成后再将项目主体变更为陕西华泽。
    2015年5月份，陕西华泽将华泽冶炼厂搬迁并建设新厂区（位于陕西省宝鸡市眉县营头镇和平村）方案的可研报告报送环科院，并出具了监测方案；新厂区的设备拆除工作及天然气管道铺设工作已经基本完成。
    2015年6月份，陕西华泽与陕西中圣环境工程有限公司签订协议，开始编制环境影响报告书，正式启动环评工作。
    2015年8月18日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于筹划重大事项进展及陕西华泽昆明路分公司搬迁暨公司股票复牌的公告》，公告中披露了上市公司启动了搬迁工作，并披露了搬迁工作对上市公司业绩的预期影响为：“2014年陕西华泽共生产电解镍1298.17吨，实现营业收入15,002.67万元，毛利率-7.32%。经初步测算，搬迁工作将导致公司电解镍收入减少，对本年度净利润不构成重大影响。”
    2016年1月28日，陕西环保厅就华泽冶炼厂新厂区项目环境影响报告书召开技术评估会，会上主要提出项目方需补充、完善项目地下水评价内容。经财务顾问与时任陕西华泽冶炼厂负责人金涛访谈，因为地下水检测评价需要一个完整的水文周期“枯水期――平水期――丰水期”，所以检测周期较长，大概需要6个月，预计整个地下水评价将在2016年9月份完成，整体环评在10月份或11月份完成。目前华泽冶炼厂水、电、天然气等生产辅助系统接入手续已办理完毕，再加上建设周期，保守计算在整体环评完成后的7到8个月之后可以试生产。
    2、华泽冶炼厂新厂区投入及停产搬迁给上市公司持续经营带来的影响
    （1）新厂区投资预算及已投入资金
    根据可研报告预算，华泽冶炼厂搬迁项目的总投资为34,468.63万元。据公司自查，目前项目已投入资金1,441.00万元（含厂房租金，为900万元/年），剩余未投入资金33,027.63万元。
    （2）停产搬迁给上市公司持续经营带来的影响
    经查阅上海有色金属网，当前华泽冶炼厂主产品电解镍含税价仅为66,200元/吨，相比2015年初的11万元/吨跌幅40%，冶炼原料含税价为52,960元/吨，按照华泽冶炼厂原厂区的含税加工成本22,230元/吨，同时在不考虑副产品产生销售利润（原厂区的副产品部分为氯化钴，多数因金属含量较低以矿渣的形式进行处理，附加值不高，贡献利润较低）的情况下，生产每吨电解镍将亏损4,700元左右。在目前镍市低迷的情况下，相比正常生产，电解镍停产实际上减少了上市公司的亏损。
    据可研报告，新厂区生产线冶炼的含税加工成本为13,518元/吨，因此按照当前电解镍价格，投产将亏损280元/吨左右，但每吨电解镍产品可以产生约2,500元的副产品利润，因此搬迁项目建成后，每吨电解镍可产生约2,200元毛利润。
    3、财务顾问核查意见
    经核查，财务顾问认为：
    （1）结合2015年初至今电解镍价格的大幅下滑趋势及原华泽冶炼厂生产线副产品附加值不高的情况，华泽冶炼厂在停产阶段避免了上市公司进一步亏损。
    （2）上市公司就华泽冶炼厂部分阶段性进展履行了信息披露义务，但同时存在披露不及时、部分阶段性进展未披露的情况，财务顾问将督促上市公司就搬迁事宜进行阶段性披露，并就实质性进展进行及时披露。
    （3）华泽冶炼厂租用星王锌业现有的厂房及附属设施、设备进行搬迁改造后的生产，属于关联交易，已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过，符合关联交易审批程序，且已履行了信息披露义务；然而，由于陕西华泽计划冶炼厂搬迁改造项目建成后再变更项目主体，所以陕西华泽目前投入的项目资金实质上是对星王锌业的项目进行改建，其项目的主体并非陕西华泽，已经构成了关联交易，且未履行相应审批程序和信息披露义务；同时，即便项目环评完成，变更项目主体的事项仍存在较高的行政审批风险。财务顾问将督促上市公司就上述关联交易补充审批程序，并就项目进展的相关风险进行如实披露。
    （4）鉴于当前有色金属冶炼行业普遍亏损，且搬迁改造项目后续投入资金量大，环评周期长、审批严格，华泽冶炼厂投产的不确定性较大。
    综上，并考虑到目前上市公司存在巨额资金被关联方占用的情况，华泽冶炼厂搬迁改造项目投产存在重大风险，虽然停产搬迁避免了上市公司进一步亏损，但项目建成后向上市公司贡献利润的计划亦存在重大不确定性，进而对公司持续经营能力造成一定影响。财务顾问将督促上市公司管理层就冶炼厂搬迁及新厂区建设事宜制定相应的后续规划，对环评风险、项目主体变更审批风险及冶炼厂后续经营风险进行合理评估，避免后续投入资金却不能正常投产的重大风险，同时将督促上市公司及时将项目进展、风险进行真实、准确、完整的披露。
    问题2：
    请说明平安鑫海镍铁生产线技术升级改造原因及进展和平安鑫海镍铁生产线技术升级改造对你公司持续经营带来的影响。
    答复：
    1、平安鑫海镍铁生产线技术升级改造原因及进展
    （1）技改原因
    2013年9月23日，青海省人民政府发布了《青海省人民政府关于印发以西宁市为重点的东部城市群大气污染防治实施意见的通知》（青政【2013】65号），通知要求加快海东市燃煤锅炉煤改气治理，2017年底前完成海东市天然气管网覆盖范围燃煤锅炉改造。应上述通知要求，平安鑫海着手实施生产燃料烟煤改天然气工程，同时实施收尘系统升级改造，减少二氧化硫、烟尘等污染物质的排放，符合清洁生产，生态环保发展理念。
    平安鑫海所建设的元石山镍铁矿采、冶项目入选镍铁矿含镍≥0.70%，镍金属回收率为70%左右，为提高生产过程中有价金属的回收率率，平安鑫海拟将原“回转窑还原――氨浸――萃取”升级改造为“回转窑直接还原选矿工艺”生产镍铁产品，可将镍金属回收率提升至85%左右，同时能有效降低生产能耗及生产成本。
    （2）技改进展
    2014年3月，山西省冶金设计院就本次平安鑫海镍铁生产线技改出具了《平安鑫海资源开发有限公司镍铁矿还原生产线技改项目可行性研究报告》，报告中将项目建设周期设置为18个月。
    2014年4月25日，上市公司在2013年年度报告中“第四节、董事会报告中”披露了“为了提升现有资产使用效率、提高产品质量，经过认真讨论和研究，确定了围绕处理氢氧化镍酸浸生产高品质硫酸镍和自产矿石生产镍铁粉的工艺改造思路，目前正在抓紧实施。”
    2014年7月1日，时任上市公司总经理陈胜利组织公司高管及下属企业负责人召开了“生产单位2016年预算编制专题讨论会”，审议通过了《陕西华泽镍钴金属有限公司关于镍铁技改项目的议案》；2014年7月17日，平安鑫海收到《企业工业投资项目备案通告书》（东工信投资备【2014】27号），通告其申报的“镍铁矿还原生产线技改项目”已经青海省海东市工业和信息化委员会准予备案，建设内容及规模为：建成年生产35,000吨镍铁生产线一条；购置原料筛分系统、配料系统、混料机成球系统、回转窑及废气处理系统、干选系统、粉煤制备系统及相应的辅助设施。
    2015年年初，平安鑫海硫酸镍生产线回转窑停止运转开始正式镍铁生产线技术升级改造。
    2015年8月28日，《成都华泽镍钴材料股份有限公司2015年半年度报告》披露平安鑫海镍基材料技改项目土建完成80%，设备订货及制作完成90%，为年内建实现成投产打下了基础。
    2016年4月，平安鑫海完成了非标设备的加工，完成设备的到货、安装，开始进行设备及工艺调试。
    2016年5月31日，平安鑫海正式点火试生产，上市公司已于2016年6月1日就相关事宜进行了公告。
    2、平安鑫海镍铁生产线技术升级改造给上市公司持续经营带来的影响
    （1）镍铁生产线技改并未导致平安鑫海主产品硫酸镍生产的停滞
    平安鑫海硫酸镍生产线上的回转窑因技改原因停转，并不影响整条生产线的正常运转，只是不能利用自采矿石进行硫酸镍的生产；回转窑停转后平安鑫海生产的硫酸镍产品均为来自于生产线上的外购氢氧化镍、粗制硫酸镍加工工序，主产品硫酸镍的生产并未因回转窑的停转而停滞。
    （2）硫酸镍行情低迷导致平安鑫海硫酸镍减产，而非技改原因
    2016年，受有色金属行业低迷及大宗商品价格下跌的影响，硫酸镍的价格持续跌至近四年来最低点，已经由2014年5月份的35,000万元/吨跌至2016年5月份的22,000元/吨。
                         2012年-2016年硫酸镍报价均价走势图
                                                        数据来源：上海有色金属网
    为保障上市公司利益，避免硫酸镍价格过低带来的损失，2015年12月29日，陕西华泽召开总经理办公会，会议形成了《生产单位2016年预算编制专题讨论会议纪要》（陕华镍会字【2016】1号），就平安鑫海生产硫酸镍的计划产量进行了预算审议并形成决议，会议决定2016年度平安鑫海计划产量为2,880吨，较2015年同期实际产量13,813.6吨降低79.15%。经财务顾问核实，2016年1-4月份平安鑫海主产品硫酸镍实际产量为535吨，较2015年同期实际产量4,311吨降低87.59%，与计划减产比例相距不大。
    （3）技改后的镍铁生产线已经试生产，旨在提高上市公司盈利能力，满足环保要求
    回转窑停转技改前，平安鑫海镍铁生产线生产的镍铁产品为镍铁精粉，由于镍金属含量较低（约为0.4～0.5%），当前镍铁精粉的价格已经降低至200～300元/吨，参照上市公司2014年年度报告，镍铁精粉的生产成本约为314元/吨，若镍铁生产线不进行技改，所生产的镍铁产品已经不能保证盈利。
    本次平安鑫海镍铁生产线技改项目已经建设完毕，已于2016年5月31日点火试生产，预计生产出的产品为1.6-1.8%镍金属含量的镍铁，生产成本为1,930元/吨（不含折旧），当前上海有色金属网同规格镍铁报价2,275元/吨，贡献毛利润约为445元/吨。对比技改前，平安鑫海镍铁生产线技改后提高了镍铁产品的镍金属含量，增强了盈利能力。
    3、财务顾问核查意见
    经核查，本财务顾问认为：
    （1）平安鑫海镍铁生产线技术升级改造是为了满足环保政策要求，降低了大气污染物排放量，有效抵御了环保风险，增强了企业持续经营能力；同时，镍铁生产线技改后，镍金属回收率提高，增强了镍铁产品盈利能力。
    （2）虽然在回转窑停转改造过程中，平安鑫海生产线不能再利用自采矿石生产硫酸镍，但仍可以利用外购的氢氧化镍、粗制硫酸镍通过其他正常运转的工序来进行硫酸镍的生产，因此平安鑫海并未因本次镍铁生产线的技术升级改造而影响其主产品的正常生产。
    （3）经改造后的镍铁生产线已于2016年5月31日试生产，新生产线的盈利能力仍需一段经营周期来观察及检验，不排除因技术原因而未能实现上市公司预计的盈利能力，进而对上市公司的盈利能力造成一定影响。
    （4）平安鑫海作为上市公司重要利润来源，其生产线技术升级改造为上市公司生产经营重大事件，上市公司未能及时、完整地履行信息披露义务；生产线技术改造的主要原因是为了满足环保政策及确保产品的盈利能力，且技改并未导致平安鑫海主产品硫酸镍的停产，进而未对平安鑫海的持续经营能力构成重大影响。财务顾问将关注并督促上市公司就平安鑫海镍铁生产线技改后镍铁产品的排污、生产、盈利情况进行如实披露，同时，将督促公司以后就重大生产经营决策等生产经营重大事件进行及时、真实、准确、完整的披露。
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  （公司部关注函【2016】第108号）所涉及事项的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人：张苗 _____________ 曹仲原 _____________ 国信证券股份有限公司 年 月 日