北京市嘉源律师事务所
       关于金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              的补充法律意见书（二）
                     F408,OceanPlaza
          158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
                    Beijing,China100031
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 致：金瑞新材料科技股份有限公司
                            北京市嘉源律师事务所
                     关于金瑞新材料科技股份有限公司
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          的补充法律意见书（二）
                                                                 嘉源(2016)-02-055
 敬启者：
      根据金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
      本所已就本次重组先后出具了嘉源(2016)-02-036号《关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2016)-02-047号《关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
 根据2016年7月14日中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（161812号）（以下简称“《补正通知》”）的要求，本所律师就本次重组相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
      本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
一、请申请人补充说明本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《补正通知》第1题）答复：
    根据中国证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配套募集资金问答》”），本次重组募集配套资金应符合下列要求：
    1、《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
    本次交易的标的资产为五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权以及西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。根据金瑞科技2016年第一次临时股东大会决议，上述标的资产的交易价格为1,846,588.46万元。
    在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015年8月3日至2016年6月8日），本次重组交易对方并未以现金对五矿资本、五矿证券、五矿经易期货或五矿信托进行增资。
    本所认为，本次配套募集资金总额不超过1,500,000.00万元，未超过发行股份购买资产交易价格的100%，符合中国证监会《配套募集资金问答》的规定。
    2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
    本次交易的配套资金认购方为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象，金瑞科技控股股东、实际控制人及其一致行动人均未认购募集配套资金。
    在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2015年8月3日至2016年6月8日），金瑞科技控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在取得本次交易中涉及的标的资产权益的行为。
    本次交易完成后，上市公司控股股东预计由长沙矿冶院变更为五矿股份，但实际控制人仍为国务院国资委。
    本所认为，本次交易不涉及金瑞科技控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次募集配套资金。金瑞科技控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的行为。
    3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
    本次交易中，募集配套资金将用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁业务发展所需资本金，以及用于支付中介机构费用等。本次重组配套募集资金用途符合中国证监会的相关规定。
    综上所述，本所认为，金瑞科技本次交易符合中国证监会2016年6月17日发布的《配套募集资金问答》的相关规定。
二、请申请人说明本次交易是否符合《上市公司重大资产前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，中介机构是否对上市公司相关事项进行核查并发表明确意见，如是，请补充提供相关证明文件。
    答复：
    （一）上市后，金瑞科技及其控股股东、实际控制人的承诺事项和履行情况
    根据金瑞科技提供的资料、本所经办律师查询上市公司公告并经核查，上
市后，金瑞科技及其控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
2001年上市时相关主体所做承诺
            长沙矿冶院保证并承诺不再保留和发展与本                        目前，长沙矿
            公司主营业务构成竞争的业务；保证并承诺其                        冶院及下属子
     长沙  从事技术研究、技术开发所取得技术成果的转   1999                 公司不从事任
1.   矿冶                                                       正在履行
            让,在同等条件下将优先满足本公司业务发展  年6月               何与金瑞科技
      院   需要；保证并承诺不利用控股股东的地位从事                        主营业务构成
            任何有损于本公司利益的行为。                                    竞争的业务。
            长沙矿冶院承诺其持有的金瑞科技国有法人                        金瑞新材料科
     长沙  股6,670万股自金瑞科技股票上市之日起12个   2001                 技股份于2001
2.   矿冶                                                       履行完毕
            月内不转让,也不由金瑞科技回购其持有的股  年1月               年1月15日上
      院   份（在此期间新增的股份除外）。                                   市交易。
            金瑞科技原董事长承诺将在金瑞科技股票发
            行后三个月内辞去公司董事长职务。金瑞科技   2000
     公司  董事会于2000年12月12日作出了承诺,承  年12
3.   董事                                                       履行完毕
            诺将在本公司股票发行后三个月内接受公司  月12
      会   董事长张泾生先生的辞职请求,并按法定程序    日
            重新选举公司董事长。
2003年整改
            学术交流中心竣工并取得房屋所有权证后,将
     长沙                                              2005
            通过长沙市房产交易中心办理过户手续,将房
1.   矿冶                                              年10    履行完毕
            屋所有权人更名为金瑞科技与长沙矿冶研究
      院                                                月
            院共同所有。
2006年股权分置改革
            就金瑞科技股权分置改革作出如下承诺：
            （1）减持期限与减持数量承诺：长沙矿冶研
                                                                             金瑞科技股权
            究院承诺：其所持的金瑞科技股份自获得上市
                                                                             分置改革方案
            流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或
     长沙                                                                   于2006年4月
            者转让，四十八个月之内，通过交易所挂牌交   2006
1.   矿冶                                                       履行完毕   18日实施，上
            易出售数量不超过总股本的10%。             年
      院                                                                    述限售股于
            （2）代为支付承诺：由于无法在股改实施前                        2009年4月20
            取得长沙高新技术产业开发区银佳科技有限                        日上市流通。
            公司、湖南和瑞冶金有限公司同意股改方案并
            同意支付相关对价，长沙矿冶研究院承诺将先
            代为支付本应由长沙高新技术产业开发区银
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
            佳科技有限公司、湖南和瑞冶金有限公司向流
            通股股东支付的对价，具体对价股数以相关股
            东会议决议为准，并将向长沙高新技术产业开
            发区银佳科技有限公司、湖南和瑞冶金有限公
            司或其所持股份的任何承接方进行追偿。
2011年五矿股份间接收购金瑞科技
            五矿股份就间接收购金瑞科技股权事项出具
            《避免同业竞争同意函》：
            （1）五矿股份在通过长沙院间接控制金瑞科
            技期间，除非金瑞科技明确书面表示不从事该
            类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设
            立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金
            瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如
            五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司
            从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股
            份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买
            该等业务的权利；
            （2）五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类
            似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股
            子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现                        五矿股份及其
            的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科   2010                 下属公司并未
            技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并
     五矿                                              年12                从事与金瑞科
1.         构成竞争的业务；                                    正在履行
     股份                                              月16                技主营业务存
            （3）五矿股份承诺根据市场情况及所属各控    日                  在竞争的业
            股子公司具体经营状况确定经营原则，在其实                        务。
            际控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机
            会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机
            会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份
            应立刻通知或促使其附属公司立刻通知金瑞
            科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份
            或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将
            协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条
            件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
            （4）在五矿股份间接控制金瑞科技期间，如
            果五矿股份直接或间接控制的子公司（金瑞科
            技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中
            发生同业竞争，金瑞科技有权要求五矿股份进
            行协调并加以解决；
            （5）五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
            际控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他
            股东的权益。
            五矿股份出具《关于规范关联交易以及保持上
            市公司独立性的承诺函》：
            （1）五矿股份承诺杜绝一切非法占用金瑞科
            技的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
            求金瑞科技向五矿股份提供任何形式的担保；
            在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
            量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所
            发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的
            方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免
            损害广大中小股东权益的情况发生；
            （2）五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与
            金瑞科技之间将来可能发生的关联交易。对于   2010
            无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
     五矿                                              年12
2.         五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的            正在履行
     股份                                              月16
            原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照    日
            金瑞科技公司章程、有关法律法规和《上海证
            券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
            披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
            联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益；
            （3）五矿股份有关规范关联交易的承诺，将
            同样适用于五矿股份的控股子公司（金瑞科技
            及其子公司除外），五矿股份将在合法权限范
            围内促成其控股子公司履行规范与金瑞科技
            之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；
            （4）在本次收购完成后，五矿股份将维护金
            瑞科技的独立性，保证金瑞科技人员独立、资
            产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2012年非公开发行
                                                                             金瑞科技已于
                                                                             2013年4月1
            就金瑞科技2012年非公开发行时作出如下承
     长沙                                                                   日完成本次发
            诺：                                        2012
1.   矿冶                                                       履行完毕   行，该等股票
                                                       年2月
            承诺三十六个月不转让所认购的金瑞科技非
      院                                                                    可流通时间为
            公开发行股份。                                                  2016年4月2
                                                                             日。
2.   长沙                                              2012    正在履行
            长沙矿冶院于2012年2月16日出具《避免同
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
     矿冶  业竞争承诺函》：                           年2月
      院                                               16日
            （1）承诺并保证现在及将来均不在中华人民
            共和国境内外直接或间接与金瑞科技进行同
            业竞争；
            （2）承诺期控股或控制的子公司、企业、附
            属公司、联营公司、中外合资公司等具有法人
            资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营
            核算并持有营业执照的经济组织现在及将来
            不在中国境内外直接或间接与金瑞科技进行
            同业竞争；
            （3）承诺在以后经营或投资项目的安排上不
            会与金瑞科技构成同业竞争；
            （4）承诺如因国家政策调整等不可抗力或意
            外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可
            避免时，在同等条件下，金瑞科技享有相关项
            目投资经营的有限选择权，或与金瑞科技共同
            投资经营相关项目；
            （5）承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，
            将承担由此给金瑞科技造成的全部损失。
            中国五矿于2012年3月7日出具《关于与金
            瑞新材料科技股份有限公司避免同业竞争的
            承诺函》：
            （1）截至本承诺书出具日，中国五矿及其控
            制的其他企业未直接或间接从事与金瑞科技
            同类或类似且构成实质性同业竞争的业务；
            中国五矿在通过中国五矿股份有限公司间接
            控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表   2012
     中国
3.         示不从事该类业务或放弃相关机会，中国五矿  年3月   正在履行
     五矿  将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或   7日
            者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞
            争的控股子公司；如中国五矿在上述条件下设
            立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相
            似的业务，中国五矿将同意金瑞科技保留适时
            以公允价格购买该等业务的权利；
            （2）中国五矿承诺对现有与金瑞科技从事类
            似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股
            子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
            的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科
            技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并
            构成竞争的业务；
            （3）中国五矿承诺根据市场情况及所属各控
            股子公司具体经营状况确定经营原则，在实际
            控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会
            提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将
            导致与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻
            通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该
            项业务机会，保证金瑞科技较本公司或其下属
            公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞
            科技以本公司获得的条件、公允条件或金瑞科
            技可接受的条件取得该业务机会；
            （4）在中国五矿间接控制金瑞科技期间，如
            果中国五矿直接或间接控制的子公司（金瑞科
            技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中
            发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行
            协调并加以解决；
            （5）中国五矿承诺不利用对金瑞科技的实际
            控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科技其他股
            东的权益。
2012年股东回报规划
            未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规
            划：
            （1）公司采取现金方式、股票方式或者现金
            与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实
            际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
            （2）公司依据《公司法》等有关法律法规及
            《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
     金瑞                                              2012
1.         法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供            履行完毕
     科技                                             年6月
            股东分配的利润且累计可供股东分配的利润
            为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需
            求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于
            每年实现的可分配利润的15%。
            （3）在确保前条现金分红的前提下，公司当
            年实现的净利润较上一年度增长超过30%，且
            董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股
            票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
            体股东整体利益时，可以另行采取股票股利分
            配的方式进行利润分配。
2013年长沙矿冶院增持
            2013年1月增持股份时作出承诺：
            （1）基于对公司目前价值的判断和公司未来                        2013年7月30
            发展的充分信心，长沙矿冶院拟在未来6个月                        日，金瑞科技
     长沙  内（自本次增持之日起算）以自身名义继续通                        披露了《关于
                                                        2013
1.   矿冶  过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累            履行完毕   控股股东增持
                                                       年1月
      院   计增持比例不超过公司已发行总股份的2%                        公司股份计划
            （含本次已增持股份）。                                           实施期满的公
                                                                             告》。
            （2）在增持实施期间及法定期限内不减持所
            持有的公司股份。
2013年注入湖南长远锂科有限公司
                                                                             金瑞科技于
                                                                             2013年8月初
                                                                             启动了长远锂
                                                                             科相关资产注
                                                                             入计划，通过
                                                                             北京产权交易
            长沙矿冶院承诺，将在未来三个月内，启动控
     长沙                                                                   所以挂牌转让
            股子公司――湖南长远锂科有限公司（以下简   2013
1.   矿冶                                                       履行完毕   的方式将长远
            称“长远锂科”）相关资产注入金瑞科技的计  年5月
      院                                                                    锂科35%股权
            划。                                                             注入上市公
                                                                             司，该等股权
                                                                             已在2013年
                                                                             12月底完成股
                                                                             权工商变更登
                                                                             记。
2015年长沙矿冶院增持
            长沙矿冶院于2015年7月7日出具《股份减
            持相关事项承诺函》，针对近期股票市场的非
     长沙                                              2015
            理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展
1.   矿冶                                             年7月   履行完毕
            和维护公司股东利益，稳定投资者对公司的市
      院                                               7日
            场预期，长沙矿冶院承诺：
            自2015年7月7日至2015年12月31日不减
序  承诺                                             承诺作
                            承诺内容                            履行情况        备注
号  主体                                             出时间
            持持有的金瑞科技股票。
                                                                             2016年7月7
            长沙矿冶院计划在未来6个月内（自本次增持
                                                                             日，金瑞科技
            之日起算）增持不超过公司已发行总股份的
     长沙                                              2015                 披露了《关于
            3%（含本次已增持股份）。
2.   矿冶                                                       履行完毕
                                                       年9月               公司控股股东
      院   长沙矿冶院承诺，在增持实施期间及法定期限                        增持股份计划
            内不减持所持有的公司股份。                                      结果的公告》。
2015年股东回报规划
            未来三年（2015-2017年）具体的分红回报规
            划：
            （1）公司采取现金方式、股票方式或者现金
            与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金
            分红的利润分配方式。
            （2）公司根据《公司法》等有关法律法规及
            《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
            法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供
            股东分配的利润且累计可供股东分配的利润
     金瑞                                              2015
1.                                                              正在履行
            为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需
     科技                                             年2月
            求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于
            当年实现的可分配利润的15%，三年以现金方
            式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
            可分配利润的30%。
            （3）若董事会认为公司股本情况与公司不断
            发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金
            股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票
            股利方式进行利润分配。
2016年五矿股份及其一致行动人增持
            五矿股份及其一致行动人计划在未来六个月
            内，通过上交所证券交易系统增持公司流通A   2016
     五矿  股股票数量不少于公司总股本的1.5%。
1.                                                    年7月   正在履行
     股份                                              11日
            五矿股份及其一致行动人承诺：在法定期限内
            不减持所持有的公司股份。
    综上，本所认为：
    除上述正在履行中的承诺外，上市后，金瑞科技及金瑞科技控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
    （一）金瑞科技最近三年的规范运作情况
    根据金瑞科技2013年-2015年的年度报告、金瑞科技书面说明、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）分别出具的天职业字[2014]1827号、天职业字[2015]1528号《审计报告》以及天健出具的天健审[2016]1-68号《审计报告》、天职国际出具的天职业字[2014]1827-2号、天职业字[2015]1528-2号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天健出具的天健审[2016]1-92号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》，未发现金瑞科技存在近三年被控股股东及其关联方违规占用资金、违规对外提供担保的情况。
    综上，本所认为：
    根据金瑞科技书面说明及提供的相关资料，未发现金瑞科技存在近三年被控股股东及其关联方违规占用资金、违规对外提供担保的情况。
    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
    根据金瑞科技及各相关方出具的书面说明、本所经办律师对相关网站公开信息的检索，未发现金瑞科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
    特致此书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字页）
    北京市嘉源律师事务所          负责  人：郭斌
                                       经办律师：谭四军
                                                     王飞
                                                               年    月    日