五矿资本股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议文件 二 ○ 二 ○ 年 八 月 2020 年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。 4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议 主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 五矿资本股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： 现场会议时间：2020 年 8 月 14 日（星期五）下午 14:00 网络投票时间：2020 年 8 月 14 日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场C202-C203 会议室； 三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生； 四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况； 五、大会推举记票、监票人员； 六、宣读投票表决办法； 七、宣读议案： 1、《关于改聘 2020 年度财务报告审计机构及内控机构的议案》； 八、发言、讨论； 九、股东及股东代表投票表决； 十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果； 十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果； 十二、律师宣读本次股东大会的法律意见； 十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议； 十四、会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于改聘 2020 年度财务报告审计机构及内控机构的 议案 各位股东及股东代表： 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立、客观、公正的原则，切实履行了审计机构应尽职责。因致同与公司审计服务合同到期，根据国资监管的相关精神，经公司综合考虑，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2020 年度审计机构。本次更换年度财务审计和内控审计机构具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注于 审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询 机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉 密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。 2.人员信息 天职国际首席合伙人为邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天职国 际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人 55 人、注册会计师 1,208 人 （2018 年末注册会计师 1,126 人，2019 年度注册会计师转出 161 人、 增加 243 人），从事过证券服务业务的注册会计师超过 700 人。 3.业务规模 天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日净 资产为 1.41 亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家， 收费总额 1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。 4.投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 5.独立性和诚信记录 天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。 （二）项目成员信息 1.项目成员信息 审计项目合伙人及拟签字注册会计师迟文洲，中国注册会计师，2003 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。 拟签字注册会计师彭泽，中国注册会计师，2016 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 4 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。 根据天职国际质量控制政策和程序，丁启新拟担任项目质量控制复核人。丁启新先生，具有中国注册会计师、香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，从事证券服务业务 15 年，现为金融服务业务主管合伙人，无兼职，具备相应专业胜任能力。 2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况 审计项目合伙人及签字会计师迟文洲、拟签字注册会计师彭泽、拟担任项目质量控制复核人丁启新不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 （三）审计收费 公司拟支付天职国际 2020 年度财务审计费用 70 万元以及内部 控制审计费用 35 万元，与上年度审计费用持平。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天职国际的收费标准等因素确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）原聘任会计师事务所的基本情况 致同前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北京 市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。公司自 2018 年度起，聘任致同担任公司审计服务的外部审计机构。2019 年度审计报告签字会计师吴松林、纪小健连续服务、签字2 年。 （二）拟变更会计师事务所的原因 因致同与公司审计服务合同到期，根据国资监管的相关精神，经公司综合考虑，拟聘任天职国际为公司 2020 年度的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与致同进行了事先沟通，征得了其理解和支持，致同知悉本事项并确认无异议。 致同为公司提供审计服务过程中坚持独立、客观、公正的原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司对其辛勤努力和良好服务表示衷心感谢。 （三）前后任会计师沟通情况说明 经公司同意，天职国际按照《中国注册会计师审计准则第 1153号――前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘天职国际执行 2020 年度审计业务与致同进行了充分沟通，情况如下： 公司管理层正直和诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在与治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。 此议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 五矿资本股份有限公司董事会 二○二○年八月十四日