中信证券股份有限公司 关于江苏国泰国际集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份解禁的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019 年 5月变更为现名，简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重大资产重组交易”）的独立财务顾问（主承销商），对江苏国泰该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号），核准上市公司向江苏国泰国际集团有限公司（现名江苏国泰国际贸易有限公司，简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（简称“盛泰投资”）及张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（现名张家港保税区亿达企业管理合伙企业（有限合伙），简称“亿达投资”）等 198 名本次重大资产重组交易之交易对方合计发行452,805,150 股人民币普通股（A 股）（简称“本次发行股份购买资产”），同时，核准上市公司非公开发行不超过 207,309,319 股新股募集本次重大资产重组交易的配套资金（简称“本次募集配套资金非公开发行”）。 本次发行股份购买资产前，公司总股本为 548,137,800 股。2017 年 1 月 12 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市，公司总股本增至 1,000,942,950 股。2017 年 2 月，公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件的激励对象申请行权，行权数量合计 14,850 股，行权后，公司总股本增至 1,000,957,800。2017年 2 月 28 日，公司本次募集配套资金非公开发行的新增股份上市，公司总股本 增至 1,208,267,119 股。2017 年 5 月 26 日，公司实施 2016 年度利润分配方案， 以资本公积每 10 股转增 3 股，公司总股本增至 1,570,747,254 股，本次发行股份 购买资产新增的限售股份数量增至 588,646,696 股。2017 年 6 月，公司首期授予 股票期权第三个行权期满足行权条件的 127 名激励对象申请行权，行权数量共计 5,439,915 股，行权后公司总股本为 1,576,187,169 股。2018 年 6 月，公司以总股 本 1,576,187,169 股扣减回购并注销的公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份 5,413,124 股后，公司总股本为 1,570,774,045 股，本次发行股份购买 资产对应的限售股份数量减少至 583,233,572 股。2019 年 5 月，公司以总股本 1,570,774,045 股扣减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份 7,237,447 股后，公司总股本为 1,563,536,598 股,本次发行股份购买资产对应的限售股份数量减少至 575,996,125 股。 截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,563,536,598 股，其中限售 股份 594,230,672 股，占公司总股本的 38.0055%。 二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 1、 本次重大资产重组时的承诺及其履行情况 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 一、本公司因本次发行股份 购买资产取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此基 2017 股份限售 础上，本公司进一步承诺， 年 01 正常 国泰集团 承诺 本次交易完成后 6 个月内如 月 12 三年 履行 上市公司股票连续 20 个交易 日 中 日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，本公司 因本次交易取得的上市公司 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以 前，本公司不转让在该上市 公司拥有权益的股份。二、 本公司本次交易前持有的上 市公司股份在自股份发行结 束之日起 12 个月内不得转 让。三、对于本次非公开发 行结束后，因上市公司送红 股、转增股本等原因增加的 上市公司股份，本公司同意 亦遵守前述承诺。四、在前 述承诺锁定期外，若中国证 券监督管理委员会等监管机 构对本公司本次认购股份的 锁定期另有其他要求，本公 司同意根据中国证券监督管 理委员会等监管机构的监管 意见进行相应调整。 陈志文;丁彩彬;丁岳;董晓梅; 一、本公司（或本人）因本 顾晓枫;归蕾;黄华;黄启瑞;黄 次发行股份购买资产取得的 卫东;江滨;李文元;李志华;屈 上市公司股份，自股份发行 冬春;施豪;宋春雷;孙凌;王彬; 结束之日起 36 个月内不得转 王晓斌;吴永敏;徐娅;杨建红; 让。二、对于本次非公开发 殷新学;俞海波;曾煜宏;翟海 行结束后，因上市公司送红 军;张爱兵;张斌;张文明;张子 股、转增股本等原因增加的 燕;赵钢; 陈伟;戴蔚;葛玉芳; 上 本市 人公 ）同司意股份 亦遵，守本前公司 述承（诺或。2年01071 正常 顾宏杰;顾唯一;黄理亚;黄敏 股份限售 三年 履行 霞;黄雯雯;蒋慧;金慧杰;李刚; 承诺 三、在前述承诺锁定期外， 月 12 中 刘成;孟春光;沙香玉;邵萍;邵 若中国证券监督管理委员会 日 叶花;施丽娟;汤晓军;唐朱发; 等监管机构对本公司（或本 王向荣;武宜杰;徐栋;徐晓兰; 人）本次认购股份的锁定期 杨健;杨月春;张家港保税区盛 另有其他要求，本公司（或 泰投资有限公司;张丽丹;张 本人）同意根据中国证券监 涛;赵刚;周争峰;蔡萍;常仁丰; 督管理委员会等监管机构的 陈健;陈菁菁;陈义萍;董明;冯 监管意见进行相应调整。 洁;高亚飞;顾霞;郭兰芳;胡玉 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 娟;黄礼东;黄璞;黄蓉;黄燕霞; 金志江;李伟胜;陆晓江;闵伟 东;钱维仁;秦建芳;盛玉红;陶 巧新;吴静;吴雯;许云飞;薛为 民;张��;赵晶晶;周喜菊; 卞 峰;戴建雯;顾华锋;季晓东;李 京凤;李伟;李永华;刘炯;刘巧 妹;卢敏娜;陆晓云;马爱清;钱 海东;邵海明;邵雪燕;沈卫彬; 苏烈;唐丽华;王波;王飞;魏建 荣;徐卫红;许燕;薛海燕;杨华 洁;郁敏;周卫宁;朱岚;朱荣华; 庄晓兵; 常仁栋;陈莉;陈维 信;顾大龙;顾慧霞;华烨;黄芳; 黄金兰;李桂忠;李荷兴;庞瑾 瑜;祁卫峰;沈新华;施素芳;石 惠珍;唐伟;汪涛;王笃亨;王卉; 王建华;王克明;肖卫锋;徐劭 勇;徐雪忠;虞永华;詹立新;张 宇芳;赵念军;赵永兴;朱建云; 才东升;常伟;陈静华;陈晓东; 陈奕舟;丁华卿;何萃;胡珏雯; 黄燕;蒋琦;李旭东;林强;刘波; 刘玉兰;陆浦雄;路彩霞;马文 庆;钱国良;钱苏平;肖兆祥;辛 红;严仁明;严婷婷;张海燕;张 家港保税区亿达投资管理企 业（有限合伙）;张雪艳;赵寒 立;周浩峰;朱圣华;祝铁刚; 陈芳;范玉良;胡晓军;黄峰;黄 平南;蒋浩博;蒋毓品;李军;李 祝平;陆菁;潘静雅;沈谦;施惠 林;徐惠忠;徐耀良;周显荣;朱 宇峰 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 国泰集团承诺在 2017 年 12 月 31 日前，将其持有的华泰 实业全部股权***给上市公 司或***给与国泰集团无关 联关系的第三方。为了避免 未来与上市公司产生持续的 同业竞争，维护中小股东利 益，国泰集团承诺 1、本公司 及其持有权益达 51%以上的 子公司（"附属公司"）目前并 没有直接或间接地从事任何 与股份公司营业执照上所列 明经营范围内的业务存在同 业竞争的任何业务活动。2、 本公司及附属公司在今后的 任何时间不会直接或间接地 以任何方式(包括但不限于自 营、合资或联营)参与或进行 关于同业 与股份公司业务存在直接或 竞争、关 间接竞争的任何业务活动。 2016 正常 国泰集团 联交易、 凡本公司及附属公司有任何 年 05 长期 履行 资金占用 商业机会可从事、参与或入 月 06 中 方面的承 股任何可能会与股份公司生 日 诺 产经营构成竞争的业务，本 公司及附属公司会将上述商 业机会让予股份公司。3、本 公司将充分尊重股份公司的 独立法人地位，严格遵守股 份公司的公司章程，保证股 份公司独立经营、自主决策。 本公司将严格按照公司法以 及股份公司的公司章程规 定，促使经本公司提名的股 份公司董事依法履行其应尽 的诚信和勤勉责任。4、本公 司将善意履行作为股份公司 大股东的义务，不利用大股 东地位，就股份公司与本公 司或附属公司相关的任何关 联交易采取任何行动，故意 促使股份公司的股东大会或 董事会作出侵犯其他股东合 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 法权益的决议。如果股份公 司必须与本公司或附属公司 发生任何关联交易，则本公 司承诺将促使上述交易按照 公平合理的和正常商业交易 条件进行。本公司及附属公 司将不会要求或接受股份公 司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条 件。5、本公司及附属公司将 严格和善意地履行与股份公 司签订的各种关联交易协 议。本公司承诺将不会向股 份公司谋求任何超出上述协 议规定以外的利益或收益。 6、如果本公司违反上述声 明、保证与承诺，本公司同 意给予股份公司赔偿。7、本 声明、承诺与保证将持续有 效，直至本公司不再处于股 份公司的第一或并列第一大 股东地位为止。8、本声明、 承诺与保证可被视为对股份 公司及其他股东共同和分别 作出的声明、承诺和保证。 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 1、本次交易完成后，本公司 及本公司投资、控制的公司， 将尽可能减少与上市公司之 间的关联交易。2、在进行确 有必要发生的关联交易时， 将严格按照国家法律法规和 上市公司的《公司章程》规 定进行操作。同时，为保证 关联交易的公允，关联交易 关于同业 的定价将严格遵守市场价的 竞争、关 原则，没有市场价的交易价 2016 联交易、 格将由双方在公平合理的基 年 05 正常 国泰集团 资金占用 础上平等协商确定。3、本公 月 06 长期 履行 方面的承 司及附属公司将严格和善意 日 中 诺 地履行与上市公司签订的各 种关联交易协议。本公司承 诺将不会向上市公司谋求任 何超出上述协议规定以外的 利益或收益。4、如果本公司 违反上述声明、保证与承诺， 本公司同意给予上市公司赔 偿。5、本承诺将持续有效， 直至本公司不再处于上市公 司的第一或并列第一大股东 地位为止。 一、本公司进一步承诺，相 关标的公司将于 2017 年 12 月 31 日前办理完成截至本承 诺函出具之日尚未取得房屋 所有权证的房屋的产权登记 手续，并承担因上述事项产 生的各项税费；对于因前述 2016 房产事宜造成任何对第三方 年 05 已履 国泰集团 其他承诺 的侵权、损害或导致标的公 月 06 二年 行完 司及其分、子公司遭受任何 日 毕。 相关主管政府部门处罚或因 此导致标的公司生产经营遭 受的经济损失，本公司将对 上述款项承担连带责任，并 赔偿因此给上市公司造成的 损失。二、本公司进一步承 诺，华盛实业将于 2016 年 12 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 月 31 日前完成截至本承诺函 出具之日华盛实业拥有的 3 项正在办理权利人更名手续 的注册商标的注册权人变更 手续；如因未能及时办理完 成商标注册人更名手续而给 上市公司造成损失，本公司 将对上市公司进行补偿。三、 本公司进一步承诺，如相关 标的公司因截至本承诺函出 具之日标的公司的 3 处未提 供出租方的房屋所有权证的 租赁房屋的权属问题遭受损 失，本公司将对上市公司进 行补偿。四、本公司承诺在 2017 年 12 月 31 日前，将其 持有的华泰实业全部股权出 售给上市公司或***给与国 泰集团无关联关系的第三 方。若因违反前述承诺，对 上市公司造成任何损失，本 公司将全额予以补偿。 "如本次重组拟注入上市公司 的相关标的公司及其分、子 公司因其在我司作为控股股 东或实际控制人期间未依法 足额缴纳各项社会保险金及 住房公积金而受到相关社会 保障及住房公积金主管部门 的追缴或行政处罚，我公司 将对上述款项承担连带责 2016 正常 国泰集团 其他承诺 任，并赔偿因此给上市公司 年 05 长期 履行 造成的损失。本公司承诺标 月 06 中。 的公司及其分、子公司所涉 日 及的土地及房屋资产已取得 的产权证书、资质文件合法 有效；如有尚未取得的产权 证书、资质文件或出让金未 完全缴纳等情况，将督促其 尽快办理或缴纳完毕，并承 担因上述事项产生的各项税 费。若因土地、房产事宜造 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 成任何对第三方的侵权、损 害或导致标的公司及其分、 子公司遭受任何相关主管政 府部门处罚或因此导致标的 公司生产经营遭受的经济损 失，我公司将对上述款项承 担连带责任，并赔偿因此给 上市公司造成的损失。本公 司承诺标的公司及其分、子 公司已取得的境外投资审批 文件、备案合法有效，尚未 取得的境外投资审批文件或 备案，将督促其尽快办理。 若因境外投资审批事宜造成 任何对第三方的侵权、损害 或导致标的公司及其分、子 公司遭受任何相关主管政府 部门处罚或因此导致标的公 司生产经营遭受的经济损 失，我公司将对上述款项承 担连带责任，并赔偿因此给 上市公司造成的损失。" （一）关于保证上市公司人 员独立 1、保证上市公司的生 产经营与管理完全独立于本 公司。上市公司董事、监事 及高级管理人员将严格按照 《公司法》、《公司章程》 等有关规定选举产生；保证 上市公司的总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管 2016 正常 国泰集团 其他承诺 理人员专职在上市公司工 年 05 长期 履行 作，不在本公司投资、控制 月 06 中 或担任董事、高管的公司兼 日 任除董事、监事以外的职务 或领取薪酬。2、保证本公司 向上市公司推荐出任上市公 司董事、监事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进 行，不干预上市公司董事会 和股东大会已经做出的人事 任免决定。（二）关于保证 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 上市公司财务独立 1、保证上 市公司继续独立运作其已建 立的财务部门、财务核算体 系、财务会计制度以及对分 公司、子公司的财务管理制 度。2、保证上市公司保持其 独立的银行账户。保证上市 公司的财务人员不在本公司 投资、控制或担任董事、高 管的公司兼职。3、保证上市 公司能够独立作出财务决 策，不干预上市公司的资金 使用。（三）关于保证上市 公司机构独立 1、保证上市公 司建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职 权。3、保证不超越股东大会 直接或间接干预上市公司的 决策和经营。（四）关于保 证上市公司资产独立 1、保证 上市公司与本公司之间的产 权关系明确，上市公司对所 属资产拥有完整的所有权， 上市公司资产独立完整。2、 保证上市公司不存在资金、 资产被本公司或本公司投 资、控制或担任董事、高管 的公司占用的情形。（五） 关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利 之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。（六）如违 反以上承诺，本公司愿意承 担由此产生的全部责任，充 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 分赔偿或补偿由此给上市公 司造成的所有直接或间接损 失。 1、标的资产涉及的公司为依 法设立和有效存续的有限责 任公司，其注册资本已全部 缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续 的情况。2、本公司（或本人） 合法拥有相关标的资产完整 的所有权，标的资产不存在 权属纠纷，不存在通过信托 或委托持股等方式代持的情 形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方 权利或其他限制转让的合同 或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的 蔡文览;曹兵;高云娥;葛珏萍; 情形。标的资产没有任何其 2016 顾婷;郭婉莹;黄春兴;庞淡秋; 他可能导致产生前述权益负 年 05 正常 石飞燕;王莉;王学兵;吴小华; 其他承诺 担的协议、安排或承诺。3、 月 06 长期 履行 杨勇;郑琢君 本公司（或本人）承诺及时 日 中 进行标的资产的权属变更， 且因在权属变更过程中出现 的纠纷而形成的全部责任均 由本公司（或本人）承担。4、 本公司（或本人）拟转让的 相关标的资产的权属不存在 尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、 仲裁等纠纷而产生的责任由 本公司（或本人）承担。5、 本公司（或本人）承诺标的 资产已取得的产权证书、资 质文件合法有效，尚未取得 的产权证书、资质文件，将 尽快办理，并承担因上述事 项产生的各项税费。 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 陈志文;丁彩彬;丁岳;董晓梅; 一、真实、准确、完整性承 顾晓枫;归蕾;黄华;黄启瑞;黄 诺函 1、本公司（或本人） 卫东;江滨;李文元;李志华;屈 保证为本次重组所提供的有 冬春;施豪;宋春雷;孙凌;王彬; 关信息真实、准确和完整， 王晓斌;吴永敏;徐娅;杨建红; 不存在虚假记载、误导性陈 殷新学;俞海波;曾煜宏;翟海 述或者重大遗漏，并对所提 军;张爱兵;张斌;张文明;张子 供信息的真实性、准确性和 燕;赵钢; 陈伟;戴蔚;葛玉芳; 完整性承担个别和连带的法 顾宏杰;顾唯一;黄理亚;黄敏 律责任。2、本公司（或本人） 霞;黄雯雯;江苏国泰国际集团 保证向参与本次重组的各中 有限公司;蒋慧;金慧杰;李刚; 介机构所提供的资料均为真 刘成;孟春光;沙香玉;邵萍;邵 实、原始的书面资料或副本 叶花;施丽娟;汤晓军;唐朱发; 资料，该等资料副本或复印 王向荣;武宜杰;徐栋;徐晓兰; 件与其原始资料或文件一 杨健;张家港保税区盛泰投资 致，是准确和完整的，所有 有限公司;张丽丹;张涛;赵刚; 文件的签名、印章均是真实 周争峰; 蔡萍;常仁丰;陈健; 的，并无任何虚假记载、误 陈菁菁;陈义萍;董明;冯洁;高 导性陈述或重大遗漏。3、本 亚飞;顾霞;郭兰芳;胡玉娟;黄 公司（或本人）保证为本次 礼东;黄璞;黄蓉;黄燕霞;李伟 重组所出具的说明及确认均 2016 正常 胜;陆晓江;闵伟东;钱维仁;秦 其他承诺 为真实、准确和完整，无任 年 05 长期 履行 建芳;盛玉红;陶巧新;吴静;吴 何虚假记载、误导性陈述或 月 06 中 雯;许云飞;薛为民;杨月春;张 重大遗漏。4、本公司（或本 日 ��;赵晶晶;周喜菊; 卞峰;戴 人）保证，如违反上述承诺 建雯;顾华锋;季晓东;金志江; 及声明，将原意承担个别和 李京凤;李伟;李永华;刘炯;刘 连带的法律责任。二、涉及 巧妹;卢敏娜;陆晓云;马爱清; 立案侦查或立案调查不转让 钱海东;邵海明;邵雪燕;苏烈; 股份的承诺函 1、保证重大 唐丽华;王波;王飞;魏建荣;徐 资产重组的信息披露和申请 卫红;许燕;薛海燕;杨华洁;郁 文件不存在虚假记载、误导 敏;周卫宁;朱岚;朱荣华;庄晓 性陈述或者重大遗漏。2、如 兵; 常仁栋;陈莉;陈维信;顾 本次交易因涉嫌所提供或者 大龙;顾慧霞;华烨;黄芳;黄金 披露的信息存在虚假记载、 兰;李桂忠;李荷兴;庞瑾瑜;祁 误导性陈述或者重大遗漏， 卫峰;沈卫彬;沈新华;施素芳; 被司法机关立案侦查或者被 石惠珍;唐伟;汪涛;王笃亨;王 中国证监会立案调查的，在 卉;王建华;王克明;肖卫锋;徐 案件调查结论明确之前，将 劭勇;虞永华;詹立新;张宇芳; 暂停转让其在该上市公司拥 赵念军;赵永兴;朱建云; 才东 有权益的股份。三、标的资 升;常伟;陈静华;陈晓东;陈奕 产权属情况承诺 1、标的资 舟;丁华卿;何萃;黄燕;蒋琦;李 产涉及的公司为依法设立和 旭东;林强;刘波;刘玉兰;陆浦 有效存续的有限责任公司， 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 雄;路彩霞;马文庆;钱国良;钱 其注册资本已全部缴足，不 苏平;肖兆祥;辛红;徐雪忠;严 存在出资不实、抽逃出资或 仁明;严婷婷;张海燕;张家港 者影响其合法存续的情况。 保税区亿达投资管理企业（有 2、本公司（或本人）合法拥 限合伙）;张雪艳;赵寒立;周浩 有相关标的资产完整的所有 峰;朱圣华;祝铁刚; 陈芳;范 权，标的资产不存在权属纠 玉良;胡珏雯;胡晓军;黄峰;黄 纷，不存在通过信托或委托 平南;蒋浩博;蒋毓品;李军;李 持股等方式代持的情形，未 祝平;陆菁;潘静雅;沈谦;施惠 设置任何抵押、质押、留置 林;徐惠忠;徐耀良;周显荣;朱 等担保权和其他第三方权利 宇峰 或其他限制转让的合同或约 定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。 标的资产没有任何其他可能 导致产生前述权益负担的协 议、安排或承诺。3、本公司 （或本人）承诺及时进行标 的资产的权属变更，且因在 权属变更过程中出现的纠纷 而形成的全部责任均由本公 司（或本人）承担。4、本公 司（或本人）拟转让的相关 标的资产的权属不存在尚未 了结或可预见的诉讼、仲裁 等纠纷，如因发生诉讼、仲 裁等纠纷而产生的责任由本 公司（或本人）承担。5、本 公司（或本人）承诺标的资 产已取得的产权证书、资质 文件合法有效，尚未取得的 产权证书、资质文件，将尽 快办理，并承担因上述事项 产生的各项税费。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 2、 本次重大资产重组交易对手方业绩承诺及其履行情况 本次重大资产重组交易中，江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 195 名自然人发行股份购买资产交易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿 协议》。各标的公司 2016-2018 年度业绩承诺及其完成情况概况如下： 单位：万元 标的公司 业绩承诺数合计 业绩实现数合计 业绩承诺完成度（%） 华盛实业 40,959.00 55,307.72 135.03% 国华实业 41,608.00 42,595.83 102.37% 亿达实业 28,597.00 30,408.76 106.34% 汉帛贸易 32,169.00 40,209.20 124.99% 国泰华博 5,016.00 5,387.67 107.41% 国泰华诚 3,107.00 3,258.66 104.88% 国泰上海 5,001.00 5,307.23 106.12% 盐城公司与盱眙公司之和 891.00 1,160.63 130.26% 朗诗置业与朗坤置业之和 12,253.00 24,751.24 202.00% 科创大厦 5,852.00 5,965.04 101.93% 力天实业 29,165.00 24,636.67 84.47% （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11939 号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 47,665.02 万元，其中非经常性损益累计为-7,642.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为55,307.72 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 40,959.00 万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11270 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 45,925.11 万元，其中非经常性损益累计为 3,329.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 42,595.83 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 41,608.00 万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11938 号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 34,966.41 万元，其中非经常性损益累计为 4,557.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 30,408.76 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 28,597.00 万元。因此，江苏国 泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （4）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11644 号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 47,139.54 万元，其中非经常性损益累计为 6,930.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为40,209.20 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 32,169.00 万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11404 号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,529.20 万元，其中非经常性损益累计为 141.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,387.67 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,016.00 万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （ 6 ） 经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第ZA11496 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,616.88 万元，其中非经常性损益累计为 2,358.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 累计净利润为 3,258.66 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 3,107.00 万元。因 此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （7）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11287 号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,457.04 万元，其中非经常性损益累计为 149.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 累计净利润为 5,307.23 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,001.00 万元。因 此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （8）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636 号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩实现数分别为 1,107.82 万 元及 45.45 万元，合计为 1,153.27 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承 诺金额为 891.00 万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 2016-2018 年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 5,671.06 万 元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 19,075.76 万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为 12,235.00 万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 2016-2018 年度科创大厦累计实现的租金收入为 5,965 万元，2016-2018 年科 创大厦累计业绩承诺金额为 5,852 万元，因此，科创大厦 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。 （9）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495 号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2018 年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 38,670.23 万元，其中非经常性损益累计为 14,033.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利 润为 24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00 万元少 4,528.33 万元，根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方力 天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公 司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量合计为 1,265.05 万股；计算出的应补偿股份对应的 2016-2018 年度的公司分红 339.37 万元应于股 份回购实施时一并由业绩承诺方赠与上市公司。截至目前，上述上市公司需回购 的补偿股份手续已履行完毕，应由业绩承诺方赠与上市公司的分红已返还到账。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行 了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在 非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其提供违规担保的情 形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2020 年 1 月 12 日，因 2020 年 1 月 12 日为周日，深圳交易所休市，本次解除限售股份上市流通日期顺延至 2020 年 1 月 13 日（周一）； 2、本次解除限售股份数量为 575,996,125 股，占公司总股本的 36.8393%； 实际可上市流通数量为 540,617,975 股，占公司总股本的 34.5766%； 3、本次申请解除股份限售的股东共计 198 名； 4、本次限售股份可上市流通情况如下： 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 1 江苏国泰国际贸易 307,239,100 307,239,100 307,239,100 有限公司 2 张家港保税区盛泰 106,579,707 106,579,707 106,579,707 投资有限公司 3 张子燕 7,874,770 7,874,770 1,968,693 公司董事长 4 唐朱发 7,282,083 7,282,083 1,820,521 公司董事、 高管 5 吴静 6,354,378 6,354,378 6,354,378 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 6 常仁丰 6,354,378 6,354,378 6,354,378 7 沈卫彬 4,943,441 4,943,441 1,235,860 公司监事 8 张斌 5,822,751 5,822,751 1,455,688 公司监事 9 黄金兰 4,868,540 4,868,540 4,868,540 冻结 4,868,540 股 张家港保税区亿达 10 企业管理合伙企业 5,034,142 5,034,142 5,034,142 （有限合伙） 11 王晓斌 4,636,635 4,636,635 1,159,159 公司董事 12 金志江 3,851,219 3,851,219 962,805 公司高管 13 王建华 2,921,123 2,921,123 730,281 公司高管 14 丁彩彬 3,234,861 3,234,861 3,234,861 15 才东升 3,182,768 3,182,768 795,692 公司董事、 高管 16 邵雪燕 2,682,559 2,682,559 2,682,559 17 张雪艳 2,548,523 2,548,523 2,548,523 18 曾煜宏 2,528,044 2,528,044 2,528,044 19 丁岳 2,254,698 2,254,698 2,254,698 20 赵寒立 2,118,527 2,118,527 529,632 公司高管 21 华烨 1,782,633 1,782,633 1,782,633 22 朱荣华 1,987,239 1,987,239 496,810 公司高管 23 刘成 1,961,704 1,961,704 490,426 离任监事 24 唐丽华 1,937,576 1,937,576 1,937,576 25 孟春光 1,902,256 1,902,256 1,902,256 26 何萃 1,815,879 1,815,879 1,815,879 27 刘炯 1,761,115 1,761,115 1,761,115 28 王飞 1,517,142 1,517,142 1,517,142 29 李旭东 1,513,232 1,513,232 1,513,232 30 严仁明 1,513,232 1,513,232 1,513,232 31 徐栋 1,426,693 1,426,693 1,426,693 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 32 周争峰 1,426,693 1,426,693 1,426,693 33 庄晓兵 1,315,551 1,315,551 1,315,551 34 徐劭勇 1,108,528 1,108,528 1,108,528 35 蒋慧 1,188,910 1,188,910 1,188,910 36 李刚 1,188,910 1,188,910 1,188,910 37 徐晓兰 1,188,910 1,188,910 1,188,910 38 郁敏 1,179,229 1,179,229 1,179,229 39 沈新华 988,686 988,686 988,686 40 顾大龙 958,726 958,726 958,726 冻结 400,000 股 41 肖卫锋 928,766 928,766 928,766 42 吴永敏 1,078,286 1,078,286 1,078,286 43 顾华锋 973,948 973,948 973,948 44 黄敏霞 951,128 951,128 951,128 45 陆晓云 941,239 941,239 941,239 46 陆浦雄 902,832 902,832 902,832 47 戴建雯 865,948 865,948 865,948 48 顾宏杰 832,237 832,237 832,237 49 庞瑾瑜 701,068 701,068 701,068 50 汤晓军 802,515 802,515 802,515 51 周卫宁 794,994 794,994 794,994 52 祝铁刚 784,107 784,107 784,107 53 张宇芳 662,119 662,119 662,119 54 张爱兵 754,801 754,801 754,801 55 黄雯雯 713,346 713,346 713,346 56 董晓梅 700,886 700,886 700,886 57 薛海燕 684,102 684,102 684,102 58 石惠珍 545,274 545,274 545,274 59 孙凌 636,788 636,788 636,788 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 60 周浩峰 599,240 599,240 599,240 61 辛红 599,240 599,240 599,240 62 陆晓江 594,455 594,455 594,455 63 杨月春 594,455 594,455 594,455 64 陈伟 594,455 594,455 594,455 65 陈晓东 588,609 588,609 147,152 公司高管 66 归蕾 580,119 580,119 580,119 67 魏建荣 574,556 574,556 574,556 68 赵永兴 479,362 479,362 479,362 69 李永华 566,078 566,078 566,078 70 王波 533,719 533,719 533,719 71 陈志文 530,517 530,517 530,517 72 赵钢 512,725 512,725 512,725 73 季晓东 504,349 504,349 504,349 74 蒋琦 499,366 499,366 499,366 75 李志华 498,168 498,168 498,168 冻结 498,168 股 76 俞海波 496,011 496,011 496,011 77 董明 494,781 494,781 494,781 78 宋春雷 486,307 486,307 486,307 79 朱建云 405,060 405,060 405,060 80 汪涛 404,461 404,461 404,461 81 周喜菊 475,562 475,562 475,562 82 黄璞 475,562 475,562 475,562 83 盛玉红 475,562 475,562 475,562 84 陈菁菁 475,562 475,562 475,562 85 黄启瑞 470,132 470,132 470,132 86 钱国良 460,022 460,022 460,022 87 顾晓枫 455,036 455,036 455,036 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 88 丁华卿 453,969 453,969 453,969 89 刘玉兰 453,969 453,969 453,969 90 钱苏平 453,969 453,969 453,969 91 肖兆祥 453,969 453,969 453,969 92 朱岚 437,835 437,835 437,835 93 李文元 435,088 435,088 435,088 94 钱海东 430,704 430,704 430,704 95 黄芳 359,521 359,521 359,521 96 赵念军 355,208 355,208 355,208 97 武宜杰 416,118 416,118 416,118 98 路彩霞 347,538 347,538 347,538 99 殷新学 402,740 402,740 402,740 100 朱宇峰 399,493 399,493 399,493 101 胡珏雯 399,493 399,493 399,493 102 林强 399,493 399,493 399,493 103 卞峰 394,554 394,554 394,554 104 李伟胜 393,286 393,286 393,286 105 王克明 331,059 331,059 331,059 106 詹立新 329,560 329,560 329,560 107 杨建红 377,400 377,400 377,400 108 王笃亨 311,584 311,584 311,584 109 闵伟东 367,913 367,913 367,913 110 王彬 362,303 362,303 362,303 111 陈莉 302,596 302,596 302,596 112 胡玉娟 356,673 356,673 356,673 113 屈冬春 355,835 355,835 355,835 114 蔡萍 342,541 342,541 342,541 115 江滨 338,581 338,581 338,581 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 116 陆菁 332,910 332,910 332,910 117 黄华 325,642 325,642 325,642 118 许燕 325,048 325,048 325,048 119 王向荣 323,485 323,485 323,485 120 赵刚 323,485 323,485 323,485 121 陈奕舟 302,645 302,645 302,645 122 赵晶晶 297,225 297,225 297,225 123 张�� 297,225 297,225 297,225 124 许云飞 297,226 297,226 297,226 冻结 297,226 股 125 秦建芳 297,225 297,225 297,225 126 陈维信 246,151 246,151 246,151 127 徐耀良 290,540 290,540 290,540 128 胡晓军 282,407 282,407 282,407 129 蒋毓品 282,027 282,027 282,027 130 王卉 233,689 233,689 233,689 131 虞永华 233,689 233,689 233,689 132 金慧杰 269,571 269,571 269,571 133 沈谦 266,327 266,327 266,327 134 李伟 240,881 240,881 240,881 135 陈义萍 237,780 237,780 237,780 136 黄燕霞 237,780 237,780 237,780 137 张涛 237,780 237,780 237,780 138 马爱清 234,100 234,100 234,100 139 邵海明 234,100 234,100 234,100 140 蒋浩博 233,795 233,795 233,795 141 李桂忠 193,182 193,182 193,182 142 薛为民 222,017 222,017 222,017 143 钱维仁 222,017 222,017 222,017 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 144 常伟 179,760 179,760 179,760 145 郭兰芳 212,502 212,502 212,502 146 徐娅 210,266 210,266 210,266 147 黄蓉 208,057 208,057 208,057 148 黄礼东 208,057 208,057 208,057 149 冯洁 208,057 208,057 208,057 150 顾霞 208,057 208,057 208,057 151 祁卫峰 174,487 174,487 174,487 152 苏烈 202,138 202,138 202,138 153 陈静华 164,392 164,392 164,392 154 李军 189,154 189,154 189,154 155 施素芳 155,791 155,791 155,791 156 常仁栋 155,791 155,791 155,791 157 顾慧霞 155,791 155,791 155,791 158 张海燕 149,799 149,799 149,799 159 黄平南 177,047 177,047 177,047 160 杨华洁 169,779 169,779 169,779 161 黄卫东 163,899 163,899 163,899 162 翟海军 161,742 161,742 161,742 163 黄理亚 161,742 161,742 161,742 164 施豪 161,742 161,742 161,742 165 严婷婷 134,819 134,819 134,819 166 黄燕 134,819 134,819 134,819 167 周显荣 143,757 143,757 143,757 168 李荷兴 120,209 120,209 120,209 169 唐伟 120,209 120,209 120,209 170 陈健 126,866 126,866 126,866 171 葛玉芳 107,828 107,828 107,828 序号 限售股份持有人名 所持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 称 数量（股） 股份数量（股） 股数量（股） 172 卢敏娜 99,722 99,722 99,722 173 施惠林 85,686 85,686 85,686 174 李祝平 77,173 77,173 77,173 175 马文庆 61,006 61,006 61,006 176 徐惠忠 68,472 68,472 68,472 177 范玉良 68,472 68,472 68,472 178 高亚飞 66,604 66,604 66,604 179 邵叶花 53,914 53,914 53,914 180 张文明 53,914 53,914 53,914 181 沙香玉 53,914 53,914 53,914 182 顾唯一 53,914 53,914 53,914 183 张丽丹 53,914 53,914 53,914 184 施丽娟 53,914 53,914 53,914 185 戴蔚 53,914 53,914 53,914 186 杨健 53,914 53,914 53,914 187 刘波 44,939 44,939 44,939 188 徐卫红 49,860 49,860 49,860 189 李京凤 49,860 49,860 49,860 190 刘巧妹 45,870 45,870 45,870 191 朱圣华 37,389 37,389 37,389 192 潘静雅 42,936 42,936 42,936 193 吴雯 38,059 38,059 38,059 194 黄峰 37,830 37,830 37,830 195 徐雪忠 31,157 31,157 31,157 196 邵萍 26,957 26,957 26,957 197 陶巧新 19,029 19,029 19,029 198 陈芳 11,348 11,348 11,348 总计 575,996,125 575,996,125 540,617,975 注：根据《公司法》等相关法律法规的规定，本次解除限售股份后，张子燕、陈晓东、才东升、唐朱发、王晓斌、张斌、沈卫彬、金志江、朱荣华、王建华、赵寒立、刘成 12 人作为公司董事、监事、高级管理人员或离任监事，其所持股份总数 47,170,869 股的 25%（即11,792,719 股）可实际上市流通；剩余其所持股份总数的 75%，即 35,378,150 股，将作为董事、监事及高级管理人员持股继续锁定。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，中信证券就江苏国泰本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁的核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日