浙商证券股份有限公司

                    关于江西特种电机股份有限公司

                      变更募集资金用途的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露  业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，就江特电机变更募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况及变更募集资金项目概述

  （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，江特电机向相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,727.6264万股，发行价格10.28元/股。本次发行募集资金总额为999,999,993.92元，扣除发行费用25,847,276.26元后，实际募集资金974,152,717.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2014]000249号”《验资报告》。

  公司对募集资金采取了专户存储管理。

       根据2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2014年非公开发行募集资金投资项目如下：

序号                   项目名称                     投资总额     拟利用募集资金数额

                                                    （万元）          （万元）

 1   年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目           49,563.65              49,563.65

 2   年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副       30,846.00              30,846.00

      产品综合利用项目

 3   补充流动资金                                    19,590.35              19,590.35

总计                                                  100,000.00             100,000.00

  （二）募集资金投资项目变更情况

       公司2014年非公开发行的“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”（以下简称“锂瓷石项目”），由于办理采矿权证流程较长、矿区征山征地耗时较长，以及项目建设地雨水天气较多的影响，该项目建设进度有所放缓。

       公司2014年非公开发行的“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”（以下简称“碳酸锂项目”），由于碳酸锂市场需求旺盛，项目市场前景较好，公司拟对该项目实施扩产。

       为提高募集资金的使用效率，公司拟调整锂瓷石项目产能为年处理60万吨，建设完成时间调整为2018年3月31日，同时变更该项目部分募集资金14,644.31万元用于碳酸锂项目扩产。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

      公司年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目于2013年9月23日取得宜丰

  县发展和改革委员会的备案批复，项目计划的实施主体为公司，项目拟投资金额为49,563.65万元，拟投入明细构成如下表：

    序号           项目名称                           投资（万元）

    1              开拓工程                           1909.55

    2              建筑工程                           16087.78

    3              设备购置                           13980.31

    4              安装工程                           3996.06

    5              其他费用                           6671.88

    6              预备费                             6396.84

    7              铺底流动资金                       521.23

                    建设项目报批总投资                 49563.65

      项目建设周期为18个月，项目达产后年均新增销售收入32,466.11万元（含

  税），年均净利润10,154万元，内部投资收益率为16.38%（税后），投资回收期

  5.65年。

       截至到2017年3月15日，该项目已累计投入金额为10,542.84万，投入进度21.27%。

       调整为年处理60万吨后，锂瓷石项目预计投入情况如下：

      类别                       项目                     投资预算（万元）

                 采矿场剥离                                     1800

    开拓工程    采矿运输道路                                    700

                 选厂平基                                        60

                 排土场拦渣坝、截洪沟                            260

                 采选联络道                                      100

                 脱水车间基建工程                               1600

                 运输皮带廊                                      200

    建筑工程    浓密机、机修车间、仓库                          600

                 厂区道路硬化与绿化、边坡护理等                 700

                 全矿区简易公路                                  125

                 边坡、挡墙工程                                 1200

                 办公与生活区附属设施与绿化                     315

                 产品库                                         1800

    设备购置    增加设备                                        800

    安装工程    设备安装工程                                   4630

                 脱水车间勘探测量与设计                          220

    其他费用    80亩已征农田调规费用                           350

                 采矿场与排土场征地费用                          900

                 环评水保类                                      16.5

     预备金     用于矿权扩界等                                 6000

  铺底流动资金  用于生产运营                                   2000

                 未来预计需要投资合计                          24376.50

（二）变更原募集资金用途的原因

    年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目与原计划相比，主要包括两方面变

更内容：

    （1）将原本120万吨/年的规模变更为年处理矿石60万吨，预计建设完成时

间为2018年3月31日；同时将采矿外包。

    ①锂瓷石年处理量变更为60万吨的原因

    锂瓷石项目的主要产品为长石粉，主要用于陶瓷行业。原方案预计长石粉销售金额占锂瓷石项目产品总销售额70%以上。原方案论证期间江西地区长石粉的平均价格约为330元/吨，且市场需求旺盛，长石粉不存在因库存堆积影响锂云母、钽铌精矿等其他产品的综合回收利用。然而锂瓷石项目建设期间，陶瓷行业需求受环保政策趋严、房地产建设需求下降等因素影响下降明显，导致长石粉销售低迷、销售价格大幅下滑。近期长石粉价格为170200元/吨，对锂瓷石项目

的效益造成重大的影响。

    本着提高募集资金使用效率，对项目效益和投资者利益高度负责的宗旨，公司拟对锂瓷石项目的投入进行调整：基础设施等部分暂时继续按120万吨/年的处理量进行规划，设备等部分按60万吨/年的处理规模进行投入。该调整短期有利于减少长石粉供应以应对市场压力、减小设备折旧以控制成本，后续便于及时扩大产能以灵活应对市场环境好转情形。预计本次建设完成时间为2018年3月31日。

    ②采矿外包的原因

    采矿工程外包是矿山行业常用生产模式，有利于利用外包单位的专业性和人才优势以提高生产效率，同时便于公司控制生产成本。在当前长石粉需求低迷的市场环境下，控制成本和提高效率对保持项目效益尤为重要。

    （2）锂瓷石项目的未来安排

    锂瓷石项目目前虽然受到长石粉市场低迷因素的影响，公司主动缩减了该项目的投入规模。若未来长石粉需求改善或者锂电新能源市场等进一步发展，公司将根据市场环境等因素适时调整锂瓷石项目的投入。

三、变更后的募投项目情况

    1、变更后项目情况

    本次拟变更用途的锂瓷石项目部分募集资金预计14,644.31万元将用于2014

年非公开发行的碳酸锂项目之扩产。本次扩产将新增碳酸锂产能2000吨/年，需

投入资金为19,365.97万元，不足部分由公司自筹解决。扩产项目实施单位为公

司控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司（以下简称“宜春银锂”），实施地点为江西省宜春市袁州区医药工业园彬江特种机电产业基地，公司本次拟以增资的方式对宜春银锂进行投资。

    2、2014年非公开发行之碳酸锂项目已实施情况

    根据2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预

案的议案》，“年处理 10 万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”

计划投资30,846万元，建设周期为24个月。项目将建成年产8,000吨碳酸锂生

产线，主要生产纯度≥99%的高纯度碳酸锂，涉及工业级、荧光级、电池级和高纯级碳酸锂；同时综合回收尾矿中的铷、铯等贵重金属，及钾盐、钠盐、石膏、石英砂等副产品，以实现矿石资源综合利用。

    截至 2016 年底，项目累计投入金额 27,496.01 万元，2016 年度实现效益

1,995.32万元。

    鉴于锂云母制备高纯度碳酸锂工艺复杂，国内外尚无规模化生产先例、技术难度大，公司在2014年、2015年实际建设过程中仍不断进行技术优化与创新、解决规模化生产过程中出现的新问题。因此出于对项目效益和投资者利益高度负责的考虑，公司采取了分期建设的策略，先建设2000吨，再建6000吨，以最大限度地防范风险。

    由于2015年底公司高效低成本提锂新技术取得了重大突破，氧化锂的回收

率得到显着提高，因此2016年起公司开始了原有2000吨项目的新技术改造和

6000 吨项目的建设。新技术主要设备均为非标设备，部分关键设备材料须进口

订制，使得单位产能投资成本大幅提高。采用新技术后，平均每千吨碳酸锂产能总投入约1亿元（含设备、厂房、土地、配套设施、安装等）。截至2016年12月底，碳酸锂项目募集资金除房屋和设备的进度款和质保金尚未支付外，已全部使用完毕，项目实现总产能为3000吨。

    虽然项目实际建设产能与此前募投项目披露的旧工艺产能8000吨尚有较大

差异，但由于公司新技术的突破，氧化锂的回收率从 45%提高至75%，加上碳

酸锂提取过程中产生的铷、铯、钾、硅的综合利用，进一步摊薄了生产成本，使本项目预计实现利润能够超过原方案的目标利润。从经济效益及投资者利益角度考虑，该募投项目已成功实施。

    3、项目发展前景及可行性

    （1）在节能减排压力下，新能源产业得到加速发展，锂电上游原料的需求不断增长

    从能源总量来看，我国是世界第二大能源生产国和第二大能源消费国。据资料显示，截止到2009年底，我国石油剩余可采储量23亿吨，占世界总量的1.4%；天然气剩余可采储量2.23万亿立方米，占世界天然气可采储量总量的1.2%；煤炭剩余可采储量1145亿吨，占世界总量的12.6%等。就可采储量而言，有关专家估计，若按目前的开采水平，我国石油资源和东部的煤炭资源将在2030年耗尽，水力资源的开发也将达到极致。就质量而言，我国能源资源以煤炭为主，按各种燃料的热值计算，在目前的探明储量下，世界能源资源中，固体燃料和液体、气体燃料的比例为4:1，而我国则远远落后于这一比值。目前，在世界能源产量中，高质量的液、气体能源所占比例为60.8%，而我国仅为19.1%。我国迫切需要更新能源结构，其中锂电新能源就是其中一种。锂离子电池不仅可以用于电子产品、电动工具、工业储能甚至在电动汽车中也被公认为理想的选择，所以应用前景一片光明。锂电新能源行业的快速发展将相应地带动碳酸锂需求的快速增长。

    （2）地方上对锂云母的使用存在巨大浪费，生产高附加值产品是综合利用锂云母，实现地方经济发展的必然选择

    江西省宜春市拥有世界储量最大的锂云母矿山，经探明可利用的氧化锂资源在250万吨以上，可生产出氧化锂品位在4%左右的锂云母精矿约6250万吨。锂云母通过深加工后，可提练出高纯度碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、丁基锂等锂产品，同时回收铷盐、铯盐、钾盐、钠盐、硅砂、石膏等系列副产品，实现锂资源的综合利用。碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、丁基锂等锂产品的应用范围广阔，市场潜力巨大；铷、铯是世界非常稀缺的贵重金属，具有重要的战略价值；钾、钠、硅等产品应用广泛，因此对锂云母进行综合利用具有重要的经济和战略意义。

    2009 年，宜春市委、市政府积极顺应全球低碳经济潮流，把握世界新能源

经济发展脉搏，策应《鄱阳湖生态经济区规划》实施，结合本市独有的锂资源优势，做出举“全市之力，聚全球资源，建设千亿工程，打造亚洲锂都”的战略决策。

在国家部委和省委、省政府的关心重视及支持帮助下，在锂电业界、科研机构等方方面面的亲身投入、鼎力支持下，打造从锂矿原料→碳酸锂→锂电池材料→锂电池→电动汽车的完整的锂电新能源产业链条，取得了较好的成绩。目前，国家科技部已将宜春列为“国家锂电新能源高新技术产业化基地”。江西省政府已将宜春市锂电新能源产业列为全省第四个千亿元产业工程、第六个高新技术产业、第十四个重点产业。

    6250万吨锂云母至少可加工提取电池级碳酸锂600万吨，但在以前，大量

的锂云母作为陶瓷、玻璃原料出售使用，不仅浪费了锂资源，更未实现锂云母的综合利用。对宜春市锂资源的高效综合利用，关系到宜春市能否顺利实现千亿元工程，因此，宜春市委、市政府十分重视锂矿资源的整合以及锂资源的综合利用工作，先后制定出台了宜府发〔2009〕31 号《关于加强我市锂矿产资源管理若干意见》和宜府办发〔2010〕14 号《宜春市推进氧化锂资源管理实施办法》等

政策，对宜春市锂资源的资源管理、综合开发指明了方向。本项目的实施，将使当地的锂资源得到高效综合的利用，并对宜春建设“亚洲锂都”、发展千亿锂电产业起到示范和促进作用。

    （3）公司打造新增长点的战略抉择

    公司拥有的利用锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品新工艺是该公司独创并具有国内领先水平的专有技术，该工艺与其它同类工艺相比具有资源综合利用率高、制备成本较低、绿色环保、锂收率较高等优势，并已小批量化生产。受产能所限，目前公司加工能力较小，未能实现对当地锂云母的充分利用与消化。本项目成功实施后，将极大地提高公司的加工能力，提升锂资源的高效综合利用能力，并将产生良好的经济和社会效益。

    4、项目预期效益

    该项目建设时间1.5年，项目达产后效益预测情况如下：

     科目                                           达产期

     营业收入                                      22157万元

     净利润                                        7056万元

     投资回收期（税前）                    4.07年（含建设期1.5年）

    该项目效益以电池级碳酸锂价格为 10万元/吨，工业级碳酸锂为 8.5万元/

吨为预计基础进行的审慎测算。当前碳酸锂市场价格约为电池级12万元/吨，工

业级11万元/吨。本效益预测是根据目前情况进行的初步测算，若产品市场价格、

原材料成本等发生变化，该项目投资收益也将发生变化，提醒广大投资者注意风险。

    5、扩产项目土地、备案及环评情况

    扩产项目在宜春银锂新能源有限责任公司2014年非公开项目所建设的碳酸

锂项目的基础上实施，不需要取得新的土地使用权，不需要进行新的备案和环保审批。

    6、本次拟变更部分募集资金用途的使用计划（不足部分公司自筹解决）估算价值（万元）

 序号              工程或费用名称                             占建设投资比例

                                                    合计            （%）

                                                      估算价值（万元）

 序号              工程或费用名称                             占建设投资比例

                                                    合计            （%）

一     建设投资                                  17816.32            100.00

  (一)     固定资产费用                              16477.29             92.48

Ⅰ     工程费用                                  15140.27             84.98

Ⅱ     固定资产其他费用                           1337.02              7.50

（二）   无形资产                                    266.00              1.49

（三）   其他资产                                    387.79              2.18

（四）   预备费                                      685.24              3.85

二     建设期贷款利息

三     固定资产投资                              17816.32

四     流动资金

   1      流动资金                                   1549.65

   2      铺底流动资金                               1549.65

五     建设项目报批总投资                        19365.97

六     建设项目总投资                            19365.97

    7、实施方式

    公司拟以增资的方式对宜春银锂新能源有限责任公司进行增资，宜春银锂另一股东辛毅敏将以同比例方式进行增资，其中公司增资金额为14,644.31万元，辛毅敏增资金额约为1.22万元。

    根据大华会计师事务所对宜春银锂的审计报告，截至2016年12月31日，

宜春银锂的总资产429,678,758.31元，净资产323,359,580.15元。

     股东名称                                 出资额（元）         出资比例

     江西江特矿业发展有限公司                 79,993,350            99.9917％

     辛毅敏                                   6,650                0.0083％

     合计                                     80,000,000            100％

    本次增资能够加快宜春银锂碳酸锂项目的扩产，提升产量，提高盈利水平，从而有利于加快公司锂电新能源产业的发展速度，符合公司的发展战略和整体利益。

四、公司内部审议程序

    江特电机上述关于变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次变更募集资金用途有关事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。

    2、本次变更募集资金用途，符合公司实际经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意本次变更募集资金用途事项。

    （以下无正文）

（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签名）：

                            周旭东                孙小丽

                                                         浙商证券股份有限公司

                                                                2017 年3月22日