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                       电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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                            北京市康达律师事务所

                      关于江西特种电机股份有限公司

          第二期股票期权激励计划预留股票期权授予事项的

                                   法律意见书

                                                     康达法意字【2018】第0202号

   致:江西特种电机股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股票期权授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有江特电机的股票，与江特电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供江特电机为实行本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意江特电机在本次激励计划相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准和授权

    2017年5月17日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事进行了回避。独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。

    2017年5月17日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案。

    2017年6月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2018年3月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，决定以2018年3月6日为本次激励计划预留股票期权的授予日，向20名激励对象授予140万份预留股票期权。独立董事发表了同意的独立意见。

    2018年3月6日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留股票期权自股票期权首次授权日次日起12个月内授予。

    2017年6月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权首次授予相关事项的议案》议案，确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2017年6月14日。

    2018年3月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，决定以2018年3月6日为本次激励计划预留股票期权的授予日。

    经核查，本次授予的授予日为交易日，不早于董事会审议授予事宜的召开日期，且在股票期权首次授予日次日起的12个月内。

    综上，本所认为，公司本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。

    三、本次授予的授予条件

    根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律、法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不符合获授条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江特电机本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励对象和授予日符合《激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》等的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平                     经办律师：鲍卉芳

                                                          周    群

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