关于对江西特种电机股份有限公司的 2018年年报问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2019]004266号 大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于对江西特种电机股份有限公司的 2018年年报问询函中有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 关于对江西特种电机股份有限公司的2018 1-43 年年报问询函中有关财务事项的说明 关于对江西特种电机股份有限公司的 2018年年报问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2019]004266号 深圳证券交易所中小板公司管理部： 由江西特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机公司”或“公司”)转来的《关于对江西特种电机股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第198号，以下简称问询函)奉悉。我们已对年报问询函所提及的江特电机公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 问题一、【问询函一、1】 一、关于商誉 2018年度，你公司实现营业收入30.17亿元，同比下降10.36%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-16.60亿元，同比下降690.28%。报告期内你公司计提商誉减值准备金额合计14.08亿元。 1、2016年2月，江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）变更为你公司全资子公司。2015年至2017年，九龙汽车业绩承诺完成率分别为177.33%、73.63%、76.31%，业绩承诺完成率累 积数为102.35%。前期，你公司未对九龙汽车计提商誉减值准备。2018年度，你公司对九龙汽车全额计提商誉减值准备，金额为10.98亿元。 （1）请补充披露2016年度、2017年度、2018年度你公司就九龙汽车商誉减值测试事项聘请专业机构出具的资产评估报告，并结合该公司实际生产经营情况、在手订单、成本费用等情况分年度具体说明评估过程中重要参数选取的依据及合理性、与资产收购时的差异及差异原因、评估值的计算过程； 回复： （一）公司2016年度、2017年度、2018年聘请的专业机构为中联资产评估集团有限公司，中联资产评估集团有限公司分别出具了中联评咨字【2017】第252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》、中联评咨字【2018】第550号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》和中联评报字【2019】第645号《江西特种电机股份有限公司拟对合并江苏九龙汽车制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》。 （二）2016年度、2017年度、2018年度九龙汽车经营情况、主要参数与2015年并购时预测的对比 九龙汽车历史期的主要经营情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 收入合计 269,316.69 180,807.76 167,314.93 95,714.87 成本合计 193,582.01 132,302.12 117,273.51 80,633.35 毛利率 28.12% 26.83% 29.91% 15.76% 净利润 35,707.58 19,125.52 23,171.09 -10,910.03 销售净利率 13.26% 10.58% 13.85% -11.40% 九龙汽车历史期主要经营情况与收购时预测的对比如下表所示： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 收购时预测营业收入 140,186.09 176,487.47 228,885.28 286,577.87 实际实现营业收入 269,316.69 180,807.76 167,314.93 95,714.87 差异 129,130.60 4,320.29 -61,570.35 -190,863.00 收购时预测净利润 19,951.94 24,992.02 29,625.73 35,366.62 实际实现净利润 35,707.58 19,125.52 23,171.09 -10,910.03 差异 15,755.64 -5,866.50 -6,454.64 -46,276.65 2016年-2018年商誉减值测试与资产收购时评估过程中重要参数的对比表 项目 预测期 预测期增长 预测期毛 预测净利 稳定期毛 稳定期净 率 利率 率 利率 利率 2015年并购时2015-2021 160%-15% 30%-23% 16%-12% 23% 12% 2016年商誉减2017-2021 110%-2% 21%-20% 7%-8% 21% 8% 值测试 2017年商誉减2018-2022 44%-1% 26%-25% 10%-11% 26% 11% 值测试 2018年商誉减2019-2023 44%-2% 21%-20% 7%-4% 21% 4% 值测试 注：因2015年收购时审计评估基准日为2015年8月31日，所以收购时评估预测期为2015年9月-12月、2016年至2021年共6个期间，增长率、毛利率、净利率的预测期为2015年度-2021年度。 （三）九龙汽车2016年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析 （1）2016年生产经营状况和成本费用分析 2016年，由于个别企业对新能源汽车的骗补行为危害了行业的正常发展，相关部门启动了骗补专项检查，并在调查期间中止执行了原有的行业支持及补贴政策（即财建[2015]134号《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，以下简称“财建[2015]134号文”）、重新修订新的补贴政策、放缓了新能源汽车新车型的审查。直至2016年底，骗补调查基本完成，且相关部委于2016年12月29日公布了调整后的新补贴政策由（即财建[2016]958号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，以下简称“财建[2016]958号文”）。财建[2016]958号文将于2017年1月1日起实施，以加强电池性能为核心提高了新能源汽车推广目录的申请标准，取消了原有的新能源汽车推广目录，改变资金 拨付方式（对非私人用户购车增加运行3万公里的运营里程要求），并相比财建[2015]134号文进一步下调了2017年单车补贴金额。 由于行业专项检查时间跨度较长、新补贴政策在2016年落地时间晚，导致2016年行业内对补贴政策的预期不明确，直接影响了新能源汽车的销售定价，从而在一定程度上影响了下游客户在2016年的购买需求和整车厂的生产积极性，使得2016年度新能源汽车产销量的增长速度较2015年出现了下降。 受此影响，九龙汽车为降低自身生产经营风险，在补贴政策未明朗之前，相应控制了新能源汽车的接单数量和生产规模，导致九龙汽车2016年度的经营业绩未达到收购预期。 为应对补贴政策不明确短期不利的行业环境，企业加大了营销力度，导致2016年度销售费用较2015年有所上升。 由于管理费用中固定费用占比较高，2016年与2015年相比，管理费用的降幅低于收入降幅，管理费用的收入占比有所上升。 由于行业整治“骗补”事件的影响，新能源汽车补贴发放有所延缓，2016年企业资金压力有所增加，企业增加了付息债务，导致企业财务费用较2015年大幅增加。 2016年底至2017年初，新能源汽车行业的一系列发展新政策得到了落实：2016年12月19日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）明确提出到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆的目标；2016年12月29日，财建[2016]958号文明确了调整后的新补贴政策；2017年4月，工信部、发改委、科技部《汽车产业中长期发展规划》，预计2025年新能源汽车将占汽车产销20%以上。上述政策使得行业内对新能源汽车产业支持政策、市场空间的预期重新明确。 综合上述因素影响，九龙汽车管理层认为，九龙汽车2015-2016年度毛利率基本稳定在27%左右，新能源汽车在经过2015年的快速发展和2016年下半年的专项检查和新政策落地后，行业整体的发展趋势不会发生重大变化。九龙汽车管理层考虑到未来补贴逐渐退坡，预计九龙汽车未来业务的收入增长率将逐渐降低、毛利率和净利率等相关参数也较2015年收购预测有所下降。 （2）进行2016年度预测时参数的选取依据 市场规模方面，根据中国汽车工业协会的统计，2014年、2015年、2016年，国内新能源汽车销量分别约为7.5万辆、33.1万辆、50.7万辆，故2015年新能源汽车市场相比2014年增长约340%、2016年市场增长约53%。2016年增速相对降幅较大的原因如上文所述，系专项检查时间跨度较长、新补贴政策落地时间晚、导致预期不明确影响了全年销量所致，属于临时性影响。订单方面，九龙汽车2017年4月末在手订单共1828台，其中电动车107台，传统车1721台，但新能源汽车市场销售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2016年四季度国内市场总销量约21.4万辆，占当年销量比重约43%），年初企业在手订单占全年完成订单的比例较少。考虑到行业整体的高速发展趋势有望保持，对国家的发展规划和政策预期均已经明确，结合九龙汽车历史经营情况和未来经营预测，进行2016年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的收入增长率、毛利率、销售净利率等参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据比较充分，具有一定合理性。 （3）2016年度商誉减值测试的评估值计算过程 2016年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表 所示： 单位：万元 资产组或 经营性资 溢余资产 营运 评估对象 项目 评估范围组合账面 产评估值P（负债）付息债务D资金 评估值E 价值 评估值C 2015年并购全部资产 48,497.42297,815.80 4,668.53 11,253.04 291,231.29 时 和负债 2016年商誉全部资产 减值测试时 和负债，314,757.66318,965.4548,622.33 19,100.00 348,487.78 以及商誉 备注：在2016年商誉减值测试时，评估对象为九龙汽车全部资产负债以及商誉，评估对象评估值=经营性资产价值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值―付息债务价值 E?B?D 式中： E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； B?P?I?C P：经营性资产价值； I：长期股权投资价值； C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； n Ri Rn P? ?(1?r)i?r(1?r)n i?1 R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）； r：税前折现率（并购时为税后折现率） 在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 在2016年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本 其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销 追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出 （四）九龙汽车2017年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析 （1）2017年生产经营状况和成本费用分析 财建[2016]958号文自2017年1月1日正式实施后，2017年市场对政策和行业发展预期较为稳定，新能源车厂商根据新规提高电池性能的引导方向进行了新车型的研发和补贴目录的重新申报。因此，尽管2017年各项补贴相较2016年出现显著下调，但国内新能源汽车整体销量增速较2016年未出现下降。 在上述背景下，九龙汽车在2017年上半年积极调整了新能源汽车的产品结构，推进了新产品开发、调试，申请进入新推荐目录等工作。由于2017年九龙汽车管理层根据内外部环境的变化应对措施比较及时、得当，随着九龙汽车产品推荐目录申报工作的逐步完成，九龙汽车2017年开发了新的物流车型EW5，生产经营情况也随之好转，2017年下半年企业销售额和经营业绩逐步回升，使得2017年全年经营业绩较2016年大幅回升。但受上半年新车型申报工作需要一定时间周期的影响，2017年全年收入和净利润未达到并购时业绩预测。 2017年度营业收入较2016年有所降低，由于销售费用中的固定费用较多，企业增加了营销力度，销售费用总额有所上升，销售费用的收入占比有所增加。 为了应对多次变化的政策调整，保持公司的可持续发展，企业的研发费用和 车型申报等管理费用必须继续开支，导致管理费用与上年变动不大，没有随着收入同比下降。 财务费用方面，由于2017年3月所实施的财办建[2017]20号《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建[2017]20号文”）要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公里的要求，因此九龙汽车于2016年度、2017年度所销售的新能源汽车的应收国家补贴款需要在满足3万公里运营要求后方可申请支付，带来了资金压力。但2016年12月，九龙汽车获得新能源汽车国家补贴款108,440万元（该笔补贴款对应了2016年以前实现销售的大部分新能源车辆），该笔补贴款减轻了当年度的付息债务，导致2017年度财务费用较2016年下降。 综合上述因素影响，九龙汽车管理层认为，新能源汽车经过2015年的快速发展和2016年下半年的调整巩固，产业政策预期逐渐稳定，企业及时调整了适合市场需求的产品结构，在2016当年补贴退坡的背景下实现了销量和业绩显著回升、整体毛利率从2016年度的约27%上涨到约30%的经营结果。九龙汽车管理层预计未来随着行业增速趋于稳定后，收入增长率逐渐下降，未来毛利率和净利率等预计在2017年实际经营状况基础上有所下降。 同时，结合九龙汽车2017年的产品结构和2018年初新能源汽车产业补贴政策与2015年业务收购时的差异，九龙汽车管理层预计在内外部环境基本保持不变的条件下，九龙汽车将继续积极调整产品结构，开拓海外市场，促进公司未来整体业务平稳发展。九龙汽车管理层预计随着补贴退坡，技术进步带来电池等成本的下降，未来业务的毛利率可能逐步下降，九龙汽车未来年度的收入增长率、毛利率和净利率等相关参数较2015年收购时有所下降。 （2）进行2017年度预测时参数的选取依据 根据中国汽车工业协会的统计，2017年国内新能源汽车销量约为77.7万辆，相比2016年增长约53%，国内新能源汽车行业在补贴退坡、所有产品需重新申报目录的政策调整中保持了较高的增速。订单方面，九龙汽车4月末在手订单共1556台，其中电动车227台，传统车1329台，但新能源汽车市场销售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2017年四季度国内市场总销量约37.3万辆，占当年销量比重约48%），同时财建[2018]18号文执行前的过度期截至2018年6月，预计 年初企业在手订单占全年完成订单的比例较少。考虑到2017年补贴政策的变化未影响新能源汽车市场的快速发展、财建[2018]18号文的继续推行有望引导行业健康发展，结合九龙汽车历史经营情况和未来经营预测，进行2017年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的收入增长率、毛利率、销售净利率等参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据比较充分，具有一定合理性。 （3）2017年度商誉减值测试的评估值计算过程 2017年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表 所示： 单位：万元 资产组或 经营性资 溢余资产付息债务营运 评估对象 项目 评估范围 组合账面产评估值P（负债）评 D 资金 评估值E 价值 估值C 2015年并购全部资产 48,497.42297,815.80 4,668.5311,253.04 291,231.29 时 和负债 2017年商誉全部资产 减值测试时 和负债，以335,797.77249,046.43136,801.8144,800.00 341,048.24 及商誉 备注：在2017年商誉减值测试时，评估对象为九龙汽车全部资产负债以及商誉，评估对象评估值=经营性资产价值+基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期股权投资价值―付息债务价值 E?B?D 式中： E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； B?P?I?C P：经营性资产价值； I：长期股权投资价值； C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； n Ri Rn P? ? ? i?1(1?r)i r(1?r)n R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）； r：税前折现率（并购时为税后折现率） 在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 在2017年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本 其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销 追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出 （五）九龙汽车2018年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析 （1）2018年生产经营状况和成本费用分析 2018年度，在宏观经济去杠杆、市场竞争增加、汽车市场出现负增长等因素的影响下，九龙汽车受到资金和市场双重压力，营业收入和净利润出现大幅下降。 ①如上文所述，由于政策规定自2016年起非个人用户购买新能源汽车需要满足2万公里（2017年政策规定运营里程需达到3万公里，2018年2月起调整为达到2万公里）运营里程的要求后方可获得补贴，而九龙汽车在2016年、2017年所销售新能源汽车的多数国家补贴款在2018年度尚未达到申请条件。2018年九龙汽车已申请并获得批准的补贴资金约2.53亿元，实际收到6353万元。在宏观经济去杠杆的背景下，应收新能源补贴款对九龙汽车带来的资金压力随着时间推移而逐渐加大。 ②2018年四季度起，汽车行业的销量开始出现负增长，新能源汽车市场结构出现分化，竞争将继续提高。根据中国汽车工业协会的统计情况，2018年10月、11月、12月，汽车市场累计销量相比去年同时期连续出现负增长；2018全年度客车、物流车等新能源商用车的销量相比2017年未出现增长；在国际贸易形势不明朗的背景下，汽车行业的开放程度开始加快（如2019年1月7日特斯拉上海工厂正式启动开工建设、预计将在2020年实现量产），竞争程度有望提高。汽车市场的上述变化影响了九龙汽车全年的产销情况和海外市场的推广进度。 ③因2018年2月起实施的财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18号文”）进一步提高了新能源汽车电池的性能要求。九龙汽车虽然在2018上半年度根据政策引导的方向及时制定了产品开发计划，但在资金压力加大、汽车市场景气度下降的情况下，新车型的开发进度不及预期，导致国内市场推广进度不及预期，使得新车型在当年四季度新能源汽车销售传统旺季期的实际销量不及预期。 上述情况对九龙汽车的新车型开发、国内外市场推广进度和产销量均产生不利影响，导致新能源汽车和传统汽车的销量和收入较2017年均出现显著下降。产销量的下降也导致整体毛利的下降。 2018年企业收入较2017年大幅下降，而销售费用中由于固定费用较多，导致销售费用下降幅度有限；管理费用中为了应对多次变化的政策调整，企业的研发费用和车型申报费用增加较多，导致管理费用增加。 2018年实际发生财务费用5,801.15万元较历史期大幅增加，主要原因是2018年补贴资金发放周期延长，企业资金情况十分紧张，企业银行付息债务大幅增加，同时由于外部去杠杆导致实际资金成本上涨，从而导致实际财务费用高于预期。 综上，九龙汽车2018年的经营业绩较历史年度出现大幅下降，与并购及历次减值测试时的盈利预测差异较大。 （2）进行2018年度预测时参数的选取依据 根据中国汽车工业协会的统计，2018年下半年尤其是四季度，国内汽车月度销量同比连续出现负增长，导致2018年首次出现下滑；2018年新能源汽车销售约125.6万辆，相比2017年增长约61.7%，但增量主要来自新能源乘用车。九龙汽车当年受到资金和市场双重压力，经营情况出现大幅波动。订单方面，九龙汽车2019年4月末在手订单共1560台，其中电动车105台，传统车1455台，根据历史情况预计国内汽车业务尤其是新能源汽车业务有望集中在下半年；海外市场由于前期的推广有望取得一定的发展。考虑到传统汽车和新能源汽车产业有望面临新的产业政策变化、汽车市场竞争和开放程度逐渐增加，同时假设企业经营情况和资金周转得到改善的基础上，进行2018年度预测时九龙汽车管理层所预计的未来年度的参数较历史期和2015年收购预测时有所下降，相关参数的选取依据和假设比较充分，具有一定合理性。 （3）2018年减值测试时管理层对未来的规划 在2018年不利的环境下，九龙汽车及管理层积极采取了应对措施，例如： ①制定新能源乘用车研究开发路线。九龙汽车首先进行了纯电动多用途乘用车车型的开发。目前，EM3等车型已经完成申报公告，并且在2018年11月份起逐渐实现销售。 ②继续加强国内外市场的开发力度。国内市场方面，九龙汽车积极参加了2018年度多项车展活动，在2019年将加大互联网线上产品宣传力度。海外市场方面，公司利用原有的海外市场渠道优势，办理新车型的准入许可，并已经成功在香港、韩国、泰国、澳大利亚等地区投放了样车。 综上所述，公司及九龙汽车管理层认为，2018年在多项不利环境的影响下，九龙汽车经营情况出现大幅下滑。整体汽车行业尤其是新能源汽车行业仍具有广阔的发展前景，但增长速度预计有所下降。九龙汽车管理层根据历史期的营业收入、成本构成和毛利率水平，并结合未来经营规划，对未来主营收入、成本和毛利率进行了预测，预计未来期的销售将有所回升，低于历史高峰，毛利率稳定在21%左右，高于2018年，略低于历史正常年份平均水平；同时随着未来补贴的退出和新能源汽车行业的发展进入稳定期，九龙汽车的业务增长和经营业绩将趋于稳定，稳定期销售净利率在4%左右。由于行业在政策和企业内外部环境与2015年收购时发生很大变动，2018年度商誉减值测试时预测的收入增长率、毛利率、销售净利率等参数较2015年收购预测时大幅下降，因此最终确认计提商誉减值。 （4）2018年度商誉减值测试的评估值计算过程 2018年度商誉减值测试与2015年收购时的评估值计算过程对比情况如下表 所示： 单位：万元 资产组或 经营性资溢余资产付息债 评估对象 项目 评估范围 组合账面 产评估值（负债） 务D 营运资金 评估值E 价值 P 评估值C 2015年全部资产和负债 48,497.42297,815.80 4,668.5311,253.04 291,231.29 并购时 固定资产、在建 2018年工程、无形资产、 商誉减 长期待摊费用和 284,178.04151,919.10 76,295.08 75,624.02 值测试 其他非流动资产 时 等可辨认资产 组，以及商誉 备注：在2018年商誉减值测试时，根据《会计监管风险提示第8号―商誉减值》（2018年11月16日发）评估对象调整为江西特种电机股份有限公司确定并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认的合并江苏九龙汽车制造有限公司所形成的商誉及相关资产组，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等可辨认资产，以及商誉。评估对象评估值=经营性资产 价值―铺底营运资金（剔除溢余资产后的流动资产�C剔除溢余负债后的流动负债） n Ri Rn P? ? ? i?1(1?r)i r(1?r)n R：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）； r：税前折现率 在2015年度并购时：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 在2017年度商誉减值测试时：R=EBITDA－追加资本 其中：EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销 追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出 （2）前期，你公司于《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露，2016年度及2017年度，九龙汽车实际实现营业收入与收购时资产评估预测营业收入的差异分别为-4.92亿元、-6.16亿元。请结合行业政策、九龙汽车经营状况及前期资产评估的实际情况、计算过程，说明在实际实现营业收入与预测差异巨大的情况下，你公司管理层判断九龙汽车未出现减值迹象的依据及合理性； 回复： 公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：临2019-006）披露的九龙汽车2016年度实现营业收入127,283.16万元数据有误，正确数据为180,807.76万元，因此2016年度九龙汽车实际实现营业收入与收购时资产评估预测营业收入的差异为0.43亿元。 （一）2015-2017年度公司实际实现营业收入和净利润与收购时资产评估预 测营业收入和净利润见下表： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 资产评估预测营业收入 140,186.09 176,487.47 228,885.28 实际实现营业收入 269,316.69 180,807.76 167,314.93 差异 129,130.60 4,320.29 -61,570.35 预测净利润 19,951.94 24,992.02 29,625.73 实际实现净利润 35,707.58 19,125.52 23,171.09 （二）2016年未计提减商誉减值准备事项的说明 （1）2016年行业政策变动及九龙汽车2016年经营状况 由于2016年下半年对部分新能源汽车补贴“骗补”行为的整治，国家短期内暂停了新车型推广目录，短期内行业及补贴政策的不确定性影响了九龙汽车2016年度的生产经营，导致企业2016年度经营业绩未达到收购时承诺的业绩。详细表述见第一题答复“九龙汽车2016年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析”之“2016年生产经营状况分析”。 （2）九龙汽车管理层的未来经营规划 由于行业竞争的加剧和新能源汽车政策的不确定性，2015年公司的新能源客车和传统车业务受到了一定程度的影响，针对该情况，公司具体改进措施如下： 第一，在传统汽车领域，针对二胎政策的全面实施，我国的家庭结构有望发生变化，7座的MPV车型的市场优势开始凸显，国内自主品牌MPV连续多年保持高速增长。因此，公司预计新车型艾菲MPV系列随着未来的大力推进，有望在MPV行业取得一定的销售成绩。 第二，在新能源汽车领域，随着国家新能源政策的调整稳定，我国的新能源汽车行业已经成为全球第一大市场，新能源汽车行业继续快速成长。企业研究了国家政策和市场需求，在原有的海狮车型和考斯特车型基础上，相继推出了艾菲电动MPV，8米电动公交车、10米电动公交车等新产品，有效满足特定客户群体的需要。 第三，在销售策略方面，公司实施经销和直销相结合的模式。企业结合现有的经销商体系，调整公司的销售队伍和激励政策，研究当地细分市场和公司特点，成立了专门的艾菲营销队伍，改革营销政策。同时，公司积极发展网约车、线上等直销模式，积极与行业内其他厂商建立密切的战略合作伙伴关系，共同发展。 （3）九龙汽车2016年度商誉减值测试评估情况 由于九龙汽车2016年度营业收入和经营业绩未达到业绩预测，江特电机合并九龙汽车形成的商誉出现了减值迹象。公司在编制2016年度财务报告时聘请中联资产评估集团有限公司对九龙汽车商誉进行减值测试，中联资产评估集团有限公司出具了中联评咨字【2017】第252号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值咨询报告》。 （4）2016年商誉减值测试计算过程 商誉减值测试的方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量现值确定。2016年度商誉减值测试的过程如下表所示：单位：万元 项目 2016年度 资产组或资产组组合账面价值① 106,488.99 商誉账面价值② 109,798.63 未确认的归属少数股东的商誉价值③ 98,470.04 包含整体商誉的资产组组合的账面价值④=①+ 314,757.66 ②+③ 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现 348,487.78 值⑤ 整体商誉减值准备（大于0时）⑥=④-⑤ ― 归属于母公司股东的商誉减值准备⑦ ― 以前年度已计提的商誉减值准备⑧ ― 本年度商誉减值损失⑨=⑦-⑧ ― 综上所述，公司管理层认为江特电机合并九龙汽车所形成的商誉及相关资产组在2016年度未发生减值。 （三）2017年未计提减商誉减值准备事项的说明 （1）2017年度行业政策变动及九龙汽车2017年经营状况 随着新能源汽车产业和补贴政策在2017年的明确，九龙汽车针对市场需求开发了主力车型EW5电动物流车，九龙汽车的2017年度经营业绩较2016年度有了较大幅度的回升，但由于2017年上半年申报流程影响了收入，2017年度营业收入和净利润未达到收购时承诺的业绩。详细表述见第一题答复“九龙汽车2017 年度商誉减值测试过程的参数分析和评估值计算过程分析”之“2017年生产经营状况分析”。 （2）九龙汽车管理层的未来经营规划 九龙汽车管理层研究了2016年和2017年的行业现状和发展规律，结合企业自身产品特点和经营优势，考虑了最新的产业政策，制定了2018年的业务计划。在对2017年度减值测试涉及的未来现金流量进行预测时，九龙汽车管理层首先分析了2015-2017年的行业政策和企业经营波动情况，新能源汽车行业在2015年实现爆发式增长后，由于行业内存在个别企业的骗补行为，国家从2016年下半年到2017上半年开展了行业整治行动，国家暂停了新能源补贴的申报发放和重新发布了新能源汽车的车型推广目录。在历史期，九龙汽车没有发生一例骗补行为，在行业检查整治时期结束后，九龙汽车2016年和2017年分别实现净利润19,125.52万元和23,171.09万元，产品结构逐步完善，经营业绩稳步提升。 在对2018年及以后的新能源汽车业务收入进行预测时，首先结合2018年2月财政部等四部委发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），对九龙汽车2018年的重新调整后的各车型销售计划进行了分析，在各地鼓励新能源乘用车使用的大政策背景下，九龙汽车及时调整产品结构，研发了符合政策要求的小型纯电动乘用车型EM3和EM5车型，预计相关新车型会有较好的市场表现。公司相关新车型的申请文件符合最新技术申报标准，企业的相关预测具有技术可行性，企业的相关车型已经报工信部备案受理，相关市场开拓工作正在积极开展。 同时，企业对接国内各地公交公司对新能源公交车的刚性需求，开发申报E6A/E8C等新公交车型，并利用已在国内市场得到验证的EW5、E6等成熟车型，利用现有的国外销售渠道，开拓新能源汽车的海外市场。其中国内申报的新车型的申报文件已经开始提交，出口业务的相关车型如韩国公司E6车型已获得韩国认证，澳大利亚E6样车已经发货并进行测试，预计6月前完成全部认证，香港公司EW5车型和泰国的EF5样车已收款并正在进行测试，相关新能源车型的国内和国外业务正在积极推进。 在传统车业务方面，企业历史期传统的海狮等车型年销量比较稳定，在2015年以后，由于新能源汽车的相关车型补贴较高，海狮等客车车型的用户转向了海 狮的电动车型，传统客车车型的市场受到一定程度挤出，但市场基础仍存在。随着新能源汽车补贴目录的车型调整，公司海狮等车型的客户对传统车型的需求量会有逐步回升，同时公司开发了新的艾菲等传统MPV乘用车车型。因此，考虑到企业的新车型的稳步推进，以及海外市场的逐步拓展，企业的传统车业务销量有望回升到历史水平，并保持平稳增长。 （3）九龙汽车2017年度商誉减值测试评估情况 由于九龙汽车2017年度营业收入和经营业绩未达到业绩预测，江特电机合并九龙汽车形成的商誉出现了减值迹象。公司在编制2017年度财务报告时聘请中联资产评估集团有限公司对九龙汽车商誉进行减值测试，中联资产评估集团有限公司出具了中联评咨字【2018】第550号《江西特种电机股份有限公司商誉减值测试所涉及的江苏九龙汽车制造有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》。 （4）2017年商誉减值测试过程 商誉减值测试的方法：将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的结果，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量现值确定。2017年度商誉减值测试的过程如下表所示：单位：万元 项目 2017年度 资产组或资产组组合账面价值① 127,529.10 商誉账面价值② 109,798.63 未确认的归属少数股东的商誉价值③ 98,470.04 包含整体商誉的资产组组合的账面价值④=①+②+ 335,797.77 ③ 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值⑤ 341,048.24 整体商誉减值准备（大于0时）⑥=④-⑤ ― 归属于母公司股东的商誉减值准备⑦ ― 以前年度已计提的商誉减值准备⑧ ― 本年度商誉减值损失⑨=⑦-⑧ ― 综上所述，公司管理层认为江特电机合并九龙汽车所形成的商誉及相关资产组在2017年度未发生减值。 （3）请结合九龙汽车主要财务指标、业务开展情况、主要业务数据说明2016年、2017年业绩承诺均未完成，但三年累积数完成的原因，是否存在调节利润使业绩精准达标的情形； 回复： 1、九龙汽车2015年-2017年主要业务情况 单位：万元 年度 项目 台数 主营业务收入主营业务成本 毛利率 传统车 4282 54,106.88 40,188.71 25.72% 新能源车 4157 170,493.88 123,830.75 27.37% 2015年 车身附件业务 1586 35,734.68 24,235.04 32.18% 其他 5,541.03 2,766.25 50.08% 合计 10025 265,876.47 191,020.75 28.15% 传统车 3223 41,205.95 31,851.56 22.70% 新能源车 3174 125,205.93 91,055.31 27.28% 2016年 车身附件业务 303 4,844.95 3,443.61 28.92% 其他 7,116.38 4,079.83 42.67% 合计 6700 178,373.21 130,430.31 26.88% 传统车 3152 40,488.63 32,132.74 20.64% 新能源车 3369 115,083.55 77,469.43 32.68% 2017年 车身附件业务 607 2,897.39 2,141.06 26.10% 其他 5,352.30 3,029.98 43.39% 合计 7128 163,821.87 114,773.21 29.94% 2、九龙汽车2015年-2017年主要财务指标 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 主营业务收入 265,876.47 178,373.21 163,821.87 毛利率 28.15% 26.88% 29.94% 销售净利润率 13.43% 10.72% 14.14% 注：上表中销售净利润率系净利润占主营业务收入的比例 3、主要经营情况分析 九龙汽车销售收入下降前面已经分析，2017年毛利率较高的原因系公司新开发的车型毛利率较高且销售占比较大所致，2017年度销售净利润率比前两年增大主要是公司2017年度财务费用下降，以及资产减值损失转回所致。 4、2016年、2017年业绩承诺均未完成的原因： 由于2016年下半年对部分新能源汽车补贴“骗补”行为的整治，国家短期 内暂停了新车型推广目录，短期内行业及补贴政策的不确定性影响了九龙汽车2016年度的生产经营，导致企业2016年度经营业绩未达到收购时承诺的业绩。随着新能源汽车产业和补贴政策在2017年的明确，九龙汽车针对市场需求开发了主力车型EW5电动物流车，虽然2017年度经营业绩较2016年度有了较大幅度的回升，但由于2017年上半年申报流程影响了收入，2017年度营业收入和净利润未达到收购时承诺的业绩。 九龙汽车自收购后一贯遵循了《企业会计准则》和本公司制定的会计政策，信用政策未发生重大变化，无重大期后销售退回情况，不存在调节利润使业绩精准达标的情形。 （4）2017年5月及6月，九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价格26.55亿元、13.46亿元的重大合同。合同实际销售金额分别为477.82万元及0元。请结合合同具体条款限制、相关补贴政策变化情况、九龙汽车产品成本费用等详细说明合同未能实际执行的原因、你公司就生产经营方面重要合同的进展是否及时履行信息披露义务，并进一步说明你公司于2017年末对九龙汽车进行商誉减值测试时是否考虑上述合同订单对九龙汽车营业收入的影响、相关盈利预测是否存在不谨慎的情形； 回复： 公司在2018年年度报告第14页：“（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”之“1、2017年05月03日，公司子公司九龙汽车与珠海广通汽车有限公司签订了关于纯电动艾菲汽车和4.9米艾菲厢式物流车合同，报告期内，该合同实现销售金额为477.82万元，截止2018年12月31日，该合同到期后不再继续执行。”有误。实际情况应为报告期内该合同未实现销售，实现销售金额为477.82万元系执行2018年新签订的销售6米考斯特等车型的合同。 （1）2017年5月3日，九龙汽车与珠海广通汽车有限公司（珠海广通）签订了1万台纯电动艾菲的合同，合同的主要内容如下：珠海广通向九龙汽车采购 纯电动艾菲、4.9米艾菲厢式物流车合同总金额26.55亿元，实际供货的产品名称、型号、数量、订单具体总价款及交货期等以珠海广通每次发出并经九龙汽车确认的采购订单为准，合同有效期1年，付款约定:合同签订后，珠海广通根据实际采购订单分批次支付九龙汽车1万元/台作为定金支付，九龙汽车收到定金后安排生产，珠海广通在九龙汽车进行产品厂区预验收合格（系指珠海广通应在九龙汽车书面通知其相关产品已经下线之日起10日内进行厂区验收，逾期不进行验收的即视为珠海广通的相关产品厂区验收合格）并收到正确发票后支付实际采购订单总金额的95%（含预付款）给九龙汽车，九龙汽车收到款项后安排交付车辆。合同签订后，2017年九龙汽车根据珠海广通发来的订单及定金后，组织生产并交付了157台汽车，含税销售金额4,218万元。2018年2月，国家发布了财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，涉及此合同的车型未进入新的推荐目录，无法申请国补，在后续的合同有效期内九龙汽车一直未再收到珠海广通此合同中新的订单和定金，合同未再履行。 2017年6月21日，九龙汽车与深圳市国民运力运输服务有限公司（国民运力）签订了车辆买卖合同，合同主要内容为：国民运力向九龙汽车购买5500台车辆，合同总金额13.485亿元，合同有效期从签订合同之日起至2018年12月31日，此合同为买卖双方的总合同，具体采购行为由经国民运力确认的其在全国各地的分、子公司同九龙汽车签订车辆买卖合同，明确具体配置和价格并完成交易。根据合同的约定，2017年，九龙汽车与贵州国民运力新能源运营有限公司签订了10台车的买卖合同，与云南国民运力运输服务有限公司签订了13台车的买卖合同，与丽江华创运输服务有限公司签订了9台车的买卖合同，2017年九龙汽车共向国民运力分、子公司销售了32台车，含税销售金额955.92万元。此后，国民运力及其分、子公司因自身原因未继续与九龙汽车签订具体的车辆买卖合同，在后续的合同有效期内九龙汽车一直未再收到此合同中新的订单，合同未再履行。 公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等规则要求，在九龙汽车与相关方签订合同后，于2017年05月03日，披露了《关于全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司签订重大合同的公告》（公告编号临2017－033），2017年06月22日披露了《关于全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司签订重大合同的公告》（公告编号临2017－046），同时公司在上述公告 中披露并做出风险提示，在具体的履行过程中需以采购订单为准，采购合同与采购订单之间存在产品、数量、金额差异的可能性。根据合同进展，公司也在定期报告中对合同的履行情况进行了信息披露。 （2）由于九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价格26.55亿元、13.485亿元的重大合同的签署日期分别为2017年5月3日和2017年6月21日，相关合同执行情况在2017年底具有不确定性，在2017年末江特电机及九龙汽车管理层对九龙汽车进行商誉减值测试时没有考虑上述合同对九龙汽车营业收入的影响，相关盈利预测不存在不谨慎的情形。 （5）请你公司年审会计师就上述事项发表明确意见。 年审会计师核查意见： 我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于资产负债表日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；获取资产收购时评估报告，与九龙汽车实际生产经营情况进行比对，分析差异原因；将九龙汽车实际生产经营情况、在手订单、成本费用等与2016年度、2017年度、2018年度商誉减值测试报告进行比对，分析相关参数选取的合理性；了解九龙汽车业务开展情况并对该公司财务报表已实施审计程序。 经核查，我们认为,公司对上述问题回复是合理的，对九龙汽车商誉计提减值准备的判断是合理的，九龙汽车自收购后一贯遵循企业会计准则和公司制定的会计政策，业绩承诺期内不存在调节利润使业绩精准达标的情形。九龙汽车分别与珠海广通汽车有限公司、深圳市国民运力运输服务有限公司签订交易价格26.55亿元、13.46亿元的重大合同的后续履行具有不确定性，在2017年末对九龙汽车 进行商誉减值测试时没有考虑上述合同对九龙汽车营业收入的影响，相关盈利预测不存在不谨慎的情形。 问题二、【问询函一、2.（2）】 2、2015年9月，杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）变更为你公司全资子公司。2015年至2017年，米格电机业绩承诺完成率分别为110.02%、110.55%、116.13%。2018年度米格电机实现营业收入4.28亿元，同比下降10.36%；实现净利润3608.40万元，同比下降55.54%。你公司对米格电机计提商誉减值准备2.99亿元。 （2）请你公司就2015年对米格电机进行资产评估时，资产收购收益法估值与本次商誉减值可回收金额进行详细对比，就两者对未来现金流量、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）未来现金流量差异情况 2015年对米格电机资产收购进行评估时，收益法估值未来现金流量、折现率 如下： 单位：万元 项目 预测数据 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永续 税后净现金 4,515.88 3,457.55 5,497.52 6,780.63 7,225.46 7,720.95 流量 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 - 折现率（税后 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% WACC） 折现系数 0.9453 0.8446 0.7547 0.6743 0.6025 5.06 净现值 4,268.69 2,920.28 4,148.84 4,572.29 4,353.45 39,036.68 经营性资产 59,300.23 价值 2018年度米格电机商誉减值测试时，预测期为2019年至2023年，商誉减值 可回收金额未来现金流量、折现率如下： 单位：万元 项目 预测数据 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永续 税前净现金 5,507.36 5,126.14 5,300.87 5,686.07 6,023.38 6,510.99 流量 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 折现率（税前 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% WACC） 折现系数 0.9350 0.8174 0.7145 0.6247 0.5461 3.7948 净现值 5,149.00 4,190.00 3,788.00 3,552.00 3,289.00 24,708.00 经营性资产 44,700.00 价值 资产收购收益法估值2019年现金流量比商誉减值可回收金额2019年现金流量多1,718.10万元，资产收购收益法估值折现率为11.92%，商誉减值可回收金额折现率为14.39%，相差2.47%。 资产收购评估时，收益法预测期为2015-2019年，2020年进入稳定期，除运营资金和资本性支出外，其他项目与2019年一致，因此2020年及以后资产收购收益法的现金流为7,225.46万元。 商誉减值测试时，可回收金额预测期为2019-2023年，预测期初、预测期末主要预测数据分别为：预测营业收入增长率分别是3.83%、2.79%；预测期毛利率分别是24.19%、23.68%；预测税前净利润分别是5830万元、6511万元；税前净现金流分别是5507万元、6023万元。稳定期除运营资金和资本性支出外，其他项目与预测期末（2023年）一致，税前净利润为6511万元，税前净现金流为6511万元。 （二）净现金流量产生差异的原因 1、净现金流量差异情况 因2015年收购时进行评估的预测期与2018年度减值测试时的预测期在2019年重合，两次预测在2019年的净利润和净现金流量对比如下表： 单位：万元 项目 2015年资产收购收 本次商誉减值可回收 差异额 益法2019预测数 金额2019年预测数 营业收入 46,559.10 44,484.32 -2,074.78 减：营业成本 31,863.11 33,725.08 1,861.97 营业税金及附加 318.03 275.25 -42.78 销售费用 1,446.37 1,466.84 20.47 管理费用 2,733.89 3,186.98 453.09 营业利润 10,197.70 5,830.18 -4,367.52 利润总额 10,197.70 5,830.18 -4,367.52 所得税率 25% 15.00% 减：所得税费用 2,549.43 净利润 7,648.28（税后） 5,830.18（税前） 净现金流量 7,225.46（税后） 5,507.36（税前） 备注：因2018年度商誉减值测试采用税前净现金流量、税前加权平均资本成本（税前WACC）进行折现，因此在评估时不需要扣除所得税费用。 由上表可知，预测净现金流量的差异主要来自预测净利润的差异，而净利润的预测差异主要来自营业收入、营业成本、管理费用的差异。 2、净利润预测产生差异的主要原因 （1）预计营业收入减少 米格电机的主要产品为伺服电机与步进电机。米格电机产品的终端应用领域主要为横织机、绣花机等纺织机械设备的电动控制系统，以及数控机床和其他工业自动化控制设备。本次商誉减值测试预计营业收入减少的主要原因为： 2018年下半年起，国际贸易环境的不确定性逐渐加大，使得对外贸易依存度较高的我国纺织行业的设备投资意愿下降，纺织设备出口也受到影响。数控机床及其他工业自动化控制行业与宏观经济增长密切相关。随着宏观经济发展进入中高速增长阶段，相关行业的整体增速也趋于放缓。根据部分相关领域的上市公司自2018年四季度起披露的年度业绩预计情况看，下游行业的经营环境和盈利能力出现一定的下滑。 单位：万元 证券代码 证券简称 相关领域 2017年净利润2018年四季度时预计全 年净利润情况 纺织设备行业 300307 慈星股份电脑横织机 23,871.5515,516.51至19,097.24 300508 维宏股份各类机床、铣床、雕 8,069.56-2,694.35 刻机控制系统 数控机床、工业自动化控制行业 002334 英威腾 工控设备 22,585.5018,068.40至24,844.05 300048 合康新能工控设备 6,760.33-24,000.00至-23,500.00 300161 华中数控工控设备、数控机床 3,287.001,000.00至1,900.00 300484 蓝海华腾工控设备 12,826.842,200.00至3,200.00 002527 新时达 工控设备 13,766.95-30,000.00至-23,000.00 002903 宇环数控数控机床 7,897.984,000.00至5,500.00 002248 华东数控数控机床 3,713.73-60,000.00至-50,000.00 备注：从国内缝制、针纺机械设备电动控制系统的龙头厂商大豪科技（603025.SH）披露的2018年度报告来看，2018年三季度、四季度的业绩增长幅度也连续出现下滑。 在相关行业增长放缓的背景下，米格电机预计行业未来竞争程度提高，导致未来产品的销量增速会相应放缓、产品销售价格有所降低。因此预期米格电机营业收入将有所下降。 （2）预计营业成本增加 2017年、2018年，米格电机的漆包线、轴用钢材、硅钢片等原材料成本显著高于2015年和2016年的价格，为避免市场份额的降低，米格电机难以将原材料成本的上涨转移给下游。因此米格电机预计原材料成本的增加将增加营业成本。 同期漆包线材料铜材价格对比 年度 2015年均价 2016年均价 2017年均价 2018年均价 元/千克 38.48 37.33 46.76 48.44 同期轴材料钢材价格对比 年度 2015年均价 2016年均价 2017年均价 2018年均价 元/吨 2333.33 2512.82 3675.21 4136.75 同期硅钢片材料钢材价格对比 年度 2015年均价 2016年均价 2017年均价 2018年均价 元/吨 4102.56 4051.28 5512.82 4974.36 （3）预计管理费用增加 本次商誉减值可回收金额的管理费用比资产收购收益法管理费用增加453.09万元，主要原因系米格电机实际研发费用率高于资产收购收益法预测的研发费用率。米格电机在2016年至2018年研发费用占收入比率分别为3.23%、3.72%、3.73%，持续高于3%，因此本次商誉减值可回收金额预测的研发费占收入比率选取3.73%；而2015年资产收购时收益法预测的研发费用占营业收入比为2%。 （三）考虑所得税率影响，两次预测的折现率没有明显差异 本次商誉减值可回收金额根据《会计监管风险提示第8号――商誉减值》（2018年11月16日发）采用税前现金流口径进行测算，折现率采用税前WACC，为14.39%。2015年资产收购时收益法采用税后现金流进行测算，采用税后WACC，为11.92%。 按15%的所得税率来考虑所得税率的影响后，资产收购时所采用的折现率相当于14.02%的税前WACC。因此两次预测的折现率没有明显差异。 （四）识别差异的时间 受宏观经济和国际贸易环境变化的影响,特别是自2018年四季度开始，米格电机产品的终端用户的设备投资意愿大幅降低，下游客户的采购量下降，使2018年度四季度米格电机的销售收入对比2017年同期出现大幅下降，导致2018年度米格电机营业收入和净利润均未达到收购时的长期业绩预测，米格电机商誉出现了减值迹象。米格电机根据年末的市场公开信息，判断相关行业增长放缓。因此，公司在2018年度终了时聘请专业机构对米格电机商誉进行了减值测试。 年审会计师核查意见： 我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；与公司管理层聘的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于资产负债表日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；获取资产收购时评估 报告，与米格电机2018年度商誉减值测试报告进行比对，分析差异原因和相关重大参数确定依据及合理性。 经核查，我们认为，公司对上述问题回复是合理的，对米格电机商誉计提减值准备的判断是合理的。 问题三、【问询函二、4.（1）、（3）】 二、关于其他资产减值 4、报告期内，你公司计提坏账损失5927.17万元，同比增加1,582.22%。 （1）报告期末，你公司应收账款账面价值8.76亿元，较期初下降30.53%。请结合你公司信用政策、销售回款情况、收入确认政策、应收账款坏账准备计提的会计政策及最近两年应收账款构成变化，分析说明你公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见； 回复： （一）公司信用政策、销售回款情况、收入确认政策、应收账款坏账准备计提的会计政策情况说明 本公司信用政策、销售回款政策、收入确认政策与上年度相比在报告期内未发生变化。 坏账准备计提的会计政策在2017年度进行了会计估计变更，2017年3月22日，经公司第八届董事会第十五次会议批准，公司对坏账准备计提政策进行调整，对应收政府部门的国家新能源汽车补助由原按账龄分析法计提坏账准备，改成无风险信用特征组合，不计提坏账准备。此项会计估计变更适用未来适用法，因本项会计估计变更，2017年度冲回2016年度之前应收政府部门的国家新能源汽车补助计提的减值准备5,167.75万元，导致2017年资产减值损失（其他应收款）减少5,167.75万元。 2018年度坏账损失较2017年度坏账损失增加的主要原因是上述会计估计变更导致的。 （二）公司计提坏账损失明细 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 差异 计提应收账款坏账准备 1,251.45 3,687.10 -2,435.65 计提其他应收款坏账准备 2,138.80 -4,140.64 6,279.44 计提长期应收款坏账准备 2,536.92 805.88 1,731.04 合计 5,927.17 352.34 5,574.83 若剔除2017年度会计估计变更导致冲回2016年度之前应收政府部门的国家新能源汽车补助计提的减值准备5,167.75万元的影响，与上年度对比计提的坏账 损失对比如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 差异 计提应收账款坏账准备 1,251.45 3,687.10 -2,435.65 计提其他应收款坏账准备 2,138.80 1,027.11 1,111.69 计提长期应收款坏账准备 2,536.92 805.88 1,731.04 合计 5,927.17 5,520.09 407.08 （三）最近两年应收账款构成变化，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加的原因及合理性。 应收账款及坏账准备分类如下： 单位：万元 2018年末 2017年末 项目 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例 （%） （%） 单项金额重大 并单独计提坏 4,024.22 2,554.97 63.49 1,260.68 894.04 70.92 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 96,388.9410,268.28 10.65 136,906.73 11,228.68 8.20 账准备的应收 账款 单项金额虽不 重大但单独计 553.54 553.54 100.00 407.89 371.77 91.14 提坏账准备的 应收账款 合计 100,966.7013,376.79 13.25 138,575.30 12,494.49 9.02 从上表看，2018年末应收账款较2017年末下降37,608.60万元，计提的坏账准备增加882.30万元，综合坏账计提比例由9.02%增加至13.25%，主要原因如下： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款增加，计提坏账准备金额增加，导致坏账计提比例增加。 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款本期增加2,763.54万元，计提的坏账准备本期增加1,660.93万元，主要是本期应收宜春市雷恒科技有限公司账款2,938.50万元采取个别认定法按50%计提减值准备1,469.25万元（具体原因见本回复之（3）），增加本类项计提坏账准备1,469.25万元。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构变化，导致坏账计提比例增加。 1）账龄分析法计提坏账准备的应收账款的结构 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 金额 占比（%） 金额 占比（%） 1年以内 59,516.33 61.75 118,827.25 86.79 1－2年 28,852.54 29.93 9,620.29 7.03 2－3年 2,949.96 3.06 3,406.65 2.49 3－4年 1,787.05 1.85 1,945.69 1.42 4－5年 718.74 0.75 871.47 0.64 5年以上 2,564.32 2.66 2,235.38 1.63 合计 96,388.94 100.00 136,906.73 100.00 2）账龄分析法计提减值准备 项目 2018年末 2017年末 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1年以内 59,516.33 2,975.83 118,827.25 5,941.36 1－2年 28,852.54 2,885.25 9,620.29 962.03 2－3年 2,949.96 589.99 3,406.65 681.33 3－4年 1,787.05 893.52 1,945.69 972.84 4－5年 718.74 359.37 871.47 435.74 5年以上 2,564.32 2,564.32 2,235.38 2,235.38 合计 96,388.94 10,268.28 136,906.73 11,228.68 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2018年末比2017年末减少40,517.79万元，计提的坏账准备减少960.40万元，综合坏账计提比例却由8.20%增加至10.65%，主要原因是公司计提坏账比例较低的1年以内的应收账款减少较大，而计提比例相比较高的1年以上应收账款增加，特别是1-2年应收账款增加19,232.25万元，导致综合坏账计提比例增加。公司账龄1年以上的应收账款增加的主要原因是部份公司物流车、公交车销售回款不及预期。公司1年以内应收账款下降较大主要是受新能源汽车销售政府补助回款时间长，占用资金较大，影响公司2018年度生产和销售，公司2018年销售新能源汽车大幅下降所致。 综上，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加是合理的。 年审会计师意见： 我们对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等；复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，包括管理层确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；对于按账龄分析法计提坏账准备的应收款项，对账龄准确性进行测试，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；结合历史收款记录、历史损失率、行业平均坏账准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当；对重要应收款项执行独立函证程序；抽样检查了期后回款情况；评估了管理层于资产负债表日对应收款项坏账准备的会计处理及披露。 经核查，我们认为，公司2018年度应收账款账面价值大幅下降、坏账准备计提比例大幅增加是合理的。 （3）你公司其他应收款中包含资金拆借款项6,706.67万元，请具体说明相关资金拆借款项的形成原因、资金往来方，相关资金拆借是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）其他应收款中包括资金拆借款项明细 单位：万元 单位名称 款项性质 期末余额 坏账准备 宜春市雷恒科技有限公司 资金拆借 4,870.89 2,435.45 赵卫东 资金拆借 1,835.78 569.06 合计 6,706.67 3,004.51 （二）相关资金拆借款项的形成原因、资金往来方，相关资金拆借是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用 1、与宜春市雷恒科技有限公司往来 （1）与宜春市雷恒科技有限公司供应链合作情况 1）2016年8月，本公司与宜春市雷恒科技有限公司（以下简称宜春雷恒）之股东深圳市雷恒科技股份有限公司（以下简称深圳雷恒）签订的合作备忘录，双方就合作生产经营平衡车达成供应链合作协议，宜春雷恒委托本公司全资子公司江西江特电动车有限公司（以下简称江特电动）采购生产所需原材料、模具等物资，江特电动为宜春雷恒提供不超过1亿元人民币物资采购额度，采购物资期限120天，由江特电动与宜春雷恒另行签订协议。基于本合作备忘录，江特电动与宜春雷恒同月签订了采购合同，合同约定自2016年8月5日至2016年12月2日止120天期间，江特电动为宜春雷恒提供总价不超过1亿元人民币物资采购额度，用于生产电动平衡车，宜春雷恒付款期为交货日后90天。为保证合同正常履行，2016年8月5日，江特电动与深圳雷恒签订股权质押协议，深圳雷恒将持有宜春雷恒的2000万股权质押给江特电动。 2）至2016年底，江特电动与宜春雷恒供应链合作按合同结束，江特电动累计为宜春雷恒支付采购资金9,436.98万元，宜春雷恒未按合同约定归还欠款。 3）由于宜春雷恒出现资金流转困难，生产经营处于半停产状态，2017年1月17日，江特电动与宜春雷恒合资成立江西江佳智能科技有限公司（以下简称江佳公司），江特电动占注册资本的51%，宜春雷恒占注册资本的49%，江佳公司租用宜春雷恒生产电动平衡车场所和生产设备。宜春雷恒因未归还江特电动欠款，将持有江佳公司49%股权质押给江特电动。 4）2017年2月21日，江特电动与宜春雷恒签订《抵账及投资协议》，宜春雷恒以其生产平衡车原材料等物资作价14,118,512.14元抵偿江特电动的欠款，并同意江特电动以该物资向江佳公司投资，该批物资如果在180日内不能形成有效销售则江特电动有权退回给宜春雷恒。该批物资部份因张文峰、叶强、阳文斌与向东、深圳雷恒和宜春雷恒合同纠纷于2017年5月18日被广东省深圳市南山区人民法院查封，2018年10月19日，宜春雷恒、张文峰、叶强、阳文斌与江特电动子公司江佳公司签订《执行和解协议》，江佳公司同意代宜春雷恒向债权人张文峰、叶强、阳文斌分期支付400万，上述物资予以解封，截止2018年12月31日，江佳公司代宜春雷恒向债权人已支付100万。 5）扣除宜春雷恒归还公司欠款和抵账等款项后，截止2018年12月31日，因与宜春雷恒供应链合作累计应收宜春雷恒7,809.39万元，其中：通过向供应商 采购物资并向宜春雷恒开票在应收账款列报金额2,938.50万元；应宜春雷恒要求向供应商预付货款未收回款项在其他应收款列报金额4,870.89万元。 （2）关于对宜春雷恒债权的追收情况 因宜春雷恒及其股东出现经营困难，实际控制人目前处于刑拘期间，江特电动对应收宜春雷恒的款项出现收回风险，江特电动在追讨应收宜春雷恒债权采取了以下措施： 1）向合作供应商追讨 由于在与宜春雷恒进行供应链合作过程中，部份供应商配合宜春雷恒套取江特电动资金等不当行为，公司通过向法院诉讼等法律手段进行追讨，截止2018年12月31日，已将4家供应商分别向法院提起诉讼，涉及债权金额2,018.30万元，已经法院判决胜诉的案件3件，涉及债权金额764.00万元，债权回收尚待案件执行，1件尚在审理中，涉及债权金额1,254.30万元。公司后续还将对其他有过错供应商通过法律途径进行追讨。 2）针对宜春雷恒采取的追讨措施 ①向宜春雷恒母公司深圳雷恒追偿，深圳雷恒已宣告破产，公司已向深圳雷恒申报债权； ②向法院提起诉讼追付宜春雷恒欠款（宜春市中级人民法院于2019年3月27日已正式立案），通过法院采取保全措施，已查封宜春雷恒土地、房产、设备等财产； ③江佳公司租用宜春雷恒厂房，应付租赁费用于抵偿宜春雷恒对江特电动的欠款。 （3）关于对宜春雷恒债权的减值说明 由于宜春雷恒出现经营困难，实际控制人目前处于刑拘期间，对应收宜春雷恒款项出现收回风险，江特电动根据向供应商追讨诉讼情况和对宜春雷恒采取的财产保全措施，并根据律师的意见综合判断，于2018年度对应收宜春雷恒的债权采取个别认定法按50%计提减值准备。 （4）子公司江特电动与宜春雷恒进行供应链合作，是为培育电动平衡车项目而开展的前期贸易往来业务。其他应收款中宜春雷恒资金拆借4,870.89万元实为江特电动预付电动平衡车材料供应商的货款，由于供应商未按约定交货，2017年 底将该预付款转入其他应收款科目核算，从业务实质来看构成对外提供财务资助，但不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。 2、与赵卫东往来 （1）2011年8月22日，江特电机与宜丰县鑫源矿业有限公司(以下简称“鑫源矿业”，目前该公司已经注销，相关权益由该公司唯一股东赵卫东承继)签订《探矿权转让协议》，本公司以3200万元的价格受让鑫源矿业持有的“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权80%的权益，20%仍由鑫源矿业持有，探矿权的所有权人变更为本公司。为保证上述探矿权顺利勘探、开采，合理保证合作双方权益，作出如下安排： （A）采矿实施主体 2014年4月16日，本公司与鑫源矿业签订了《关于“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的合作协议》，鉴于“宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权登记在本公司名下，双方约定由本公司设立江西特种电机股份有限公司宜丰分公司（以下简称“宜丰分公司”），负责实施“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的采矿业务，相关采矿资产、负债在宜丰分公司进行核算,宜丰分公司所有资产、负债和产生的收益由本公司和鑫源矿业分别按80%和20%享有或承担，宜丰分公司由本公司和鑫源矿业派出人员参与经营管理，实行自主经营、独立核算、单独纳税。 （B）关于采矿发生的投入或费用安排 2011年8月22日，鑫源矿业及其股东赵卫东出具了《宜丰县鑫源矿业有限公司及其股东赵卫东对“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”收益及费用的说明》，本说明已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，并进行过公告。说明主要内容如下： ①自本说明出具之日起，鑫源矿业同意按时承担“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权由该探矿权转变为采矿权后相应采矿权20%的收益对应的所有勘探、开采费用（该等费用包括但不限于：探矿区域内矿产的详勘及评估费用、探矿权转为采矿权费用及该探矿区域内矿藏开采等费用）。 ②若鑫源矿业后续未能及时支付上述有关费用，公司可从鑫源矿业探矿权及采矿权中的收益将上述费用及该等费用应计收的资金占用费（资金占用费的计算 标准为：应支付的费用×自该费用应支付且未支付之日时的中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率上浮50%×资金占用天数）予以扣除，直至相应费用抵扣完毕。 ③鑫源矿业股东赵卫东同意为上述费用及资金占用费承担连带责任。 （2）截止2018年末，本公司应收宜丰分公司资金9,178.90万元，鑫源矿业累计应承担的该探矿权勘探、探矿权转采矿权费用以及为采矿生产的所有的投入为1,835.78万元；鑫源矿业由赵卫东个人出资设立，鑫源矿业已注销，所以由赵卫东承担上述费用。由于报告期内该矿尚未开采，还未产生效益，无法从收益中扣除该费用，故公司在财务处理时列为其它应收款。基于谨慎原则，对赵卫东占用公司资金尚未确认利息收入。 （3）上述采矿项目为公司募集资金投资项目，公司推进募投项目建设，投入资金较大，赵卫东个人无资金配套投入，事实上造成公司为赵卫东垫资，公司认为不构成对外提供财务资助，也不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。 年审会计师意见： 我们获取了与资金往来方相关合同；检查了相关资产往来明细账及原始凭证；核查相关资金往来审批程序；对相关资产往来方实施函证。 经核查，我们认为公司上述回复属实，公司子公司江特电动与宜春雷恒进行供应链合作，以培育电动平衡车项目，从业务实质来看，构成对外提供财务资助，但不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用；公司推进采矿项目建设，事实上造成公司为赵卫东垫资，公司管理层认为不构成对外提供财务资助、也不属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的判断是适当的。 问题四、【问询函二、5.】 5、报告期末，你公司存货账面余额9.57亿元，当期计提存货跌价损失4,116.89万元，同比增加172.90%。请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货增加的原因，并结合存货性质特点、报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公 司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复: （一）2018年末存货及存货跌价准备金额分类如下： 单位：万元 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,019.72 1,567.6433,452.08 40,061.53 758.43 39,303.10 周转材料 78.97 78.97 68.52 68.52 委托加工物资 511.35 511.35 551.88 551.88 自制半成品 518.23 518.23 632.94 632.94 在产品 12,515.13 1,042.7511,472.38 11,678.49 1,055.69 10,622.80 库存商品 42,610.68 4,467.8838,142.80 35,978.08 2,712.52 33,265.56 发出商品 4,486.35 141.93 4,344.42 - 合 计 95,740.43 7,220.2088,520.23 88,971.44 4,526.64 84,444.80 （二）请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货增加的原因说明。 按产业分部、存货性质列示存货余额变动情况如下： 单位：万元 机电产业 锂矿产业 项 目 2018年末 2017年末 增减变动 2018年末 2017年末 增减变动 原材料 11,603.0114,437.31-2,834.30 5,740.68 6,687.79 -947.11 周转材料 77.43 68.52 8.91 - 委托加工物资 - 34.70 39.79 -5.09 自制半成品 159.07 180.45 -21.38 - 在产品 6,607.28 6,423.82 183.46 2,205.70 1,182.53 1,023.17 库存商品 18,389.5515,249.21 3,140.34 13,594.46 5,133.86 8,460.60 发出商品 - 3,284.51 3,284.51 合 计 36,836.3436,359.31 477.03 24,860.05 13,043.97 11,816.08 续： 汽车产业 其他产业 项 目 2018年末 2017年末 增减变动 2018年末 2017年末 增减变动 原材料 17,589.5618,842.82-1,253.26 86.47 93.61 -7.14 周转材料 - 1.54 1.54 委托加工物资 476.65 512.09 -35.44 - 自制半成品 291.51 387.27 -95.76 67.65 65.22 2.43 在产品 3,702.13 4,072.14 -370.01 0.02 0.02 汽车产业 其他产业 项 目 2018年末 2017年末 增减变动 2018年末 2017年末 增减变动 库存商品 10,626.5915,583.63-4,957.04 0.08 11.38 -11.30 发出商品 1,194.09 1,194.09 7.75 7.75 合 计 33,880.5339,397.95-5,517.42 163.51 170.21 -6.70 本年存货账面余额较上年合计增加6,768.99万元，增加主要原因分析如下： 1、从公司不同产业分部看，主要表现在汽车产业存货减少5,517.42万元，锂矿产业存货增加11,816.08万元。 （1）2018年度，受宏观经济和国际贸易形势变化、外部融资环境趋紧、新能源汽车补贴资金延期发放等因素的影响，公司汽车产业营业收入大幅下降，特别是子公司九龙汽车出现大幅下滑，销售下降，正常库存随之降低，加上资金紧张，去库存以缓解资金压力，致使公司汽车产业存货减少较大。 （2）随着公司碳酸锂项目一期技改完成以及二期项目的陆续投产，需要增加必要的存货库存，导致公司锂矿产业存货增加较大。 2、从存货的性质看，表现在原材料、库存商品和发出商品变动影响较大。 （1）原材料本年末较上年减少5,041.81万元，主要系公司本年加大了碳酸锂产业投资力度，募集资金到位晚于预期，以自有资金进行了先行投入，同时受国内融资环境趋紧影响，公司资金压力增加，各产业分部公司根据市场行情结合公司实际情况减少了材料库存，其次，汽车产业受国家新能源补贴新政年末尚未落地影响，公司减少了产量，同时压缩了材料库存。 （2）库存商品和发出商品本年末较上年增加11,118.95万元，主要系锂矿产业增加11,745.11万元、机电产业增加3,140.34万元以及汽车产业减少3,762.95万元所致，具体原因： ①锂矿产业增加主要系子公司宜春银锂新能源有限责任公司增加11,538.69万元，随着碳酸锂项目一期技改完成以及二期项目的陆续投产，碳酸锂产量逐步放大，然而碳酸锂市场价格自下半年起快速下滑，工业级碳酸锂从2018年初含税价16万元/吨跌至年底6.8万元/吨，电池级碳酸锂从2018年初含税价17万元/吨跌至年底7万元/吨，下游客户减少提货或处于观望状态，公司库存显著增加。 ②机电产业库存商品增加3,140.34万元，主要系传统电机2018年比2017年销量增加50.39%，尤其是2018年下半年包括起重冶金电机、辊道电机、船用电机和减速电机等低压电机销售增加，年末在手订单增加所致。 ③汽车产业减少3,762.95万元主要系国内汽车行业市场在2015-2017年保持了增长势头，但是在2018年首次出现了负增长，同样公司汽车产业销售较上年减少38.53%，尤其在新能源汽车方面受国家补贴新政影响较大，而2019年新能源汽车新政当时尚未落地，市场处于观望状态，同时公司结合自身资金财务状况，采取了消化部分积压库存，如将同类型车按市场需求进行了改装，减少了期末库存。 3、本年度新设了五家子公司，期末均无存货，无其他并购行为发生。 （三）当期计提存货跌价损失4,116.89万元，同比增加172.90%，结合存货性质特点、报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。 1、存货跌价准备变动情况 按产业分部、存货性质列示存货跌价准备余额变动情况如下： 单位：万元 机电产业 锂矿产业 项 目 2018年 2017年 增减变动 2018年 2017年 增减变动 原材料 657.76 25.33 632.43 - - - 在产品 379.30 102.14 277.16 - - - 库存商品 1,169.52 339.28 830.24 275.99 -49.46 325.45 发出商品 - - - - - - 合计 2,206.58 466.75 1,739.83 275.99 -49.46 325.45 续： 汽车产业 合计 项 目 2018年 2017年 增减变动 2018年 2017年 增减变动 原材料 252.15 221.17 30.98 909.91 246.50 663.41 在产品 227.70 189.26 38.44 607.00 291.40 315.60 库存商品 1,012.55 680.87 331.68 2,458.06 970.69 1,487.37 发出商品 141.93 - 141.93 141.93 - 141.93 合计 1,634.33 1,091.30 543.03 4,116.90 1,508.59 2,608.31 从上表可以看出公司本年整体计提的存货跌价准备较上年增加2,608.31万元,增加172.90%，各产业分部都有所增加。 2、根据存货性质特点、报告期内各类存货变动情况以及市场行情说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因： （1）机电产业存货跌价准备较上年计提增加1,739.83万元，主要系原材料存货跌价准备本年计提较上年计提增加632.43万元、在制品本年计提较上年计提增加277.16万元以及库存商品较上年计提增加830.24万元，具体分析如下： 2017年电机行业成本高居不下，环保监管进一步加强的背景下，高效节能电机逐步成为电机产业重点发展的方向，在此前发布的《工业节能“十三五”规划》和《“十三五”节能环保产业发展规划》中明确将电机系统节能列入重点节能九大工程，为此，2018年公司加快了传统电机产品升级的步伐，完成了新能源汽车驱动电机数字化车间改造工程，部分传统电机的库存实际上已被技术淘汰，导致部分原材料、在制品以及库存造成积压，公司结合2019年市场行情预测，经制造计划部、技术部、销售部、物资采购部共同商定积压物资处理方案，结合年终现场盘点对公司存货根据积压库龄、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。 （2）锂矿产业存货跌价准备较上年计提增加325.45万元主要系子公司江西江特锂电池材料有限公司的库存商品中三元正极材料跌价准备较上年计提增加所致。以该公司主要产品三元正极材料L532为例，2016年末销售价格12.90万元/吨，2017年末涨到17.35万元/吨，而2018年末价格又跌回12.50万元/吨，由于年末市场价格差异的影响，所以2018年末计提的存货跌价准备大于2017年的计提数。 （3）汽车产业存货跌价准备较上年计提增加543.03万元，主要系原材料存货跌价准备本年计提较上年计提增加30.98万元、在制品本年计提较上年计提增加38.44万元以及库存商品较上年计提增加331.68万元和发出商品较上年计提增加141.93万元。具体说明如下： 根据2019年3月26日四部委发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，相比2018年的补贴标准而言，2019年新能源乘用车补贴技术标准再次升级，里程补贴标准方面：1）纯电动车可以简单理解为两个等级①250公里-400公里，补贴1.8万元②400公里以上补贴2.5万元。而且相比2018年最重要的变化是取消了地方补贴；2）电池能量密度方面：其最低补贴门槛从之 前的105Wh/kg调整为如今的125Wh/kg，其中125-140Wh/kg的车型按0.8倍补贴，140-160Wh/kg的车型按0.9倍补贴，160Wh/kg及以上的车型按1倍补贴。3）车辆能耗调整系数方面：车辆能耗调整系数是相比国家发布的电动汽车能量消耗量限值而言，能耗系数比规定门槛提高10%-20%的车型按0.8倍补贴，提高20%-35%的车型按1倍补贴，提高35%以上的车型按1.1倍补贴。此外，非私人购买或用于营运的新能源乘用车，按照相应补贴金额的0.7倍给予补贴，2019年开始2年行驶里程不足2万公里的将取消补贴。 公司根据2019年市场行情及新的补贴政策结合自身特点，经市场部及生产技术部门和采购部筛查，同时对该部分存货现场盘点复核，对公司部分不能替代使用的原材料、积压在制品及成品车根据存货积压库龄、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。 汽车产业本年发出商品计提跌价准备141.93万元全部是2018年新开发的EM5电动车计提所致，公司2018年共生产入库此类型车105台，实现销售49台，另外56台发出车不符合收入确认条件计入了发出商品，由于EM5电动车系公司新开发的MPV乘用电动车，模具购置成本大，公司谨慎起见，无动力车身等部分汽车部件委托外加工模式生产，导致单台成本偏高，公司根据会计准则规定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，为此计提了跌价准备。 3、公司存货的内部管理制度，以及存货监测时间、监测程序、监测方法对存货跌价准备的影响 公司主要通过以下方法对存货进行监测： (1)公司常规产品根据市场行情及公司安全库存量，严格审批备料采购，并对备料采购原材料的使用情况进行跟踪，特殊产品根据订单对应排产，尽量做到不积压，加强日常管理。 (2)公司销售部加强与客户的沟通，及时了解客户的产品需求变化，调整公司产品结构。 (3)按照公司相关规定加强月度的盘点，仓库对于6个月以上积压物资及时通知财务部，公司财务部收到通知后，组织对该部分存货现场盘点复核，存在的盘点差异及时查明原因并处理，同时会同公司生产制造部、技术部、销售部以及物 资采购部商定积压物资的处理预案，具备再利用价值的存货尽量使用，确认无使用价值的存货及时提出处理方案，报总经理办公会审批，在确保存货账实相符的同时加强积压物资管理。 (4)公司财务部门每年将存货成本与可变现净值比较，发现异常及时通知生产、销售部门，同时调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 通过上述监测手段，公司能够发现存货积压、淘汰落后、残次及毁损情况，以判断存货是否存在减值迹象。 年审会计师意见： 我们查阅了与公司存货相关的内部管理制度；评估了与存货管理相关的内部控制设计和运行；对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；获取存货跌价准备计算表，复核了存货跌价准备计算过程，将年末存货账面成本与可变现净值进行比较,判断存货跌价准备计算是否正确。 经核查，我们认为公司对报告期内存货及存货跌价准备的变动分析符合企业的实际情况，公司报告期内存货增加是合理的，期末存货跌价准备计提是公允的。 问题五、【问询函二、6.】 6、报告期内，你公司发生长期股权投资减值损失2,119.61万元，请补充披露长期股权投资减值测试过程、计提减值准备的原因及合理性，并请会计师发表意见。 回复： （1）长期股权投资减值测试过程 单位：万元 被投资单位名称 序号 日本FourLink 日本Oak 合计 期末账面余额 ① 2,488.37 648.98 3,137.35 被投资单位净资产（不 ② 1,616.77 697.86 2,314.63 含少数股东权益） 参股比例 ③ 50% 30% 可收回金额 ④=②*③ 808.39 209.36 1,017.75 减值准备 ⑤=①-④ 1,679.98 439.62 2,119.60 （2）计提减值准备的原因及合理性 日本FourLink是设计研发折叠电动汽车的企业，日本Oak是研发生产锂电池的企业，为推动公司电动汽车的研发能力提升，由公司全资子公司德国尉尔驱动及能源技术有限公司于2016年通过增资形式参股日本FourLink和日本Oak，形成了上述长期股权投资。2017年、2018年两公司经营情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 营业收入 净利润 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 日本FourLink 331.86 210.92 -1,099.05 -1,370.35 日本Oak 1,656.79 1,203.81 -11.89 61.27 全资子公司德国尉尔驱动及能源技术有限公司参股两日本公司后，由于两参股公司产品设计研发未达参股时设定的研发目标。基于两公司过去两年的经营、研发情况，管理层认为对两参股公司的投资出现减值迹象，管理层判断两公司长期股权投资可回收金额即本公司应享有两参股公司股东权益账面净值的份额，因此对该两公司的长期股权投资账面余额高于可收回金额差额计提长期股权投资减值准备。 年审会计师意见： 我们检查了公司溢价入股日本FourLink和日本Oak的相关协议，复核了长期股权投资初始成本及按权益法核算情况、审阅了日本FourLink和日本Oak两公司2017年度、2018年度会计报表，与管理层沟通对上述参股公司计提资产减值情况。 经核查，我们认为，公司对日本FourLink和日本Oak两公司长期股权投资计提减值准备是合理的。 问题六、【问询函四、13】 13、你公司在建工程期末余额3.99亿元，本期转入固定资产金额3.97亿元，请说明报告期内在建工程大幅增长的原因，并结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产原因、确认时点和确认依据，请你公司年审会计师核查并发表意见。回复： （一）分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产原因、确认时点和确认依据 1、分项列示 单位：万元 工程项目名称 项目实施 期初余额 本期增加 本期转入 期末余额 转固时点 转固原因 主体 固定资产 60万吨锂瓷石工程选股份公司 矿项目 8,258.4010,310.12 -18,568.52 60万吨锂瓷石工程采宜丰分公司 矿项目 333.36 623.63 - 956.99 碳酸锂项目 银锂公司 3,426.5347,770.7236,289.3814,907.882018年10月达使到用预状定态可 其他矿业相关工程 新坊、泰昌、 达到预定可 宜丰锂业 160.44 393.42 131.91 421.95 使用状态 客车厂项目 宜春客车 2018年12月达到预定可 1,074.08 538.40 1,612.48 - 使用状态 发动机项目 九龙汽车 2018年12月达到预定可 2.62 248.22 250.84 - 使用状态 新能源汽车驱动电机股份公司 -2018年12月达使到用预状定态可 数字化车间改造 170.94 833.21 1,004.15 洪业厂房项目 洪业公司 - 4,135.80 - 4,135.80 其他零星工程 米格等7家 达到预定可 公司 723.38 575.09 373.48 924.99 使用状态 合计 14,149.7565,428.6139,662.2339,916.12 2、在建工程转固定资产的确认依据 公司在建工程转入固定资产的会计政策为在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。转固定资产的具体依据为： 1）需安装的固定资产，在安装和调试合格后，能够投入使用时，达到预定可使用状态。 2）自行建造的房屋及建筑物，在达到设计要求能够投入使用时，达到预定可使用状态。 3）所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、本期大量在建工程转入固定资产原因 公司在建工程转固定资产的时点确定依据主要是在建工程达到预定可使用状态，本期转入固定资产的在建工程主要有碳酸锂项目、客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造及其他矿业相关工程和零星工程，转入固定资产原因的说明如下： （1）碳酸锂项目，公司为了抓住市场机遇，迅速扩大产量，项目建设中部份设施先行完工达到可使用状态，根据会计准则的规定，由在建工程转入固定资产。 （2）客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造项目及部分其他矿业相关工程和部分零星工程系已完工并达到预定可使用状态，根据会计准则的规定，由在建工程转入固定资产。 4、关于在建工程转入固定资产确认时点的说明 碳酸锂项目部分先行完工投产的工程在2018年10月达到预定状态，具备了转固条件，根据会计准则的规定从在建工程转入固定资产；客车厂项目、发动机项目、新能源汽车驱动电机数字化车间改造项目在2018年12月达到预定可使用状态，转入了固定资产，部分其他矿业相关工程和部分零星工程，也是根据会计准则的规定即在达到预定可以使用状态时即转入固定资产。 （二）报告期内在建工程大幅增长的原因 从上表看，公司报告期内在建工程大幅增长的主要原因如下： 1、募投项目的持续投入 （1）公司2014年非公开发行募集资金投入项目“年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目”包括选矿项目和采矿项目，本期增加较大，分别增加10,310.12万元、623.63万元，且处于试生产阶段，未达到预定可使用状态。 （2）公司碳酸锂项目由子公司银锂公司实施，包括2014年非公开发行募集资金变更用途用于碳酸锂扩产项目、2018年度非公开发行募集资金投入项目“锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目”及部份自筹资金用于碳酸锂项目。2017下半年碳酸锂价格大幅上涨，市场行情看好，2018年度，围绕公司战略 部署，公司为抓住市场机遇，加快了碳酸锂项目建设速度，2018年度本项目在建工程增加47,770.72万元，本期转固定资产36,289.38万元，在建工程净增加11,481.34万元。 2、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司厂房搬迁 2018年3月26日，子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）与扬州市江都区土地储备中心签订了《国有建设用地使用权收购合同》：扬州市江都区土地储备中心代表政府收回九龙汽车坐落于江都区文昌东路的土地及地上建（构）筑物，该地块及地上的建筑物实际为九龙汽车之全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司在使用，为保持该公司正常的持续经营，所以另外选择地方建设并搬迁，由于新的厂房处于土建阶段，尚未达到预计可使用状态，增加2018年末在建工程4,135.80万元。 年审会计师意见： 我们查阅了公司在建工程预决算；获取了与工程及设备相关的合同；实地勘察在建工程的进度；了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确；检查了与工程相关的明细账及原始凭证；核查了在建工程转固定资产审批程序；对在建工程实施监盘，查看是否存在未转固的在建工程情形。 经核查，我们认为公司上述回复属实，公司在建工程大幅增长是合理的，公司的转固时点、转固依据符合企业会计准则的规定。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国？北京 中国注册会计师： 二�一九年六月十九日