证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 编号：2019-041 乐凯胶片股份有限公司 关于反馈意见回复及重组报告书 修订情况的说明 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190980号）（以下简称“反馈意见”）。 公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报告书进行了补充披露或修订，具体内容详见与本公告同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《乐凯胶片股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（190980号）的回复报告》以下简称（“反馈回复”）和《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。公司将于上述反馈回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈回复材料。 公司重组报告书本次主要修订内容如下：（下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）： 章节 修订及补充披露内容 释义 增加：浙江柯尼达、虎丘医疗、南阳柯丽尔 四、发行股份购买资产 修订：锁定期安排 的简要情况 补充披露：业绩承诺方确保未来股份补偿不受 相应股份质押影响的保障措施 补充披露：承诺净利润可实现性及对中小股东 重大事项提示 五、业绩承诺及补偿安 权益的影响 排 补充披露：中国乐凯履行业绩承诺补偿义务能 力；股份锁定安排与业绩承诺补偿期匹配性 七、本次交易对上市公 补充披露：本次交易完成后上市公司主营业务 司的影响 构成；未来经营发展战略和业务管理模式 章节 修订及补充披露内容 九、本次交易相关方作 补充披露：关于股份锁定的补充承诺；关于不 出的重要承诺 质押乐凯胶片股份的承诺 五、国务院国资委预审 第一章本次 核的效力范围及国家 补充披露：国务院国资委预审核的效力范围及 交易概述 市场监督管理总局相 国家市场监督管理总局相关审批进展情况 关审批进展情况 补充披露：出资置换未考虑相关土地、房产增 值或减值情况原因；出资瑕疵对标的资产的影 响及置换公允性分析；标的资产保持技术优势 一、基本情况 的主要措施及其有效性；净利率及净资产收益 率同比大幅增长的原因及合理性；相关收入与 产品价格；业务拓展的匹配性；营业收入与净 利润增长的可持续性； 补充披露：关联租赁公允情况分析；规范关联 三、合法合规性说明 交易、增强上市公司独立性提出具体可行的解 决措施；共有专利情况及其对收益法结果的影 响分析 补充披露：报告期内标的资产对前五大供应商 采购占比超过50%的合理性；报告期内标的公 司主要原材料采购情况；报告期标的资产原材 料价格具体变动情况以及对标的资产毛利率、 盈利能力的具体影响；标的资产化解原材料价 格波动风险的相关措施及其可行性和实施效 第四章标的 果；对原材料市场未来年度预测情况；与主要 资产基本情况 原材料供应商的合作稳定性；预测期内原材料 价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影 响；原材料价格变化对标的资产收益法评估值 的敏感性分析；报告期内标的资产原材料的耗 用量与产量及营业成本的匹配性；标的资产报 八、标的公司业务与技 告期内部分生产工序短暂受限的具体原因及 术 受限范围；国家和河北省环境保护政策变化对 标的资产未来生产经营和盈利能力的影响；乐 凯医疗避免产品囤积的主要措施；采用ODM模 式合作而非直接面向终端客户的原因；报告期 内标的资产直销和经销模式产生的成本金额、 收入占比及毛利率水平；标的公司直销和经销 模式前五大客户情况；客户集中度较高的合理 性分析；前五大客户稳定性分析及对预测期内 收入可实现性的影响；客户集中度较高对标的 资产经营稳定性和持续盈利能力的影响；客户 流失风险及应对措施；标的公司与主要经销商 合作情况及核查情况；直销模式主要客户合作 情况；直销、经销模式收入确认的具体会计政 章节 修订及补充披露内容 策及依据； 修订：锁定期安排 二、发行股份购买资产 补充披露：业绩承诺方确保未来股份补偿不受 第五章本次 相应股份质押影响的保障措施 交易发行股份 补充披露：前次募集资金使用情况；募集配套 情况 五、募集配套资金的情 资金必要性；上市公司持有的可供出售金融资 况 产及其他流动资产情况；上市公司流动资金缺 口测算； 补充披露：医用胶片销量增长的原因及合理 性；保持相应产销率的具体依据及合理性、预 测销量的可实现性；毛利率预测变化及合理性 分析；与可比交易预测期毛利率比较分析；对 销售费用主要项目的预测过程及依据；对管理 第六章标的 费用主要项目的预测过程及依据；未来年度不 资产评估情况 二、标的资产评估情况 预测财务费用的合理性；相关税收优惠政策对 标的资产盈利能力影响；乐凯医疗预计未来能 够持续获得高新技术企业认证的理由及其合 理性；所得税税率变动对本次交易评估作价的 影响；营运资金预测的合理性分析；收益法评 估折现率选取合理性；预测过程中可比上市公 司选择合理性 第七章本次 一、发行股份购买资产 修订：锁定期安排 交易合同主要 协议及补充协议 补充披露：业绩承诺方确保未来股份补偿不受 内容 相应股份质押影响的保障措施 补充披露：“两票制”推行情况及其对标的资 二、标的公司的行业基 产的影响分析；工业探伤领域电子化现状及发 本情况 展特点；相关领域电子化的政策导向和调控要 求；标的资产应对主要产品被电子化部分替代 风险的具体措施 补充披露：相关竞争对手价格竞争策略对标的 第九章管理 三、本次交易完成后公 资产经营的具体影响；乐凯为国内医用干式胶 层讨论与分析 司的行业地位 片主要销售品牌的原因；标的资产主要技术优 势及保持技术优势的主要措施及其有效性 五、本次交易对上市公 司持续经营能力、未来 发展前景、当期每股收 补充披露：整合风险的管理控制措施 益等财务指标和非财 务指标的影响分析 第十一章同 业竞争与关联 二、关联交易情况 补充披露：关联交易的情况及公允性 交易情况 公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 乐凯胶片股份有限公司董事会 2019年7月12日