中信证券股份有限公司 关于 《乐凯胶片股份有限公司 关于并购重组委 2019 年第 33 次会议审 核意见的回复报告》 的核查意见 独立财务顾问 二�一九年八月 中国证券监督管理委员会： 2019 年 7 月 25 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购 重组委”）2019 年第 33 次会议审核，乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。中信证券股份有限公司（以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”）作为乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，就并购重组委审核意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对涉及的问题进行了逐项核查落实，现就有关事项发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的简称或名词的释义具有相同含义。 目录 1.请进一步披露标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施及其可行性，以及标的资产核心产品被电子化替代的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 42.请结合标的资产与控股股东在业务、技术、商标、土地、房产等方面的关系，进一步披露本次交易对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ...... 153.请进一步披露配套募集资金拟投产项目的收益预测情况。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ...... 25 1.请进一步披露标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施及其可行性，以及标的资产核心产品被电子化替代的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施及其可行性 （一）标的资产实现预测产能拟采取的技术工艺措施 乐凯医疗的生产部门主要有基材事业部、乳剂车间、涂布车间、整理车间，其中涂布车间的产能是影响其整体产能的关键环节，乐凯医疗整体产能根据涂布车间的涂覆能力来测算。涂布车间的功能是将显像材料、保护层等材料涂覆在胶片背层表面，形成半成品，根据订单要求切割裁剪成成品。 根据 2019 年至 2021 年，标的公司预测产能、产量情况及产能满足情况如下： 单位：万平方米 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 预测期末产能 2,200 2,200 1,800 1,300 预测平均产能 2,200 2,000 1,550 - 预测产量 1,924.72 1,667.09 1,420.04 - 预测产能利用率 87.49% 83.35% 91.62% - 注：预测产量指根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告预测的医用胶片、 工业探伤胶片、特种高性能膜材料产品的销量 故根据预测截至 2020 年末，标的公司将达到预测产能上限。预测期内，标的公司的产能规划及技术提升的路径规划如下： 序号 技术状态 干式片产能（万�O/年） 预计时间节点 1 一次过机实现 50% 1,500 2019 年上半年 2 一次过机全部实现 1,800 2019 年下半年 3 一次过机车速提升 10% 2,000 2020 年上半年 4 一次过机车速提升 30% 2,200 2020 年下半年 1、一次过机改造 和生产技术方面进行了大量试验探索，积累了一定的生产技术和市场试用信息，具备了逐步实现一次过机的能力。 鉴于一次过机系新的生产工艺，由小批量试验切换至全面投产需一定的周期，标的公司计划在 2019 年上半年一次过机实现 50%，并同时做好市场推广和市场信息收集工作，在稳定市场的前提下逐步推广和转化，并最终在 2019 年底完成一次过机的全面投产。 2、车速提升工艺改进 一次过机系新的生产工艺，对于涂覆生产线的运转车速具有一定影响。标的公司涂布两次过机产品的平均车速为 60-65 米/分钟，一次过机产品的平均车速为是 45 米/分钟。 标的公司计划在实现一次过机工艺的同时逐步提高车速，计划在 2019 年实 现车速 50-55 米/分钟，2020 年达到 70 米/分钟以上，并在 2021 年达到 80 米/分 钟以上。 （二）标的资产实现预测产能具有可行性 标的公司实现预测产能拟采用的技术工艺措施系基于标的公司目前生产实际状况，结合标的公司在研发技术和生产技术方面大量的实验探索，并且在制定了明确的产能扩张及技术工艺改造计划的前提下实施的，具有较强的可实施性。 2019 年 6 月，标的公司实现单月产量突破 130 万平方米，标的公司产能扩 张按照既定规划稳步推进。2019 年 7 月以来，标的公司已全面实现一次性过机工艺，产能得到进一步的提升；车速提升方面，目前标的公司生产的平均车速约 为 50 米/分钟，并计划在 2019 年内实现车速 55 米/分钟，届时理论产能将超过 1,800 万平方米/年。标的公司计划生产运转车速于 2020 年达到 70 米/分钟以上， 并在 2021 年达到 80 米/分钟以上，鉴于乐凯医疗涂覆生产线的设计最大车速系100 米/分钟，车速提升较理论最大车速仍有一定安全空间，故通过车速提升实现产能的扩张具有较强的可实现性。 二、标的资产核心产品被电子化替代的风险 （一）标的资产核心产品电子化趋势分析 目前医学影像的成像、存储、输出过程基本实现了数字化，即形成的影像以数字形式存储于医疗机构的计算机系统，之后使用医学影像输出设备和医用干式胶片等介质进行打印输出。干式胶片符合医学影像日益数字化的趋势，基本完成了对感蓝片、感绿片等模拟胶片的数字化替代，成为目前医学影像打印输出的主流形式。 从目前行业发展、行业标准和政策等方面看，标的资产主要产品医用干式胶片未来具有广阔发展空间。具体分析如下： 1、医用干式胶片市场具有广阔市场空间 （1）宏观经济层面 1）国家政策鼓励医学影像行业发展 近年来，我国政府不断出台支持医疗健康产业发展的政策。2010 年 11 月发 改委等五部委印发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，2015年国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015―2020 年）》，2016 年党中央国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，推行深化医院改革，实行医疗、医保、医药三医联动，推进医药分开，实行分级诊疗等政策，促进医疗健康产业的发展。 医学影像行业的发展和崛起，对提高我国医疗器械行业的产业化水平具有战略意义。2016 年末，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“发展高品质医学影像设备”、“支持企业、医疗机构、研究机构等联合建设第三方影像中心”、“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”、“建立居民健康影像档案”。2017 年 1 月，国家发改委把“医学影像设备及服务”列入《战略性新兴产品重点产品和服务指导目录》。同时，医学影像行业是 2015 进我国医学影像行业的发展与崛起。 2）医学影像行业具备市场容量大、增长迅速的特点 我国医疗健康产业未来市场前景广阔，无论从市场绝对金额还是占经济总量的比例均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据，2016 年我国医疗健康行业规模约 5.6 万亿元，国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》预计 2020 年我国健康产业总规模将超过 8 万亿元，2030 年将突破 16 万亿元。在发达国家， 医疗健康产业占 GDP 的比重超过 15%，而 2016 年我国医疗健康产业仅占 GDP 的 7.5%左右，发展潜力巨大。 根据中国医药物资协会统计，我国医疗器械市场规模从 2001 年的 179 亿元 增长至 2017 年的 4,450 亿元，预计 2019 年市场规模将达到 6,000 亿元左右。目 前医疗器械行业仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于 20%。医学影像行业作为医疗器械市场规模最大的子行业，亦处于高速增长阶段。 3）医学影像行业稳定性高、受经济周期影响相对较小 包括医学影像在内的医疗健康产业是需求刚性特征最为明显的行业之一，其消费支出与国民经济发展水平、居民人均收入水平存在一定的相关性，发展受经济周期影响相对较小，因此医学影像行业具有稳定性较高、抵抗经济风险能力较强的特点。 4）老龄人口增加带来医疗影像需求的增加 根据联合国发布的标准，60 岁以上的人口占总人口比例达到 10%，或 65 岁 以上人口占总人口的比重达到 7%系国家进入老龄化社会的标志。2000 年起，中 国 65 岁及以上人口的比例已经达到 7%。截至 2017 年底，全国 60 岁及以上老年 人口占比达到 17.3%，其中 65 岁及以上人口比例为 11.4%，我国老龄人口占比持续增长。 我国人口老龄化情况 数据来源：Wind 根据国务院印发的《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》， 预计到 2020 年全国 60 岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右，占总人口比重 提升到 17.8%左右。据日本经验，65 岁以上居民人均医疗费用是 45-64 岁居民的26 倍，并随年龄提高而逐级提升，对医疗资源的需求也随之增强。因此未来老龄人口的增加将带来医疗影像需求的快速增长。 5）城镇化加速、居民医疗健康意识的加强促进医学影像行业发展 根据发改委《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，目前我国常住人口城镇化率为 53.7%，户籍人口城镇化率只有 36%左右，低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平；预计 2020 年我国常住人口城镇化率将达到 60%左右，户籍人口城镇化率将达到 45%左右。根据国家统计局数据，2016 年城镇居民医疗保健消费支出是农村居民的 1.76 倍。城镇化的加速及居民就医意识的增强，均会拉动医疗服务需求增长，促进医学影像行业发展。 （2）行业发展层面 1）分级诊疗制度促使医学影像行业持续发展 2015 年国务院发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，国家积极在全国范围内推进分级诊疗制度建设，分级诊疗改革主要目的在于实现“基层转诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”四大目标。分级诊疗是我国医疗改革的重 基层医疗机构诊疗能力。 据卫健委统计，截至 2018 年 6 月，我国拥有医疗卫生机构合计 99.78 万个， 其中医院专业公共卫生机构 5.44 万个，基层医疗卫生机构 94.34 万个，占比高达94.56%的基层医疗机构仅承担了全国诊疗工作的 21.43%，分级诊疗制度还有很大的推行空间。目前医疗影像在基层医疗机构的配备率较低，未来随着政策落实，更多的基层医疗机构将配备医疗影像设备、具备医学影像诊断能力、承担更多诊疗工作，将为医疗胶片行业带来更多机会。 2）独立医学影像中心迎来发展良机 2016 年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将建设第三方影像中心作为重要工程之一；2016 年 8 月国家卫生计生委出台的《医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》明确鼓励医学影像诊断中心连锁化、集团化发展，独立医学影像中心迎来发展良机。独立医学影像中心能够缓解我国看病难的现状，一定程度上有助于补齐基层医院设备落后、诊断能力薄弱的短板。独立医学影像中心的开设，将进一步促进医学影像行业发展。 3）健康体检催生医学影像配套耗材的需求提升 近年来随着人民生活水平的提升，人民健康体检的意识也逐渐增强，《中国卫生统计年鉴》显示，2016 年我国的健康体检次数达到 4.52 亿人次，占全国人口总数比值的 32.8%，相比 2015 年上涨 17.4%；当前我国健康体检市场的总收 入规模约 1,331 亿元，未来 5 年行业将实现约 11%复合增速，预计 2023 年达到 2,815 亿元。健康体检人数及行业规模的快速增加，推动大量体检机构的开设，同时也催生相应的医学影像设备和耗材购置需求，带动行业的发展。 4）国产医用胶片将加速替代进口产品 在乐凯医疗进入医用胶片行业之前，国内医用胶片市场基本被富士、锐珂、爱克发等少数国外品牌垄断。 等各类政策促进医疗器械行业的“进口替代”，将支持高端医疗器械国产化推到国家战略高度。乐凯医疗顺应国家政策，依靠自身科研技术、市场渠道方面的突破，研发生产的非银医用干式胶片具有环保、可靠、清晰度高的特点，该产品打破了国外同类产品在我国医疗胶片市场的垄断。 2018 年，随着国际贸易摩擦不断升级及国内医学影像行业的持续技术进步，未来国产医疗胶片产品替代进口产品将会进一步加速。 5）全球市场将为国产医用胶片带来发展机遇 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球 2017 年 医疗器械市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年，全球医疗器械市场规模将 达到 5,950 亿美元。2017 年，我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大 类产品进出口均实现增长。根据中国海关数据统计，2017 年我国医疗器械出口 总额达到 217.03 亿美元，较 2016 年上涨 5.84%，达历史新高。 目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售，未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道，扩大海外销售规模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场。 2、医用胶片的市场需求将持续存在 （1）国外医学影像市场电子化特征 我国相关行业协会、研究机构等部门尚未发布国外医用胶片总体市场情况、电子化进展等具体数据。根据乐凯医疗的说明，国外医疗胶片市场的电子化趋势根据信息化发展水平不同，呈现较为明显的区域化发展特点。在美国、欧洲等经济较为发达的地区，因经济发展水平和信息化发展水平较高，影像归档和通信系统建设较为完善，医学影像的成像、存储、输出过程数字化程度较高，与我国医用胶片的情况类似。在东亚、南美等经济发展水平中等的地区，市场正在从传统 医用干式胶片正在成为医学影像输出的主流介质；在非洲、南亚等经济发展水平较弱的地区，医疗水平及信息化基础设施建设落后，目前仍主要使用模拟胶片、大范围采用普通 X 光机作为影像诊断设备，以感蓝片、感绿片作为医学影像的主要输出介质。 （2）国内医学影像的电子化发展特征 我国医学影像的电子化发展呈现以下特征： 1）医用胶片被电子化替代缺乏行业标准和相关政策支持 目前国内并未形成电子化替代标准，各个厂家生产的电子化系统在软件的稳定性、对数字影像的兼容性、数据资料存储的安全性、病毒防范能力上都有所不同，各软件之间的兼容性也存在差异，难以形成统一的医疗网络。 根据 2018 年实施的《医疗器械分类目录》，有关影像记录介质的规范指出，CT、MRI、CR、DR 等用于作为诊断依据的医学影像记录，要采用激光胶片（含银盐）和热敏胶片（非银干式胶片等）。目前部分医院运行的电子胶片系统，主要作用系作为医疗数字影像的存储介质和本院内的查阅手段，医生仍主要依据激光胶片、热敏胶片等医用胶片作出诊断。此外，电子胶片尚不属于国家发改委等价格管理部门制定的《全国医疗服务价格项目规范》中规定的收费项目。现阶段电子胶片替代医用胶片仍缺乏行业标准和相关政策支持。 2）干式胶片是处理医疗纠纷的有力依据 医用胶片作为医疗影像输出的介质，对于保障医疗安全有着重要意义。干式胶片有不易受潮、不易受损、不易褪色、耐撕耐磨、难以篡改等特性，存储时间达 10 年以上，是较为理想的物理存储方式，一旦出现医疗纠纷，干式胶片是处理医疗纠纷的重要法律依据。 3）医用胶片符合当前诊疗习惯 可，大多数临床医生长期以来形成的阅片习惯，更倾向于使用胶片作为影像载体。从影像动态范围、影像清晰度、对比度及灰度层次等方面来看，胶片的影像质量更直观、更形象、更准确，能够保证临床诊断的准确性，是临床医生做出准确诊断的有力依据。 4）干式胶片契合患者分级诊疗、转院等需求 随着我国分级诊疗政策的落实，患者在不同医院之间进行转诊的需求不断增加，患者在转院时，需携带过往病历和医用胶片，以便临床医生全面了解病情进行诊断；即使需要重新进行影像检查，医生也需要将检查结果与之前的影像资料进行对比，以准确地判断病程。因此干式胶片更符合患者的就医、转诊习惯。 我国目前医疗资源呈现基层医疗机构数量众多、基层医疗资源利用率低的特点，随着分级诊疗制度的落实，患者需在不同医院之间进行转诊的几率将会提高，因此干式胶片的市场需求在未来将持续存在。 5）完全电子化替代的系统购置及维护成本高昂 完全电子化替代的系统包括终端医用显示器、云储存设备及配套软件，还需要大带宽的互联网作为支持，购置成本较高。 此外，根据《医疗机构管理条例实施细则》，医疗机构的门诊病历的保存期不得少于 15 年；住院病历的保存期不得少于 30 年。因此完全电子化后，医院需要付出的改造费用、后续维护费用和电子数据信息长时间保存的成本较高。同时，医院还需要组织人员对系统的操作进行相应培训，目前电子化系统尚未形成有效的盈利模式，前期资金投入后回收期较长，会对医院的财务造成一定压力，尤其会显著增加中小型医院的经营压力。 综上，医用干式胶片的市场将长期存在。 （二）相关领域电子化的政策导向和调控要求 CT、MRI、CR、DR 等用于作为诊断依据的医学影像记录，要采用激光胶片（含银盐）和热敏胶片（非银干式胶片等）。此外，目前电子胶片尚不属于国家发改委等价格管理部门制定的《全国医疗服务价格项目规范》中规定的收费项目。 国家目前对医用胶片及工业探伤领域尚未统筹出台具体电子化相关政策和调控要求。 （三）标的资产应对主要产品被电子化部分替代风险的具体措施 1、加强渠道覆盖，抢占增量市场 随着我国分级诊疗制度的实施、独立医学影像中心的推广以及健康体检产业的蓬勃发展，基层医疗机构、独立医学影像中心和体检中心都将为医疗胶片行业带来大量增量需求。乐凯医疗近年来积极下沉渠道，通过经销商提前布局基层医疗机构，为后续抓住医疗政策带来的机遇创造有利条件。 2、加大出口力度，积极布局海外市场 全球医疗器械市场容量巨大，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球 2017 年 医疗器械市场规模为 4,050 亿美元，预计到 2024 年，全球医疗器械市场规模将 达到 5,950 亿美元。2017 年，我国医疗器械对外贸易较 2016 年增速明显，各大 类产品进出口均实现增长。根据中国海关数据统计，2017 年我国医疗器械出口 总额达到 217.03 亿美元，较 2016 年上涨 5.84%，达历史新高。 目前，乐凯医疗作为国内医用干式胶片的龙头企业，其产品主要在国内销售，未来随着产能的扩大，依托上市公司的平台优势，乐凯医疗将借助国家“一带一路”政策的契机，紧跟医疗器械行业出口提速的大趋势，积极拓宽产品出口渠道，扩大海外销售规模。随着我国医用胶片生产水平和产品质量的不断提高，体量庞大的海外市场将成为国产医用胶片的重要目标市场。 3、布局智慧医疗，打造全方位系统服务体系 医用干式胶片的推出，扭转了国内医疗行业计算机储存医学输出设备及耗材全部依赖进口的局面，是构建数字医疗影像记录体系的关键一步。 2018 年 6 月，乐凯医疗在成都设立智慧医疗分公司，布局智慧医疗，推动 自助打印系统及其他医疗器械产品的快速发展，同时加快医疗信息平台建设，完善设备生产销售、医疗信息收集、数据存储分析、远程服务等全业务链条，打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。 （四）标的资产核心产品被电子化替代的风险 国外医疗胶片市场的电子化趋势根据信息化发展水平不同，呈现较为明显的区域化发展特点，在经济发展程度越高的地区，电子化发展越成熟。标的资产核心产品医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，已由国家出台统一的影像记录介质规范和统一收费标准，主流医院均已围绕医用胶片投入和建设相关基础设施，同时医用干式胶片契合当前我国基本国情，符合医生及患者长期以来形成的使用习惯，能够满足医生诊疗依据与患者分级诊疗、转院、处理医患纠纷等需求，未来市场需求将持续存在。 为积极应对国内市场潜在的电子化趋势，乐凯医疗已采取布局海外市场，提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系等措施。但是，仍不能排除未来随着国家经济实力的全面增强、科学技术的进一步发展、医学影像行业政策更新、医院相关基础设施建设逐步完善、医生和患者的使用习惯发生重大变化，存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的公司盈利能力产生不利影响的风险。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司拟采用一次性过机及提升生产线运转车速的技术工艺措施实现预测产能，技术工艺措施实现具有可行性； 2、医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，未来市场需求将持续存在。乐凯医疗已经提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系，同时加大对国内增量市场和国际市场的开发力度，以应对未来可能存在的电子化风险。 2.请结合标的资产与控股股东在业务、技术、商标、土地、房产等方面的关系，进一步披露本次交易对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于标的资产业务的独立性 乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，乐凯医疗具有独立的研发、采购、生产、销售体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，乐凯医疗与控股股东中国乐凯、上市公司乐凯胶片存在经营性关联交易的情况，但乐凯医疗未因关联交易而产生对关联方的依赖，且标的公司注入上市公司后与上市公司的关联交易将抵消，本次交易将会达到降低上市公司关联交易金额及比例的效果，注入后对上市公司的独立性没有重大不利影响。乐凯医疗与控股股东及其控制的企业之间的主要经营性关联交易情况如下： （一）与上市公司之间的关联采购、销售 1、与上市公司关联交易的背景和必要性 报告期内，乐凯医疗存在向上市公司销售聚脂薄膜等材料的情况，关联销售的主要原因是乐凯医疗具备生产加工聚酯薄膜的能力、上市公司有采购需求，乐凯医疗与上市公司地理位置较近，具有运输成本低、便利性等优势，乐凯医疗的产品品质也具备匹配性，因此上市公司向乐凯医疗采购聚酯薄膜。 购的主要原因是乐凯医疗虽然也能自己生产干式片背层，但鉴于产能限制，需要通过对外采购，扩大乐凯医疗干式胶片产能，且上市公司相关产品定价公允、性价比较高。同时，干式片背层不属于乐凯医疗医用胶片生产的关键工序，对外采购该产品有利于标的公司优化产能配置，提高生产效率。 2、标的公司与上市公司之间交易金额较小、不存在业务上的依赖 上述关联采购、销售对标的公司和上市公司的盈利影响较小，其中乐凯医疗 向上市公司销售膜材料的毛利金额 2017 年低于 200 万，2018 年、2019 年 1-4 月 均低于 50 万元，对标的公司的盈利影响较小。具体情况如下： 项目 收入 成本 毛利额 毛利额占比 毛利率 2019 年1-4 月 1,410.37 1,449.37 -39.01 低于 1% -2.77% 2018 年度 4,318.98 4,286.23 32.74 低于 1% 0.76% 2017 年度 1,737.10 1,542.88 194.22 1.29% 11.18% 上市公司2018年向乐凯医疗销售干式片背层的收入占上市公司的2018年营业收入比例低于 4%、毛利额低于 2.5%，对上市公司盈利影响较小，因此乐凯医疗与上市公司之间不存在业务上的依赖。具体情况如下： 项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年 向乐凯医疗销售金额 2,151.64 6,151.69 2,609.69 上市公司营业收入 60,320.29 186,278.56 185,131.85 占比 3.57% 3.30% 1.41% 向乐凯医疗销售的毛利金额 156.78 585.68 95.05 上市公司毛利总额 7,940.41 25,408.11 31,520.30 占比 1.97% 2.31% 0.30% 本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上述关联采购和关联销售将不构成上市公司与关联方之间的关联交易，从而有利于减少关联交易，增强业务独立性。 （二）与中国乐凯的军品业务合作 属黑白感光材料厂（以下简称“黑白厂”）经营性资产、负债、业务时注入乐凯医疗，2016 年之前乐凯医疗不存在军品业务。 中国乐凯拥有从事前述军品业务所需的《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》， 因此原黑白厂作为中国乐凯的分支机构在从事前述军品业务时使用中国乐凯的军工业务资质，无需单独办理相关资质证书。自原黑白厂划入乐凯医疗后，乐凯医疗开始积极办理军工业务资质，2017 年 9 月，乐凯医疗办理取得了《武器装备质量体系认证证书》。但因在 2019 年 4 月之前不符合办理《保密资格单位证书》的要求（需自 2016 年 4 月原黑白 厂划入乐凯医疗后满三年），因此乐凯医疗尚未取得《保密资格单位证书》。由于取得《保密资格单位证书》是办理《装备承制单位注册证书》的前提条件，因此乐凯医疗尚无法办理《装备承制单位注册证书》。由于乐凯医疗生产的某型号特种膜材料产品已从 2018 版武器装备科研生产许可目录中删除，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。 2019 年 4 月，原黑白厂划入乐凯医疗满三年，乐凯医疗符合办理《保密资 格单位证书》的条件，目前正在积极准备办理，在取得《保密资格单位证书》后将申请办理《装备承制单位注册证书》。经核查，乐凯医疗均符合申请两项资质的实质条件，取得该等资质不存在实质性法律障碍。 在乐凯医疗取得上述所需军工资质之前，为延续黑白厂的军品业务，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事前述军品业务，由中国乐凯与军品客户签订业务合同，并由乐凯医疗实际生产，中国乐凯在从与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格，定价具有客观性及公允性。该合作模式也不违反法律法规的强制性规定。报告期内，乐凯医疗对中国乐凯的军品销售金额及占比均较低，2017 年和 2018 年相关军品业务收入占乐凯 医疗收入的比例分别为 2.95%和 2.23%，2019 年 1-4 月占比低于 0.01%，并逐年 降低。 乐凯作为乐凯医疗的控股股东已出具了承诺，主要内容如下：1）中国乐凯将协助乐凯医疗于承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质；2）在过渡期间，乐凯医疗将通过与中国乐凯合作开展业务方式进行正常生产经营；在乐凯医疗取得相关经营资质后，其将独立开展相关业务；3）若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，中国乐凯将承担赔偿责任；4）乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，中国乐凯将承担补缴及补偿责任。 因此，待乐凯医疗取得军工资质后，乐凯医疗将独立开展军品业务，有利于减少关联交易，增强业务独立性。 二、关于标的公司技术的独立性 （一）标的公司技术优势 乐凯医疗拥有先进的 PET 薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤压涂布生产线和整理裁切包装生产线，并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。其中，乐凯医疗的主导产品荣获 2010 年国家重点新产品、2012 年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。 乐凯医疗在医用胶片领域具有深厚的技术积累，乐凯医疗是国家高新技术企业，在银盐感光材料领域掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗在热敏成像领域大力投入，通过自主研发，改进工艺技术，已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。 （二）标的公司独立拥有核心技术的知识产权 截至目前，乐凯医疗拥有的主要专利情况如下： 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 乐凯医疗 发明专利 一种医用数字 1 影像胶片 ZL03100014.2 2006.02.01 乐凯医疗 发明专利 一种热敏记录 2 材料 ZL200610012671.5 2009.05.27 乐凯医疗 发明专利 一种卤化银照 3 相材料 ZL02155270.3 2005.07.13 一种用于光敏 乐凯医疗 发明专利 热显成像材料 4 的脂肪酸银盐 ZL200510012877.3 2009.12.16 的制备方法 一种热敏微胶 囊和含有该微 5 乐凯医疗 发明专利 胶囊的多层彩 ZL200510123938.3 2008.05.28 色感热记录材 料 乐凯医疗 发明专利 一种水基颜料 6 墨水 ZL200610102251.6 2010.10.13 7 乐凯医疗 外观设计 成像仪 ZL201430470786.4 2015.05.13 多标准兼容的 8 乐凯医疗 实用新型 医用自助成像 ZL201520021615.2 2015.07.08 仪 一种 4-羟基-4’ 异丙氧基二苯 9 乐凯医疗 发明专利 砜热敏显色剂 ZL201210449826.7 2015.01.07 分散液及透明 热敏材料 一种热敏记录 10 乐凯医疗 发明专利 材料及其制备 ZL201510136394.8 2017.09.12 方法 一种热敏材料 11 乐凯医疗 发明专利 保护层涂布液 ZL201510510663.2 2017.12.22 及其应用 乐凯医疗 外观设计 工业射线胶片 ZL201530496993.1 2016.08.24 12 包装盒（中盒） 乐凯医疗 外观设计 箱体（医用干式 13 胶片） ZL201630504691.9 2017.05.31 中国乐凯、乐 一种透明滑爽 14 凯医疗、合肥 发明专利 聚酯薄膜及其 ZL200810055306.1 2011.09.07 乐凯 制备方法 中国乐凯、乐 15 凯医疗、合肥 发明专利 离型膜 ZL200810079297.X 2012.06.13 乐凯 中国乐凯、乐 一种光学聚酯 16 凯医疗、合肥 发明专利 薄膜及其制备 ZL201010185355.4 2012.12.05 乐凯 方法 中国乐凯、乐 一种高透明厚 17 凯医疗、合肥 发明专利 型聚酯薄膜 ZL201010185433.0 2012.06.13 乐凯 中国乐凯、乐 一种具有双硬 18 凯医疗、合肥 实用新型 化层的光学薄 ZL201020568444.2 2011.05.04 乐凯 膜 一种防静电组 合肥乐凯、乐 发明专利 合物及含有该 ZL201110099566.0 2012.11.14 19 凯医疗 组合物的防静 电薄膜 合肥乐凯、乐 一种免印刷的 20 凯医疗、天津 实用新型 模内装饰用磨 ZL201220570370.5 2013.04.24 乐凯 砂硬化膜 合肥乐凯、乐 一种具有自修 21 凯医疗、天津 实用新型 复功能的膜内 ZL201220570375.8 2013.04.24 乐凯 装饰用薄膜 合肥乐凯、乐 实用新型 一种涂布喷淋 ZL201220737284.9 2013.06.29 22 凯医疗 装置 乐凯医疗、吉 发明专利 一种可重复使 23 林大学 用的打印材料 ZL201610472342.2 2018.10.26 乐凯医疗 外观设计 自助取片机（双 24 屏 601） ZL201730668555.8 2018.10.19 乐凯医疗 外观设计 自助取片机（一 ZL201730668093.X 2018.11.09 25 体式 901） 一种可避免产 26 乐凯医疗 实用新型 生冲溅气泡的 ZL201821044391.7 2019.03.15 输料装置 一种涂布液物 27 乐凯医疗 实用新型 料的过滤分离 ZL201821014284.8 2019.06.11 装置 其中乐凯医疗与中国乐凯、合肥乐凯共有 5 项专利，乐凯医疗与合肥乐凯共有 2 项专利，与合肥乐凯、天津乐凯共有 2 项专利。根据乐凯医疗确认，前述共有专利均不涉及其核心技术，乐凯医疗独立拥有核心技术的知识产权。 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议。” （三）乐凯医疗拥有稳定的研发团队，持续加大研发投入，具有独立研发的能力，并通过对外合作进一步提高研发能力 乐凯医疗是国家高新技术企业，2017 年度和 2018 年，乐凯医疗的研发费用 分别为 1,553.32 万元和 2,656.46 万元，占当期营业收入的比重分别为 3.94%和 5.23%，乐凯医疗未来将继续加大在自主研发方面的投入。乐凯医疗现有一支近50 人的研发团队，长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和新产品研发工作，乐凯医疗拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势。本次交易完成后，乐凯医疗将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，进一步提高研发能力，保持乐凯医疗的技术先进性。 此外，乐凯医疗积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作。乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻关，已取得显著成效。 根据乐凯医疗的书面说明，未来，乐凯医疗将紧跟行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值，最大化实现技术的价值，提升在行业的市场竞争力。 因此，乐凯医疗在核心技术和研发方面对控股股东中国乐凯不存在依赖，具有技术和研发的独立性，本次交易有利于保障上市公司的技术独立性。 标的公司是国内首家具有规模化医用胶片生产能力的企业，“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，虽然目前乐凯医疗所使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，理由如下： （一）乐凯医疗无偿使用中国乐凯商标的情况 截至目前，乐凯医疗无自有商标，乐凯医疗使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，具体情况如下： 序号 商标图样 商标权利人 注册号 类别 许可期限 1 中国乐凯 583189 1 2016.07.01-2021.06.30 2 中国乐凯 1564031 1 2016.07.01-2021.06.30 3 中国乐凯 597407 1 2016.07.01-2021.06.30 4 中国乐凯 8881727 2 2016.07.01-2021.06.30 5 中国乐凯 1248056 2 2016.07.01-2021.06.30 6 中国乐凯 4134427 9 2016.07.01-2021.06.30 7 中国乐凯 1538301 9 2016.07.01-2021.06.30 8 中国乐凯 675461 10 2016.07.01-2021.06.30 9 中国乐凯 8588514 10 2016.07.01-2021.06.30 10 中国乐凯 731085 9 2016.07.01-2021.06.30 11 中国乐凯 3813885 17 2016.07.01-2021.06.30 12 中国乐凯 6318445 17 2016.07.01-2021.06.30 13 中国乐凯 1532806 17 2016.07.01-2021.06.30 （二）乐凯医疗继续使用中国乐凯的商标具有必要性 中国乐凯的商标，“乐凯”品牌已为国内影像行业的知名品牌，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体。本次交易完成后，乐凯医疗继续使用中国乐凯的上述商标有利于乐凯医疗产品的销售和进一步扩大市场占有率。为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗使用上述授权使用的商标承诺如下： “对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗无偿使用上述商标，在商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。” 因此，乐凯医疗在本次交易完成后，仍可无限期无偿使用中国乐凯的上述商标，对上市公司独立性不存在重大不利影响。 四、关于标的公司土地、房产的独立性 标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有核心技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，虽然目前所使用的主要经营场所系租赁控股股东中国乐凯的土地、房产，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，具体情况如下： （一）乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性 2018 年 9 月之前，乐凯医疗账面的房产均为 2001 年成立时中国乐凯实物资 产出资注入或后续 2016 年通过无偿划转及乐凯医疗自建等方式取得。由于该等房屋均坐落于中国乐凯的土地上，而该等土地无法办理分割，导致该等房产一直未能房屋过户手续或产权登记手续。为解决乐凯医疗的出资瑕疵和房产权属瑕疵，2018 年 9 月中国乐凯以等额现金置换出资房产，并将乐凯医疗账面其他房屋通过无偿划转的方式划转至中国乐凯，前述置换和划转完成后，乐凯医疗不拥有任何房产，乐凯医疗的主要生产经营设备等位于中国乐凯的土地、房产上，因 研发、生产等业务的顺利开展。 因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性。 （二）乐凯医疗租赁中国乐凯土地、房产定价公允，中国乐凯已经出具关于租赁资产的相关承诺，租赁具有持续性和稳定性 1、乐凯医疗向中国乐凯租赁的土地、房屋的租赁价格参考保定大雁资产评估有限公司对租赁的土地、房产出具的 DYZP（2018）-093 号和 DYZP（2018）-094 号《资产评估报告书》确定，定价公允。 2、中国乐凯合法拥有全部租赁土地的使用权证书，除影像涂布车间以及部分用于办公、仓储的建筑物尚未取得权属证书，中国乐凯合法拥有其余全部租赁房屋建筑物的所有权证书，上述尚未取得权属证书的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的工业用地，中国乐凯确认该等房屋建筑物不存在被拆除的风险，不影响乐凯医疗实际使用该等经营场所，乐凯医疗未因租赁上述土地和房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。 为保证乐凯医疗持续和稳定地使用相关房产及土地，中国乐凯出具了承诺，主要内容如下：1）若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因而遭受任何损失，中国乐凯予以全额现金补偿；2）乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的中国乐凯的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。租赁价格将本着公平、公允和等价有偿的原则，参考评估机构出具的相关评估报告载明的租金价格确定，并按照证券监管机构的监管规则及乐凯胶片章程等制度的规定，履行关联交易程序，进行信息披露。 因此，乐凯医疗租赁中国乐凯的土地、房产定价公允，且具有持续性和稳定性，不会对乐凯医疗的持续盈利能力产生重大不利影响。 （三）本次交易的募集配套资金投资项目将新建厂房，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响 项目，新建生产厂房 30,034.06 平方米，新增 1 条医用影像材料生产线及相关配套设备 330 余台，建设周期预计 25 个月。项目建成以后，乐凯医疗将新增年产医用干式胶片 3,000 万平方米的能力，超过目前租赁中国乐凯厂房的产能，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响，增强乐凯医疗的独立性。 因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产不会对重组后上市公司的独立性产生重大不利影响。 五、航天科技、中国乐凯已经出具关于减少和规范关联交易和增强上市公司独立性的相关承诺 为保证上市公司独立性，减少和规范关联交易，航天科技、中国乐凯已经分别出具《关于减少和规范与乐凯胶片股份有限公司关联交易的承诺》和《关于保持上市公司的独立性的承诺》，本次交易完成后，乐凯医疗将成为乐凯胶片全资子公司，航天科技、中国乐凯的上述承诺有利于保障乐凯医疗的独立性和规范关联交易。 综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，对上市公司的独立性不存在重大不利影响。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 乐凯医疗与控股股东在业务、技术、商标、土地、房产等方面相对独立，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，本次交易完成后不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。 3.请进一步披露配套募集资金拟投产项目的收益预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 根据河北乐凯化工工程设计有限公司出具的可行性研究报告，本次募集资金拟投产项目“医用影像材料生产线建设项目”总投资 40,541 万元，拟使用募集配套资金 35,000 万元，项目预计收益情况如下所示： 单位：万元 序号 指标 测算结果 1 总投资规模 40,541 2 总投资收益率 26.5% 3 投资利税率 27.6% 4 资本金净利润率 22.5% 5 全部投资税前指标 5.1 投资动态回收期（年，含建设期） 6.9 5.2 财务内部收益率 26.5% 5.3 财务净现值 17,435 6 全部投资税后指标 6.1 投资动态回收期（年，含建设期） 7.6 6.2 财务内部收益率 23.1% 6.3 财务净现值 12,750 目前上市公司正处于业务转型阶段，净资产收益率相对较低，2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司摊薄净资产收益率分别为 3.51%、0.88%和 0.59%（2019 年 1-4 月净资产收益率未经年化处理）。根据可行性研究报告的测算，本次募投项目预计内部收益率（税后）将达到 23.1%、财务净现值（税后）为 12,750 万元、项目投资动态回收期（税后，含建设期）为 7.6 年，预计收益情况良好，预计能够提升上市公司的综合盈利能力，提高上市公司并购重组的整合绩效。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 的预期效益较好，有利于提升上市公司的综合盈利能力，提高上市公司并购重组的整合绩效。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 <乐凯胶片股份有限公司关于并购重组委 2019 年第 33 次会议审核意见的回复报告> 的核查意见》的签章页） 法定代表人 张佑君 财务顾问主办人 李 想 李良 项目协办人 李 轲 冯剑 中信证券股份有限公司 2019 年 8 月 2 日