南洋科技:拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份
方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2014〕41号
坤元资产评估有限公司
二�一四年二月二十五日
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................1
资产评估报告？摘要.............................................................................................2
资产评估报告？正文.............................................................................................4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4
二、 评估目的.............................................................. 9
三、 评估对象和评估范围.................................................... 9
四、 价值类型及其定义..................................................... 10
五、 评估基准日........................................................... 11
六、 评估假设............................................................. 11
七、 评估依据............................................................. 12
八、 评估方法............................................................. 14
九、 评估过程............................................................. 23
十、 评估结论............................................................. 25
十一、 特别事项说明....................................................... 27
十二、 评估报告使用限制说明............................................... 29
资产评估报告？附属资料
一、附件目录 .............................................................. 31
二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 32
三、委托方、被评估单位法人营业执照 ........................................ 33
四、委托方、被评估单位的承诺函 ............................................ 35
五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 37
六、评估机构资格证书 ...................................................... 38
七、评估机构法人营业执照 .................................................. 40
八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 41
评估结果汇总表及明细表....................................................................................43
1 坤元资产评估有限公司
浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的
宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了
必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题
进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和
保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的
宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份
方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕41号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江南洋科技股份有限公司（以下或简称“南洋科技
股份公司”），被评估单位为宁波东旭成新材料科技有限公司（以下或简称“宁波东
旭成公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
根据南洋科技股份公司第三届董事会第十五次会议决议，南洋科技股份公司拟
以支付现金和发行股份方式购买宁波东旭成公司的80%股权，为此需要对宁波东旭
成公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供宁波东旭成公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的宁波东旭成公司
的股东全部权益。
评估范围为宁波东旭成公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产及流动负债、非流动负债。按照宁波东旭成公司提供的截至2013年12月31日经
审计的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为
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182,767,599.35元、102,918,015.81元和79,849,583.54元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，宁波东旭成公司股东全部
权益的评估价值为60,447.00万元（大写为人民币陆亿零肆佰肆拾柒万元整）。
南洋科技股份公司拟购买的宁波东旭成公司80%股权的评估价值为48,357.60
万元(大写为肆亿捌仟叁佰伍拾柒万陆仟元整)。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至2014
年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江南洋科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公司
股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江南洋科技股份有限公司，被评估单位为宁波东旭
成新材料科技有限公司。
(一) 委托方概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“南洋科技股份公司”)
2.住所：台州市开发区开发大道388号
3.法定代表人：邵雨田
4.注册资本：肆亿玖仟捌佰叁拾陆万玖仟陆佰叁拾陆元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：331000000012754
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8．经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电容器用薄膜、光学级聚酯
薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
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1.名称：宁波东旭成新材料科技有限公司(以下简称“宁波东旭成公司”)
2.住所：慈溪市逍林镇逍林大道工业区
3.法定代表人：罗培栋
4.注册资本：陆仟万元
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：330282000107570
7.发照机关：宁波市工商行政管理局慈溪分局
8.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高性能膜材料的研发；化
学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、
液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目。）
二) 企业历史沿革
1．宁波东旭成公司成立时情况
宁波东旭成公司成立于2009年7月23日，系由罗培栋和罗新良以现金方式共同出
资设立，设立时名称为宁波东旭成化学有限公司，性质为有限责任公司，注册资本
为1,000万元。股权结构如下表：
股东名称 注册资本（万元） 占注册资本比例（% ）
罗培栋 800.00 80.00
罗新良 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2．宁波东旭成公司历次股权变更情况
2010年2月，罗培栋将其持有的公司10%股权转让给罗慰民。变更后的股权结构
如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
罗培栋 700.00 70.00
罗新良 200.00 20.00
罗慰民 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
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2010年11月，宁波东旭成公司增加注册资本至3,000万元。增资后的股权结构如
下表所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
罗培栋 2,100.00 70.00
罗新良 600.00 20.00
罗慰民 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
2011年11月，罗慰民将其持有的公司10%股权转让给罗培栋。变更后的股权结构
如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
罗培栋 2,400.00 80.00
罗新良 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
2012年10月，宁波东旭成公司股权变更并增加注册资本，同时变更名称为宁波
东旭成新材料科技有限公司。变更后注册资本为6,000万元，股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
宁波新亚联合科技有限公司 1,200.00 20.00
姚纳新 300.00 5.00
罗新良 600.00 10.00
罗培栋 3,900.00 65.00
合计 6,000.00 100.00
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，宁波东旭成公司的注册资本为
6,000万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
宁波新亚联合科技有限公司 1,200.00 20.00
姚纳新 300.00 5.00
罗新良 600.00 10.00
罗培栋 3,900.00 65.00
合计 6,000.00 100.00
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三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司
报表口径）见下表：
母公司报表口径 单位：人民币万元
项目名称 2011年12月31日 2012年12月31日 基准日
8,184.59 14,593.81 18,276.76
总资产
6,012.26 9,811.37 10,291.80
总负债
2,172.33 4,782.44 7,984.96
股东权益
项目名称 2011年 2012年 2013年
1,117.70 6,477.98 17,720.49
营业收入
1,069.45 5,516.30 11,417.78
营业成本
-662.06 -492.50 3,629.11
利润总额
-657.89 -389.89 3,202.52
净利润
合并报表口径 单位：人民币万元
项目名称 2011年12月31日 2012年12月31日 基准日
8,215.26 14,525.02 18,057.05
总资产
6,004.06 9,751.77 10,089.67
总负债
2,211.20 4,773.25 7,967.38
股东权益
项目名称 2011年 2012年 2013年
1,123.94 6,522.52 17,769.87
营业收入
1,073.85 5,523.86 11,424.46
营业成本
-667.29 -492.64 3,621.37
利润总额
-663.04 -387.95 3,194.13
净利润
2012年度和评估基准日的会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天健审字（2014）第185号无保留意见的审计报告，2011年度数据出自该
所审计报告中2012年度报表的期初数。
四) 宁波东旭成公司经营概况
宁波东旭成公司创立于2009年7月，是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光
学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括
涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反
射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，宁波东旭成公司通过一家韩国企业
代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售；同时，宁波东旭成公司
正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。
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东旭成目前主要产品情况如下表所示：
产品名称 直接下游 产品应用领域 产品采用主要技术
主要用于背光模组
目前主要用于东旭成涂布型反射
光学膜（包括反射 主要采用双向拉伸技
光学薄膜基膜 膜和扩散膜的再生产，一般不对外
膜、扩散膜、增亮 术
销售
膜）的生产
1、非涂布型主要采用
分为涂布型和非涂布型，均主要应
双向拉伸技术
用于TFT-LCD背光模组；目前主要
反射膜 主要包括液晶电 2、涂布型主要是在光
销售给背光模组厂商或其认可的
视、电脑、手机、 学薄膜基膜上的涂布
膜片裁切厂
其他使用液晶显示 工艺
主要应用于TFT-LCD背光模组；目 器的产品等 主要是在光学薄膜基
扩散膜 前主要销售给背光模组厂商或其 膜上的涂布工艺
认可的膜片裁切厂
自2009年成立以来，宁波东旭成公司就致力于 TFT-LCD背光模组用光学膜的
研究和开发；2009～2011 年，宁波东旭成公司技术上处于试验和摸索阶段，经营
处于亏损状态。2012年下半年，宁波东旭成公司实现技术突破之后，产品品质和良
率均大幅提升，并抓住了TFT-LCD 背光模组用光学膜进口替代的市场机遇，开始打
开国内市场，实现盈亏平衡。2013 年，宁波东旭成公司产能利用率持续提升，生
产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。
宁波东旭成公司是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领
域取得了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新型专利
8项，另有12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被
国家知识产权局受理。
目前宁波东旭成公司的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，
产品质量得到业内认可，终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流
液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）
等国外厂商。宁波东旭成公司反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领
先地位，技术上接近国际先进水平。
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宁波东旭成公司下属1家全资子公司慈溪丰德高分子材料有限公司，是一家贸
易型企业，主要销售宁波东旭成公司生产的中低端产品。
目前宁波东旭成公司的生产、办公场所向慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市
欣荣电子有限公司租用。
(三) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
根据南洋科技股份公司第三届董事会第十五次会议决议，南洋科技股份公司拟
以支付现金和发行股份方式购买宁波东旭成公司的80%股权，为此需要对宁波东旭
成公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供宁波东旭成公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的宁波东旭成公司
的股东全部权益。
评估范围为宁波东旭成公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资
产及流动负债、非流动负债。按照宁波东旭成公司提供的经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的截至2013年12月31日的会计报表（母公司报表口径）反映，
资产、负债及股东权益的账面价值分别为182,767,599.35元、102,918,015.81元
和79,849,583.54元。具体内容如下：
金额单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 131,613,475.41
二、非流动资产 51,154,123.94
其中：长期股权投资 3,000,000.00
固定资产 53,100,441.61 41,549,812.74
在建工程 0.00
工程物资 1,272,684.35
无形资产 0.00
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其中：无形资产――土地使用权 0.00
无形资产――其他无形资产 0.00
长期待摊费用 3,931,533.19
递延所得税资产 1,400,093.66
资产总计 182,767,599.35
三、流动负债 100,127,015.81
四、非流动负债 2,791,000.00
负债合计 102,918,015.81
股东权益合计 79,849,583.54
宁波东旭成公司列入评估范围的存货账面价值40,606,521.85元，包括原材料、
库存商品、在产品、在库周转材料和委托加工物资，其中原材料、库存商品、在产
品、在库周转材料存放于宁波东旭成公司的仓库、生产车间内，委托加工物资存放
于经创电子科技（苏州）有限公司、东山光电（苏州）有限公司等协作单位。
设备类固定资产合计账面原值53,100,441.61 元，账面净值41,549,812.74元，
减值准备0.00元。设备类固定资产主要为1条幅宽2,600毫米的聚酯薄膜双向拉
伸生产线、4条涂布生产线及配套设备，安装于宁波东旭成公司的生产车间内。
工程物资账面价值1,272,684.35元，减值准备0.00元，为1套备用的挤出机
模头，存放于宁波东旭成公司的仓库内。
宁波东旭成公司向慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司租用
的厂房不列入本次评估范围。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的
价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委
托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终
选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2013年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2013年12
月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
(2) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(4) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业
务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的
经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致；
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3. 特殊假设
宁波东旭成公司目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设公司
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未来能够持续被认定为高新技术企业，宁波东旭成公司未来年度继续享有企业所得
税率15%的优惠税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一) 经济行为依据
1. 南洋科技股份公司第三届董事会第十五次会议决议；
2. 南洋科技股份公司与交易对方签署的《浙江南洋科技股份有限公司现金及
发行股份购买资产协议》。
(二)法律法规依据
1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》；
3. 《专利法》、《专利法实施细则》、《商标法》、《商标法实施条例》；；
4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三) 评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财
政部财企[2004]20号）；
2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3. 《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）；
4. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5. 《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7. 《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10. 《资产评估准则―无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协
[2008]217号）、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
11. 《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）；
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12. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14. 《资产评估准则―利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
15. 《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评
协[2012]246号）；
16. 《资产评估职业道德准则―独立性》(中评协[2012]248号)。
(四) 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3．车辆行驶证和发票等权属证明；
4. 专利证书、商标注册证相关权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(五) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》
及其他市场价格资料、询价记录；
4．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保
养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
5．《海关关税税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定；
6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
7．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件；
8．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
9．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
10．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
11．从“Wind资讯”金融终端查询的相关数据；
12．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
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13．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15．其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位
在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估
不宜用市场法。
宁波东旭成公司经营模式和主营产品基本稳定，在延续现有的业务内容和范围
的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分
别采用资产基础法和收益法对委托评估的宁波东旭成公司的股东全部权益价值进
行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一
个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
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对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，按
核实后的外币现金和存款数、基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额
作为评估值。
2. 应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，如应收关联方往来款，估计发生
坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
3) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确
认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
的净额。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，如备用金、押金等，估计发生坏
账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2) 对应收上海智野自动化设备有限公司的款项，因合同纠纷，预计难以收回，
将其评估为零；应收慈溪市普锐企业管理咨询有限公司等3户的款项，为发票未到
而挂账的费用，将其评估为零。
3) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确
认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
的净额。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4. 预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面
值为评估值。
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5. 存货
存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、在库周转材料、在产品，根据各
类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料、委托加工物资和在产品以核实后的账面值为评估值。
库存商品采用逆减法评估。
(1) 对于销售价格高于账面成本的库存商品(发出商品)，本次对其采用逆减法
评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当
的税后利润计算确定评估值。计算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业收
入的比率)�C 部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比
率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
(2) 对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再
扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确
定评估值。计算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、税金占营业收入的
比率)
(3) 经宁波东旭成公司和用户确认的不良品，按预计可变现价值计算确定评估
值。
二) 非流动资产
1．长期股权投资
对于全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行
现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益为评估值。
2. 设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用重置成本法进行
评估。
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产
所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置
价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
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评估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产
班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以
分析研究，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为
基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C．对于车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用年限
两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现
场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有
差异则根据实际情况进行调整。
3. 无形资产―其他无形资产
(1) 概况
本次评估的无形资产―其他无形资产包括15项专利、12项专利申请和1项注
册商标。
(2) 评估方法选择
本次采用收益法进行评估。
(3) 评估方法说明
1）专利权的评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
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n Ai
V i
i1(1+r)
式中：V―待估无形资产价值；
Ai―第i年无形资产纯收益；
r―折现率；
n―收益年限。
本次对专利评估，拟采用产品销售收入分成法确定无形资产的毛收入，通过对
该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因
素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
2）商标权的评估方法说明
商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节
省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本
次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须
为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，
使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过
确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估
值。
同时，我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前
后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用
费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在
一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进
行分析确定。其基本公式为：
n
-i Kn n
P＝［K(1＋r)] (1＋r)
i r
i＝1
式中：P――待估商标权的评估价值；
Ki――预测第i年节省的使用费；
n――使用费节省的前段预测期限；
i――年序号；
r――折现率。
4. 长期待摊费用
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长期待摊费用包括办公室装修、厂房改造等费用的摊余额，企业按5年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经
复核，长期待摊费用原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应
的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
5．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收款项坏账准备、存货跌价准备及递延
收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以
全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核
实后的账面价值为评估值。
三) 负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利
息和其他应付款等流动负债和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、
对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，流动负债均
为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。其他非流动负债系《2011
年度新兴产业和优势产业、装备奖励》、《国家中小企业专项资金》等项目补贴资助
款的余额，实为递延收益性质，期后不需支付，将其评估为零。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。
一) 收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价
值
n CFF t n
企业自由现金流评估值 P(1r)
t n n
t1（1r)t
式中： n――明确的预测年限
CFF――第t年的企业自由现金流
t
r――加权平均资本成本
t――未来的第t年
P――第n年以后的连续价值
n
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业
自身发展的情况。因为近年国内厂家光学膜技术和市场瓶颈得到突破，生产能力迅
速扩大，而下游液晶显示行业市场需求增速放缓，根据评估人员的市场调查和预测，
光学膜价格、成本及市场需求变动趋势近期还将持续，取5年作为分割点较为适宜。
根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
四) 收益额―现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
－少数股东现金流
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费
用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五) 折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K1T
e d
ED ED
式中：WACC――加权平均资本成本；
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Ke――权益资本成本；
Kd――债务资本成本；
T――所得税率；
D/E――企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：Ke――权益资本成本
Rf――无风险报酬率
Beta――权益的系统风险系数
ERP――市场风险溢价
Rc――企业特定风险调整系数
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国
债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬
率。
(2) 资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结
构，可得公司目标资本结构的取值。
(3) 权益系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的
Beta系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式 = [1+(1-T)(DE)](公式中，
β β
T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，DE
为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4) 计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指
数为股票市场投资收益的指标，由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因
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此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出
之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003
年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分
红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每
年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年
的收益状况。
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以
全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映
股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前
国内股市的风险溢价。
(5) Rc―企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3. 加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本K的计算
e
(2) 债务资本成本K计算
d
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
(3) 加权资本成本计算
E D
WACCK K1Te d
ED ED
六) 非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物、有价证券等。
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经分析，宁波东旭成公司评估基准日应付关联方的往来款400万元作为非经营
性负债，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
七) 付息债务价值
截至评估基准日，宁波东旭成公司的付息债务为短期借款，按资产基础法中相
应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2013年12月25日开始，2014年2月25日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
南洋科技股份公司拟发行股份购买资产项目启动，2013年12月25日，由南洋科
技股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务
基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签
订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报
明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产
评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产、流动负债评估组、机器
设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产
权证明文件等。该阶段工作时间为2013年12月25日至28日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入
评估范围内的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。
现场调查工作时间为2014年1月8日至1月18日。
1. 实物资产清查过程如下：
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(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构
提供的“评估申报明细表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准
确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标
等情况的文件资料进行收集。
(2) 认真核对审查和完善各单位提供的评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围具体对象的详细状况。然后，
仔细审查各类资产评估申报明细表，初步检查有无填项不全、资产项目不明确等问
题，并根据经验及掌握的有关资料，检查申报表有无漏项等，根据调查核实的资料，
对评估申报明细表进行完善。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存
货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察
方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”“实”
相符，并对修改完善部分与企业相关人员沟通达成一致意见并由企业确认后作为评
估作价的依据。
(5) 查验产权证明文件
对评估范围的机器设备、车辆的产权资料进行查验，以做到评估范围内资产的
产权清晰。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发
票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，
提请企业核实并出具说明。
(6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款进行函证，协助
对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2．现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化
的原因；
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(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献
情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展
趋势；
(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其状况。
(四) 评定估算、汇总阶段
2014年1月20日至2月23日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数
据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合委估
企业情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，汇
总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明，同时，完成初稿数据与其他
中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
完成评估初步结果后，内部审核人员分别对评估明细表、评估说明和工作底稿
进行全面审核，同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公司专业审
核的修改完善工作后，将复审后的结果与其他中介机构最终核对；再次组织人员对
评估报告、说明和明细表进行审核，并将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。
2014年2月25日，在审计人员提交最终审计数据后，评估人员与审计人员进行
最后的数据核对，于2月25日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，宁波东旭成公司的资产、负债及股东全部
权益的评估结果为：
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资产账面价值182,767,599.35元，评估价值227,609,216.59元，评估增值
44,841,617.24元，增值率为24.53%；
负债账面价值102,918,015.81元，评估价值100,127,015.81元，评估减值
2,791,000.00元，减值率为2.71%；
股东全部权益账面价值79,849,583.54元，评估价值127,482,200.78元，评估
增值47,632,617.24元，增值率为59.65%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 131,613,475.41 136,926,191.46 5,312,716.05 4.04
二、非流动资产 51,154,123.94 90,683,025.13 39,528,901.19 77.27
其中：长期股权投资 3,000,000.00 2,911,503.93 -88,496.07 -2.95
固定资产 41,549,812.74 42,667,210.00 1,117,397.26 2.69
工程物资 1,272,684.35 1,272,684.35
无形资产 0.00 38,500,000.00 38,500,000.00
长期待摊费用 3,931,533.19 3,931,533.19
递延所得税资产 1,400,093.66 1,400,093.66
资产总计 182,767,599.35 227,609,216.59 44,841,617.24 24.53
三、流动负债 100,127,015.81 100,127,015.81
四、非流动负债 2,791,000.00 0.00 -2,791,000.00 -100.00
负债合计 102,918,015.81 100,127,015.81 -2,791,000.00 -2.71
股东权益合计 79,849,583.54 127,482,200.78 47,632,617.24 59.65
评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，宁波东旭成公司股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为60,447.00万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
宁波东旭成公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
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浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的
宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
127,482,200.78元，采用收益法评估的结果为604,470,000.00元，两者相差
476,987,799.22元，差异率为78.91%。
评估人员认为，采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加
和，该方法下的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并
持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果，而且采用资产基础法无法涵盖企业诸多难以确指
的无形资产（如企业品牌价值、管理团队、商誉等）的价值。
宁波东旭成公司是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领
域取得了一系列核心技术，反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，
产品质量得到业内认可，终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流
液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）
等国外厂商。宁波东旭成公司反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领
先地位，技术上接近国际先进水平。宁波东旭成公司经过多年研发、经营形成的产
品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形成的商誉，在资产基础法评估时无法涵
盖上述无形资产的价值。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估
能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价
值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺
陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或
企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，宁波东旭成公司股东全部
权益的评估价值为60,447.00万元（大写为人民币陆亿零肆佰肆拾柒万元整）。
南洋科技股份公司拟购买的宁波东旭成公司80%股权的评估价值为48,357.60
万元(大写为肆亿捌仟叁佰伍拾柒万陆仟元整)。
十一、特别事项说明
1．在对宁波东旭成公司股东全部权益价值评估中，本公司对宁波东旭成公司
27 坤元资产评估有限公司
浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的
宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评
估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法
律权属资料是宁波东旭成公司的责任，评估人员的责任是对宁波东旭成公司提供的
资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和
保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限
制，则前述资产的评估结果和宁波东旭成公司股东全部权益价值评估结果会受到影
响。
2．截至评估基准日，公司存在以下资产抵押、质押事项，可能对相关资产产
生影响，但评估时难以考虑：
(1) 聚酯薄膜双向拉伸生产线、生产线净化系统等40台（套）设备，合计账面
原值45,320,130.64元，账面净值36,038,089.76元，在评估基准日已设定抵押权，
为宁波东旭成公司向中国农业银行慈溪市逍林支行贷款提供抵押担保。截至评估基
准日，上述抵押担保事项下的借款账面余额为0元。
(2) 宁波东旭成公司以应收深圳市松上光电科技有限公司的7,719,341.49元
应收账款为质押物，为宁波东旭成公司向中国农业银行慈溪市逍林支行贷款提供质
押担保，担保借款金额7,000,000.00元，借款到期日2014年2月17日。该笔借款同
时由罗新良、罗培栋、陈爱斐提供保证担保和由罗新良提供房产抵押担保。截至评
估基准日，上述质押担保事项下的借款账面余额为700万元。
宁波东旭成公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产
抵押、质押、对外担保、法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前
提下，通过实地勘察作出的判断。
4．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的
税收影响。
5．截至评估基准日，宁波东旭成公司向慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣
荣电子有限公司租用厂房，具体如下：
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
房屋所有权证号 租赁面积（平方米）
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浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉及的
宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
慈溪市欣荣 慈房权证2006
电子有限公 8,588.00 2013-1-1 2022-12-31
字第003140号
司
慈溪新亚电 慈房权证2003
子线缆有限 3,852.00 2013-1-1 2022-12-31
字第003377号
公司
2014年1月17日，租赁双方重新签订协议，具体如下：
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
房屋所有权证号 租赁面积（平方米）
慈溪市欣荣 慈房权证2006
电子有限公 12,707.80 2014-1-17 2024-1-16
字第003140号
司
慈溪新亚电 慈房权证2003
子线缆有限 9,931.99 2014-1-17 2024-1-16
字第003377号
公司
本次资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对相关资产的评估结果和宁波东旭
成公司股东全部权益价值评估结果可能产生的影响。
6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制
权溢价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产
评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，
评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估
公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至
2014年12月30日止。
坤元资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年二月二十五日
30 坤元资产评估有限公司
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