董事会议事规则 第一章 总则 第一条 根据《公司章程》的规定，为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会秘书，保管董事会和董秘办印章；董事会秘书下设董事会秘书事务办公室（简称“董秘办”），处理董事会日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购***资产、资产抵押、提供担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会的组织架构 第四条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。董事可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。 第七条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。 第八条 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限，各专门委员会的权限不能超越董事会权限。 各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会下设审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、公司治理等相关专门委员会。 第四章 董事会的提案、通知及召集 第九条 定期董事会会议应在公司每个会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开。 公司可以建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，定期会议原则上以现场方式召开，在确定时间前应积极和董事沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第十一条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）以书面形式提交董事会。 第十二条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十三条 交易类、业务类、融资类等相关事项由经营管理部门、投资部门、财务部门等相关部门根据其职责按公司内部审批程序提交总裁和董事长审批。董秘办对相关事项进行合规性审查，并形成提案，提交董事长审批确定。公司治理等其他相关事项由董秘办根据相关法律法规和《公司章程》相关规定形成提案，提交董事长审批确定。 第十四条 按照第十条（二）至（六）款规定提议召开董事会临时会议，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出书面会议通知，提交全体董事、监事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会审议向股东大会提交的议案，应提前五日提交给每位董事，保证每位董事有充足的时间对议案进行审查。 第十六条 书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司可以建立定期信息通报制度，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。公司可以建立健全董事问询和回复机制，董事可以随时联络公司及高级管理人员要求提供资料或解释。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出后的次日为送达日期。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五章 董事会议事程序、决议及记录 第二十条 出席董事会会议的人员为根据《公司章程》选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监事会应当列席董事会会议；总经理及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见，但没有投票表决权。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事因故不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委 弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托人应在委托书上签名。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事（不包括独立董事）连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议，独立董事应亲自出席，确实无法亲自出席时，应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第二十四条 出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事