证券代码：002426             证券简称：胜利精密             公告编号：2014-051   

                              苏州胜利精密制造科技股份有限公司                        

                     关于控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司                                

                     拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告                                

                      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假             

                 记载、误导性陈述或重大遗漏。      

                      为把握机遇，谋求发展，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公            

                 司”或“本公司”）控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司（以下简称“胜                 

                 禹股份”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具                

                 体情况介绍如下：   

                      一、胜禹股份基本情况    

                      （一）基本信息    

                      公司全称：苏州胜禹材料科技股份有限公司       

                      英文名称：SuzhouVicoMaterialTechnologyCo.,Ltd        

                      法定代表人：王韩希    

                      注册资本：5,800万元    

                      有限公司成立日期：2010年10月       

                      股份公司成立日期：2014年8月       

                      注册地址：苏州高新区青花路89号       

                      经营范围：研发、生产、销售：新型复合金属材料；自营和代理各类商品及               

                 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活              

                 动）。 

                      （二）主要股东及各自持股比例       

                  序                     股东名称                     持股数（股）      持股比例

                  号

                   1         苏州胜利精密制造科技股份有限公司          34,800,000       60.00%

                   2   苏州谦诚益投资有限公司(以下简称“谦诚益”)         23,200,000       40.00%

                                        合计                            58,000,000      100.00%

                      （三）公司对胜禹股份初始投资和追加投资的历史沿革          

                      1、公司出资设立苏州胜禹材料科技有限公司       

                      2010年10月，公司使用超募资金2,400万元与自然人王韩希共同投资设立              

                 了苏州胜禹材料科技有限公司（以下简称“胜禹有限”），设立后胜禹有限注册资              

                 本为3,000万元，公司的出资比例为80%。          

                      2、对胜禹有限增资    

                      2011年1月，公司以货币出资800万元对胜禹有限进行增资，增资后胜禹                

                 有限注册资本为4,000万元，其中胜利精密出资3,200万元，占出资比例的80%；                

                 王韩希出资800万元，占出资比例的20%。          

                      3、其他股东后续增资对公司所持股权比例的影响        

                      2013年3月，胜禹有限股东谦诚益单方面以货币增资1,333.3333万元，增               

                 资完成后，公司对胜禹有限出资3,200万，占出资比例的60%。              

                      4、胜禹有限整体变更设立胜禹股份      

                      2014年7月22日，胜禹有限股东会作出关于将胜禹有限由有限责任公司整              

                 体变更设立为股份有限公司的决议，决定以胜禹有限（母公司）截至2014年5                 

                 月31日经审计后的净资产63,105,743.17元为依据按照1:0.9191的折股比例折为            

                 5,800万股，每股价值1元，折股后公司股本总额为5,800万元。折股余额计入                 

                 股份公司资本公积。    

                      本次变更后，公司持有胜禹股份的股权比例仍为60%。           

                      （四）胜禹股份最近一年及一期的主要财务数据（合并）             

                                项目                     2014年1-5月              2013年度

                 营业收入（万元）                           24,961.63               47,251.37

                 净利润（万元）                              1,175.19                1,446.88

                 归属于母公司股东的净利润（万元）           1,175.19                1,446.88

                                项目                   2014年5月31日          2013年12月31日   

                 总资产（万元）                             47,119.14               35,416.44

                 股东权益合计（万元）                        6,299.56                7,124.37

                 归属于母公司的股东权益（万元）             6,299.56                7,124.37

                      二、胜禹股份申请股票挂牌公开转让的原因与目的        

                      本次胜禹股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，将有利           

                 于胜禹股份进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人             

                 才，以实现业务的可持续发展。      

                      三、胜禹股份申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排           

                      （一）具体方案    

                      本次胜禹股份仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申           

                 请定向发行的情形。胜禹股份股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国               

                 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《苏州胜禹材料科技股份有限公               

                 司章程》等法律法规的规定进行转让。        

                      （二）相关制度安排     

                      胜禹股份根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、               

                 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。            

                      四、胜禹股份股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力           

                      （一）胜禹股份股票挂牌转让未损害公司独立上市地位          

                      鉴于胜禹股份与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，                

                 各自独立核算，独立承担责任和风险，且胜禹股份的业务、资产规模相对公司业              

                 务、资产规模偏小，公司认为：胜禹股份股票挂牌后，不会对公司其他业务板块               

                 的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。            

                      （二）胜禹股份股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力           

                      鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，胜禹股份与公司其他业务           

                 板块之间保持高度的业务独立性，且胜禹股份的业务、资产规模相对公司偏小，               

                 公司认为：胜禹股份股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成            

                 实质性影响；同时胜禹股份股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。                

                 因此，胜禹股份股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。              

                      五、公司对胜禹有限的出资来源于公司IPO的部分超募资金            

                      2010年8月21日，公司通过第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使               

                 用募集资金5,400万元投资设立控股子公司胜禹有限，首期出资2,400万元，设               

                 立时胜禹有限的注册资本为3,000万元，公司出资占注册资本比例的80%。               

                      2011年1月，公司出资800万元对胜禹有限进行增资，增资后胜禹有限注                

                 册资本为4,000万元，其中胜利精密出资3,200万元，占出资比例的80%；王韩                 

                 希出资800万元，占出资比例的20%。          

                      截止目前，公司合计使用超募资金3,200万元投入胜禹股份，占首次公开发             

                 行股票募集资金的净额的6.04%。公司使用超募资金投资设立胜禹有限，增强了              

                 募集资金的使用效率，并已按要求履行了相关程序及公告，具体参见本公司编号：             

                 2010-014号公告。    

                      目前，胜禹股份拟申请在新三板挂牌，符合公司整体发展战略，是公司利用             

                 多层次资本市场做大做强整体业务以更好回馈和保护投资者利益的重要举措，符            

                 合资本市场支持实体经济发展和保护投资者利益的基本功能和基本原则导向，符            

                 合公司及全体股东的利益。     

                      六、本次胜禹股份申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未              

                 损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。         

                      七、胜禹股份与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不                

                 存在交叉任职，存在持续性的交易      

                      （一）关于不存在同业竞争的说明       

                      最近两年，胜禹股份的主营业务为提供新型金属材料的加工及配套物流供应           

                 链服务，为客户提供金属材料仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术                 

                 支持等一站式服务。公司及除胜禹股份外的其他下属公司均不从事相关业务，不             

                 存在同业竞争的情形。    

                      （二）胜禹股份与公司最近两年的持续性交易情况         

                      胜禹股份与公司、公司子公司胜利科技（香港）有限公司、合联胜利光电科              

                 技（厦门）有限公司存在关联交易情况。2012年度、2013年度和2014年1-5月，                  

                 胜禹股份与上述关联公司发生的采购额占胜禹股份同期营业成本的比例均低于             

                 10%；胜禹股份对上述关联公司实现的销售收入占胜禹股份同期营业收入的比例             

                 均低于15%。由于关联交易占比较低，且关联交易价格公允，因此胜禹股份对关               

                 联方的销售及采购均不构成重要依赖。       

                      （三）关于胜禹股份与公司是否资产、财务独立的说明           

                      胜禹股份和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。胜禹股份的资             

                 产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，胜禹              

                 股份与公司资产独立。    

                      胜禹股份和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职            

                 的财务人员；胜禹股份和公司均独立在银行开户，不存在公用银行账户的情况；               

                 胜禹股份和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，胜禹股份与公司财              

                 务独立。  

                      （四）关于胜禹股份与公司的高级管理人员是否存在交叉任职的说明            

                      胜禹股份的高级管理人员为：总经理王韩希；副总经理兼董事会秘书钟益平；            

                 副总经理盛向华、李少庭；财务负责人吴亚明。          

                      公司的高级管理人员为：总经理曹海峰；副总经理兼董事会秘书包燕青；副             

                 总经理皋雪松、章海龙、乔奕；财务负责人许永红。            

                      因此，胜禹股份与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情             

                 形。 

                      八、最近一年公司在胜禹股份按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并            

                 报表净利润、净资产的比例     

                      2013年，胜禹股份实现的净利润为1,446.88万元，公司按权益享有的净利              

                 润为868.13万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的6.81%。               

                      2013年末，胜禹股份的净资产为7,124.37万元，公司按权益享有的净资产              

                 为4,274.62万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的2.94%。              

                      九、公司与胜禹股份的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专            

                 利许可的情形  

                      十、公司与胜禹股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在胜禹股份             

                 的持股情况的说明  

                      公司与胜禹股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人员均不存在直接持            

                 有胜禹股份的情况。    

                      公司董事长高玉根，董事陈延良，董事、总经理曹海峰，副总经理、董事会               

                 秘书包燕青，公司董事、副总经理皋雪松（兼任胜禹股份董事），监事陈晓明均                

                 通过持有公司的股份间接持有胜禹股份的股份。        

                 序号    名称          公司职务         持有公司股份比例   公司持有胜禹股份比例

                   1    高玉根          董事长               36.51%                60%

                   2    陈延良           董事                6.84%                 60%

                   3    曹海峰       董事、总经理             1.23%                 60%

                   4    包燕青   副总经理、董事会秘书         3.20%                 60%

                   5    皋雪松      董事、副总经理            1.88%                 60%

                   6    陈晓明           监事                4.72%                 60%

                 备注：以2014年6月30日上述人员持有公司股份比例计算。      

                      胜禹股份董事、总经理王韩希，董事、副总经理盛向华，副总经理、董事会               

                 秘书钟益平，副总经理李少庭均通过持有苏州谦诚益投资有限公司的股份间接持            

                 有胜禹股份的股份。    

                                                                                   谦诚益持有胜禹

                 序号     名称          胜禹股份职务      持有谦诚益股份比例       股份比例

                   1      王韩希         董事、总经理              68.28%               40%

                   2      盛向华        董事、副总经理             7.11%               40%

                   3      钟益平    副总经理、董事会秘书          18.75%               40%

                   4      李少庭           副总经理               5.86%               40%

                      十一、公司未来三年是否将继续保持对胜禹股份的控制权          

                      公司未来三年将根据胜禹股份经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股           

                 东利益的原则，继续保持对胜禹股份的控股权。         

                      十二、关于胜禹股份股票挂牌转让对胜禹股份、公司及其股东利益的影响的            

                 说明

                      胜禹股份股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运           

                 作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利              

                 于胜禹股份树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份              

                 可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进              

                 战略投资者。因此，胜禹股份股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极              

                 的影响。  

                      因胜禹股份申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有            

                 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。        

                      特此公告。  

                                                            苏州胜利精密制造科技股份有限公司     

                                                                            董事会 

                                                                        2014年8月28日