中信建投证券股份有限公司

     关于宁波杉杉股份有限公司受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司

                      90.035%股权暨关联交易的核查意见

    一、本次交易基本情况

   宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”或“标的公司”）于2005年8月10日成立，注册资本为14,375万元,经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售。截至目前，杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）持有尤利卡80.07%股权，王明来等9名自然人股东合计持有19.93%股权。

   2016年12月12日，杉杉股份与杉杉集团有限公司及14名自然人股东（以

上14名自然人合称“自然人股东”，与杉杉集团合称“转让方”）签订《股权转

让协议》，将其所持尤利卡合计90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予杉

杉股份，其中杉杉集团拟转让尤利卡80.07%股权。

    标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2016年 6

月30日为基准日进行审计、评估。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的信会师字【2016】第151697号《审计报告》，尤利卡2016年6月30日的所

有者权益为 14,663.43 万元；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字

（2016）沪第0706号《资产评估报告》，尤利卡2016年6月30日的全部权益价

值的市场价值（收益法）评估值为59,400万元，较审计后账面股东全部权益增

值44,736.57 万元，增值率为305.09%。各方以评估报告的评估结果（收益法）

为基础，经协商一致同意，确定尤利卡2016年6月30日的全部权益价值为人民

币 59,000 万元。故根据前述《股权转让协议》，标的股权的转让价款为人民币

53，120.65万元，其中杉杉集团持有的尤利卡80.07%股权的转让价款为人民币

47,241.30万元。

    2016年12月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会计师报字[2016]

第116568号《盈利预测审核报告》，尤利卡2016年度及2017年度的预测净利润

数分别为4,560.37万元和5,516.97万元。

    根据转让方与杉杉股份签订了《股权转让协议》中关于利润承诺及业绩补偿的条款，转让方承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别为人民币 5,500 万元、7,500万元及8,000万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。

    转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应以现金方式对受让方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：

    当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的股权本次股权转让价款－已补偿金额；转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。

    各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值，即转让方无需向受让方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。 各方确认，转让方实际承担补偿责任的上限为标的股权在本次股权转让的转让价款，且转让方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

    二、本次交易履行的相关决策程序

    因杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易。

    本次收购资产部分构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易业经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事陈光华、沈云康回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易；公司独立董事陈全世、徐逸星和郭站红对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

   三、本保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

    1、本次交易的转让方之一杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡 80.07%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

    2、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事陈光华、沈云康回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世、徐逸星和郭站红对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。

    3、本次关联交易定价以资产评估报告为基准，遵循自愿、协商一致原则，且交易对方与本公司约定了切实可行的业绩承诺及补偿条款，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    4、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易，符合上市公司规范化运作相关要求。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                           赵小敏               吴小鹏

                                                     中信建投证券股份有限公司

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