证券代码：002168               证券简称：深圳惠程           公告编号：2015-008    
                 深圳市惠程电气股份有限公司                   
关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2014年5月26日深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或者“深圳惠程”)第四届董事会第二十四次会议、2014年6月12日公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，董事会同意公司为吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年,担保方式为连带责任保证方式,本次担保尚未实际发生。目前，根据吉林高琦贷款申请的需要，2015年1月9日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，董事会同意将担保方式由连带责任担保变更为存单质押担保，关于本次担保的其他事项不变。
    现将为间接控股公司吉林高琦提供存单质押担保事项公告如下：          
    一、为吉林高琦提供担保事项     
    （一）担保情况概述     
    2014年5月26日公司第四届董事会第二十四次会议、2014年6月12日公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，同意为吉林高琦借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年,担保方式为连带责任保证方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。同时，股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。
    2015年1月9日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更为
间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，董事会同意将担保方式由连带责任担保变更为存单质押担保，关于本次担保的其他事项不变。本次担保方式变更事项尚需提交股东大会审议。
    （二）被担保人基本情况     
    吉林高琦于2008年8月28日成立，现法定代表人高明。公司注册资本38,140.83万元，其中深圳惠程持股51%的控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）出资38,140.83万元，占吉林高琦股权比例100%。
吉林高琦的经营范围为聚酰亚胺生产制造。       
    2014年5月8日公司召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》，转让完成后深圳惠程持有长春高琦51%的股权，深圳惠程控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.6177%的股权。长春高琦持有吉林高琦100%股权，因此，吉林高琦为深圳惠程的间接控股公司。
    2014年11月23日公司与股东吕晓义先生签订《股权转让协议》将长春高琦33%的股权转让给吕晓义先生，股权转让完成后公司持有长春高琦18%的股权，本次股权转让的工商过户手续尚未启动，吉林高琦仍在公司合并报表范围之内。
    截止2013年12月31日，吉林高琦总资产447,987,642.38元、负债79,594,510.08元、净资产368,393,132.30元。2013年度营业收入22,319,129.09元，净利润-4,075,716.86元，资产负债率为17.77%。
    截止本公告日，吉林高琦无银行借款及对外担保。         
    截至本公告日，吉林高琦股东情况如下：        
                                                                     单位：万元  
序号              股东名称                     出资金额           持股比例 
  1    长春高琦聚酰亚胺材料有限公司                 38,140.83             100%
                     合计                           38,140.83             100%
    二、本次担保情况   
    2015年1月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保方式的议案》，根据吉林高琦贷款申请的需要，董事会同意将担保方式由连带责任担保变更为存单
质押担保，关于本次担保的其他事项不变。担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年,担保方式为存单质押担保方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。
    本次拟为吉林高琦借款2,500万元提供担保，未超出董事会对外担保的决策权限，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表决。
    三、本次交易的必要性及董事会意见      
    本公司持有长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称长春高琦）51%股权，长春高琦持有吉林高琦100%股权，吉林高琦为公司间接控股公司。吉林高琦目前生产经营正常，资产负债率较低，具有合理的偿债能力和履约能力，并且已经以其拥有的资产向本公司提供反担保。因此，基于生产经营和资金合理使用的需要，公司董事会同意变更为吉林高琦提供担保方式。
    2014年11月23日公司与股东吕晓义先生签订《股权转让协议》将长春高琦33%的股权转让给吕晓义先生，股权转让完成后公司持有长春高琦18%的股权，本次股权转让的工商过户手续尚未启动，吉林高琦仍在公司合并报表范围之内。
    本事项已经按照《公司章程》的规定取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
    四、公司独立董事的独立意见     
    公司上述对吉林高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。详情请见2015年1月10日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量       
    截止本公告发布日，公司对外担保累计余额为9,000万元(含本次担保额度)，逾期担保0元，占深圳惠程2013年末总资产比例的6.23%。
    除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。            
    六、备查文件   
    1、公司第五届董事会第五次会议决议；        

    2、公司独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。            
    特此公告。  
                                                  深圳市惠程电气股份有限公司    
                                                            董事会   
                                                       二零一五年一月九日