国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司                   

                          使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的核查意见                 

                      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为广                

                 州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）首次公开发行                

                 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股              

                 票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相                

                 关规定，对天赐材料拟使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了审            

                 慎核查，核查意见如下：     

                      （一）基本情况    

                      根据天赐材料阶段性现金流充裕的情况，为提高资金使用效率，合理利用闲            

                 置资金，在确保资金安全和不影响公司正常经营的情况下，天赐材料拟在不超过             

                 人民币8,000万元额度内使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，授权期限             

                 自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。             

                      1、投资概况  

                      （1）资金来源：闲置自有资金；         

                      （2）投资目的：提高资金使用效率，合理利用闲置资金；              

                      （3）投资品种：低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不                  

                 包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，             

                 不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》                

                 中所涉及的风险投资品种；     

                      （4）授权额度：不超过人民币8,000万元，在上述额度内，可循环使用；                 

                      （5）授权有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起一年之内有效；                

                      （6）决策程序：本次计划使用闲置自有资金购买理财产品事项已经第三届              

                 董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公             

                                                         1

                 

                 司股东大会审议；   

                      （7）实施方式：公司董事会授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的              

                 银行保本型理财产品的投资事宜，并授权董事长徐金富签署相关业务合同及其它            

                 相关法律文件。   

                      2、风险控制措施   

                      尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影           

                 响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但              

                 不排除该项投资收到市场波动的影响。       

                      （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财              

                 务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，               

                 一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投             

                 资风险。  

                      （2）公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情             

                 况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根             

                 据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审             

                 计委员会报告。   

                      （3）独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不              

                 定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应该在定期报告中发表             

                 相关的独立意见。   

                      （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内              

                 保本型银行理财及相关的损益情况。      

                      （二）保荐机构的核查意见      

                      经核查，保荐机构认为：     

                      天赐材料目前现金流充裕，自有资金较多，在保障公司正常生产经营资金需            

                 求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型银行理财产品，有              

                 利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，               

                                                         2

                 

                 不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。             

                      公司本次计划使用不超过人民币8,000万元闲置自有资金购买保本型银行理           

                 财产品事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会均发            

                 表了同意意见，尚需提交2013年度股东大会审议；上述事项履行了相应程序，                

                 符合相关法规及《公司章程》的规定。         

                      综上，本保荐机构对天赐材料本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产           

                 品事项无异议。   

                     （以下无正文）    

                                                         3

                 

                      【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限             

                 公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签署页】            

                      保荐代表人：      ______________      ______________  

                                            胡剑飞               许  刚

                                                                           国信证券股份有限公司   

                                                                                    年   月   日

                                                         4