天赐材料:2014年度非公开发行股票预案(修订案)
股票代码：002709 股票简称：天赐材料
广州天赐高新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案（修订案）
二○一四年十一月三日
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）
第三届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事宜。同时，公司
第三届董事会第八次会议审议通过关于公司《2014年度非公开发行股票预案（修
订案）》，补充了本次非公开发行股票拟收购标的资产东莞市凯欣电池材料有限
公司（以下简称“东莞凯欣”）经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关
于资产定价合理性的讨论与分析。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投
资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体
发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
3、标的资产的审计、评估工作已经完成，结果如下：
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市凯欣电池材
料有限公司2013年度、2014年1～8月审计报告》（致同审字[2014]第110ZC2381
号），2014年8月31日东莞凯欣经审计的资产总额为10,385.00万元，所有者
权益为3,154.18万元，2014年1~8月营业收入为9,582.86万元，净利润为577.95
万元。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州天赐高新材料股
份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%
股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1303号），东莞凯欣100%股权的
股东全部权益价值为19,899.43万元。
4、经评估后的东莞凯欣股东全部权益价值为19,899.43万元，低于公司与东
莞凯欣全体股东于2014年9月29日签订的《关于购买东莞市凯欣电池材料有限
公司100%股权之附条件生效股权转让协议》暂定的股权转让价款20,000万元。
根据上述协议中的约定，“如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述
暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对
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价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署
补充协议约定”，交易双方于2014年11月3日签署了《关于购买东莞市凯欣电
池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议之补充协议》，调整东莞凯
欣100%股权的转让价格，最终确认为19,618万元。
同时，本次非公行发行股票的募集资金总量、发行股票数量等均做相应调整。
5、按照最终确定的东莞凯欣100%股权转让价格，本次非公开发行股票的数量调
整为拟不超过8,055,555股（含8,055,555股），具体发行数量将提请股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/
股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低
于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交
易总额?定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得
转让，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
8、本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用），
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扣除发行费用后用于以下项目：
（1）以19,618万元收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；
（2）以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐
高新材料有限公司，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议
批准并报中国证监会核准。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号―上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红及未分配利
润使用等情况，详见本预案“第四节利润分配政策相关情况”，并提请广大投资
者关注。
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目 录
释 义................................................................................................................6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................8
一、天赐材料基本情况...........................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................8
三、本次非公开发行方案概要.............................................................................................11
四、募集资金投向.................................................................................................................13
五、本次非公开发行是否涉及关联交易情况.....................................................................14
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化.........................................................14
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................................14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................15
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................15
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................15
三、董事会关于收购东莞凯欣100%股权定价合理性的讨论与分析..............................30
四、收购东莞凯欣100%股权附条件生效的股权转让协议及补充协议的内容摘要......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................38
一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动
情况.........................................................................................................................................38
二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.................................................39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................................................................................................39
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况.............................................40
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................40
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................40
第四节 利润分配政策相关情况.............................................................................45
一、公司现行利润分配政策.................................................................................................45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.........................................................47
三、公司股东回报计划.........................................................................................................48
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司
九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司
东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司
标的资产 指 东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
宁波海量 指 宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）
ATL 指 新能源科技有限公司，（AmperexTechnologyLimited）
东莞ATL 指 东莞新能源科技有限公司，为东莞凯欣核心客户
宁德ATL 指 宁德新能源科技有限公司，为东莞凯欣核心客户
森田化工 指 森田化学工业株式会社
多氟多 指 多氟多化工股份有限公司
九九久 指 江苏九九久科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 天赐材料2014年度非公开发行股票事宜
《广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开
本预案 指 发行股票预案（修订案）》
《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
《股权转让协议》 指 之附条件生效股权转让协议》
《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
《补充协议》 指 之附条件生效股权转让协议之补充协议》
致同会计师事务所（特殊普通合伙），系由京都天华
会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所于
致同会计 指 2012年1月合并成立，为公司年报及本次非公开发行
标的资产的审计机构
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北京中企华资产评估有限责任公司，本次非公开发行
中企华评估 指 标的资产的资产评估机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
锂盐 指 锂离子电解质用锂盐
锂离子电池电解质，生产锂离子电池电解液的主要原
六氟磷酸锂（LiPF6） 指 料，白色粉末，潮解性强，易溶于水，暴露在空气中
或加热时分解
碳酸二甲酯（DMC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
碳酸二乙酯（DEC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
t/a 指 吨/年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、天赐材料基本情况
公司名称： 广州天赐高新材料股份有限公司
英文名称： GuangzhouTinciMaterialsTechnologyCo.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 天赐材料
证券代码： 002709
法定代表人： 徐金富
成立日期： 2000年6月6日
注册资本： 120,413,200元
注册地址： 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号
邮政编码： 510760
联系电话： 020-66608666
传真： 020-66608668
网址： http://www.tinci.com
货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服务；技术进出
口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；污水
处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控
化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专项化学用品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；林产化学产品制造
（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化
学品、危险化学品除外）；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制
造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、
危险化学品除外）；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有
经营范围：
机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机酸制造（监
控化学品、危险化学品除外）；工程和技术研究和试验发展；化妆品
制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造 ；
口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫
生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化
学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他
合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合
成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
8
1、新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产
业政策
为解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业，我国不断推出新
能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度。2012年6月28日，《节能与新能源汽
车产业发展规划（2012～2020年）》指出：大力推进动力电池技术创新，重点
开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、
隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备。该《规划》同时指出：
到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到
2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量
超过500万辆。根据中国汽车工业协会统计，2013年，我国销售新能源汽车17,642
辆。而2014年上半年，新能源汽车生产20,692辆，销售20,477辆，同比分别增
长2.3倍和2.2倍，产销量已超过2013年全年。
近年来，在国家产业政策鼓励下，各省相继颁布了新能源汽车扶持政策。2014
年5月，国家主席习近平更强调新能源汽车是国家战略。目前新能源汽车扶持政
策密集出台，包括新能源汽车购置税减免，新能源公车采购方案，加上充电设施
不断完善，新能源汽车的发展步伐不断加快。锂电池作为电动车用电池主流，发
展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策。
2、锂电池作为电动车用电池主流，未来十年锂电池将呈现爆发式成长
新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千
倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用
上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手
机电池容量的一万倍。
受益于国家对新能源汽车产业政策的支持，加上以特斯拉为代表的电动汽车
各项性能获得质的突破，未来锂电池将以技术成熟和性能稳定等优势处于车用电
池主流地位，随着电动汽车行业加速启动，锂电池行业将呈现爆发式成长。在此
锂电池材料行业发展背景下，锂电池上游原料电解液的需求潜力巨大，公司作为
具备晶体六氟磷酸锂规模化生产能力的电解液供应商，必须提前布局锂电池上游
原材料的产能，并同时提前与下游动力电池厂商进行紧密合作，推动锂电池动力
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汽车行业的长周期发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于收购东莞凯欣100%股权和6,000t/a液体六
氟磷酸锂项目。本次非公开项目实施完成后，将大大增强公司在锂电池电解液及
其核心原材料六氟磷酸锂领域的市场竞争力。
1、把握东莞凯欣核心客户，谋求锂电池材料行业的长周期发展
东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，该企业自2012年成
立以来，始终致力于新能源锂电池电解液的研发与销售。目前东莞凯欣有3个研
发平台，有一支由10多年电解液研发经验和10多年电芯研发经验的专业人员组
成的研发技术团队，能够精准把握客户的需求，针对性的进行功能性产品研发与
实验。同时东莞凯欣的研发部门有独立的开发添加剂的合成实验室，能够快速研
制特殊添加剂，保障公司产品处于行业领先地位。
目前东莞凯欣主要客户有东莞ATL、宁德ATL等公司，东莞ATL、宁德ATL
是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公
司。ATL致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是Apple数码产品锂电池
的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞ATL、宁德
ATL有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快
速衔接。
公司认为东莞凯欣的战略合作客户ATL在锂电池行业竞争优势突出，公司
将于东莞凯欣与ATL的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及
其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来ATL能成为公司和东莞凯
欣的重要客户，共同谋求锂电池材料行业的长周期发展。
2、公司收购东莞凯欣后，锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生
良好的协同效应，符合公司未来大力发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而公司不但生产
锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体
六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产
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业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂产
能也在不断提升，预计至2015年3月末，公司将具备2,000t/a的晶体六氟磷酸
锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质锂盐除自用外，必将拓展至其
他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经在东
莞凯欣的电解液生产中进行复配试验达6个月之久，目前已复配成功开始使用。
因此，收购东莞凯欣对公司未来发展意义重大，符合公司发展锂电池电解质用锂
盐的战略发展目标。
本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一步
得到提升。同时，公司也借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、
销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场
占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能
力。
3、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目提前布局锂电池材料需求
公司预计随着锂电池动力汽车的快速发展，锂电池主要原料中的六氟磷酸锂
会在未来2～3年内出现重大缺口，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目将于2014年启
动建设，至2016年逐步建成。液体六氟磷酸锂产品较之晶体六氟磷酸锂产品，
生产难度和生产成本大大下降，产品质量却有望随着技术提升，逐渐达到与晶体
六氟磷酸锂相当的水平。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行
的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象
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本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者
以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体发行
对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
（四）认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过8,055,555股（含8,055,555股），具体
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（七）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，
90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于
32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交
易总额?定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
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行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（八）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用），扣
除发行费用后用于以下项目：
1、以19,618万元向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收
购其持有的东莞凯欣100%股权；
2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐，
公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
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贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、本次非公开发行是否涉及关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者
以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象，采用竞价方式
进行。公司控股股东徐金富先生不参与本次认购。因此，本次非公开发行不涉及
关联交易的情况。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司总股本为120,413,200股，其中徐金富先生持有
公司53,802,136股，占公司总股本的44.68%。本次发行如按发行数量上限实施，
公司总股本将变更为128,468,755股，徐金富先生不参与本次认购，发行完成后
其持股比例下降至41.88%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导
致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需呈报的批准程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行议案；2、中国证监会核准公司本次非
公开发行。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用），扣
除发行费用后用于以下项目：
1、以19,618万元向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收
购其持有的东莞凯欣100%股权；
2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐，
公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需
要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购东莞凯欣100%股权
1、交易对方基本情况
交易对方 出资额 出资比例 营业执照/ 执行事务合伙人
（东莞凯欣股东） （万元） （%） 身份证信息
上海毅扬投资管理
宁波海量 1,748 87.40 330206000227079 有限公司（委派代
表：邵晓梅）
晏荦 200 10.00 43020319680112**** --
张艳 40 2.00 43020219830331**** --
乐丽华 6 0.30 43062619720302**** --
刘文增 6 0.30 44142619810308**** --
合计 2,000 100.00 -- --
15
2、交易对方非自然人股东情况
宁波海量成立于2014年7月16日，注册号为330206000227079，注册资本
为2,359.80万元，执行事务合伙人为上海毅扬（委派代表：邵晓梅），主要经营
场所位于北仑区梅山大道商务中心四号办公楼314室，经营范围为“一般经营项
目：投资管理、投资咨询、实业投资；企业管理咨询；企业营销策划；经济贸易
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合
伙期限 至2034年7月15 日。宁波海量的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海毅扬 货币 10.80 0.46
2 梁丰 货币 1,701.00 72.08
3 陈卫 货币 648.00 27.46
合计 2,359.80 100.00
3、收购标的资产基本情况
公司名称 东莞市凯欣电池材料有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈卫
成立日期 2012年3月26日
注册资本 2,000万
实收资本 2,000万
注册地 东莞市生态产业园兴业路旁
研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技
经营范围 术及货物进出口。
4、东莞凯欣主营业务情况
东莞凯欣营业范围：研发、加工、产销锂离子电池、锂离子电池材料（不含
化学危险品）；技术及货物进出口。东莞凯欣目前主要产品为XL1001、XL1013
（F）、XL1005、XL1014（F）等型号的锂电池电解液，主要应用于手机、相机
等数码产品。除此之外，东莞凯欣动力功能型电解液也应用于电动汽车、电动自
行车、储能等锂电产品，高倍率功能型电解液应用于启动电源、航模、电动工具、
电子烟等产品领域，目前东莞凯欣锂离子电池电解液产能为5000吨。
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电解液型号 功能特点 适用领域
XL1001 高温性能好 手机、相机等
XL1013（F） 满足4.35V循环，高低温性能优异 手机、相机等
XL1005 高温性能优异、防气涨 手机、相机等
XL1014（F） 高低温性能优异 手机、相机等
XL2038 满足15C倍率放电，自放电小 电子烟
XL2060 满足30～50C倍率放电，自放电小 玩具、航模等
XL2071 满足25C倍率放电，过充性能好 玩具、航模等
XL3017 高低温性能兼顾 手机、相机等
XL2005 高低温性能兼顾 手机、相机等
XL2019 高低温性能兼顾，循环性能好 手机、相机等
XL2026 高低温性能兼顾，低成本 手机、相机等
XL3022 高低温性能兼顾，防气涨 手机、相机等
XL3025（F） 高低温性能兼顾，循环性能好 手机、相机等
XL3033 高低温性能兼顾，防气涨，循环性能好 手机、相机等
XL2001 满足5C倍率，循环性能优 电动车及储能等
XL2020（F） 防过充，高低温兼顾 笔记本、相机等
XL2049（F） 浸润性好，循环性能优异 笔记本、移动电源等
XL2072 浸润性好，满足25C倍率放电 动力电池
XL2081 满足25C放电，兼顾高低温、过充 动力电池
5、东莞凯欣审计情况
本次收购东莞凯欣100%股权审计评估基准日为2014年8月31日。截至审
计评估基准日，东莞凯欣2013年及2014年1~8月经致同会计《东莞市凯欣电池
材料有限公司2013年度、2014年1～8月审计报告》（致同审字[2014]第
110ZC2381号）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日
资产总额 10,385.00 9,118.69
负债总额 7,230.83 6,542.46
所有者权益 3,154.18 2,576.22
项目 2014年1~8月 2013年度
营业收入 9,582.86 8,834.46
营业利润 890.61 880.58
利润总额 897.30 873.34
净利润 577.95 566.84
6、东莞凯欣主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
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东莞凯欣的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货等，主要负
债为应付票据、应付账款。2014年8月31日及2013年12月31日，东莞凯欣
经致同会计审计（致同审字[2014]第110ZC2381号）的主要资产负债情况如下所
示：
单位：万元
资产项目 2014年8月31日 2013年12月31日
货币资金 1,150.19 492.41
应收账款 5,315.38 4,439.91
其他应收款 302.50 100.90
存货 955.13 1,563.03
负债项目 2014年8月31日 2013年12月31日
应付票据 1,628.37 850.53
应付账款 4,345.33 3,562.42
截至本预案出具之日，东莞凯欣股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形，无对外担保，股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及股
权交易产生重大不利影响的条款。
7、东莞凯欣评估情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对东莞凯欣
股权进行了评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份
募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评
报字[2014]第1303号）。
（1）资产评估结果
中企华评估分别采用收益法、资产基础法对东莞凯欣的股东全部权益价值进
行了评估。
1）收益法评估结果：经评估，东莞凯欣评估基准日总资产账面价值为
10,385.01万元，总负债账面价值为7,230.83万元，净资产账面价值为3,154.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为19,899.43万元，增值额为16,745.25万元，增
值率为530.89%。
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2）资产基础法评估结果：经评估，东莞凯欣评估基准日总资产账面价值为
10,385.01万元，评估价值为12,287.74万元，增值额为1,902.73万元，增值率为
18.32%；总负债账面价值为7,230.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为
3,154.18万元，净资产评估价值为5,056.91万元，增值额为1,902.73万元，增值率
为60.32%。
东莞凯欣的股东全部权益价值收益法评估结果为19,899.43万元，资产基础法
评估结果为5,056.91万元，两者相差14,842.52万元，差异率为293.51%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力
的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。
由于东莞凯欣资产获利能力较强，业绩增长潜力较好，未来预期收益较好，从未
来预期收益折现角度所得到的评估结论较高，导致收益法评估结论高于资产基础
法。
资产基础法评估中未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管
理能力、技术能力、客户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形
资产的贡献，收益法评估结果更能体现企业价值。收益法是在分析考虑了东莞凯
欣竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折
现后得到东莞凯欣的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心
所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资
预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此
次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
根据上述分析，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：东莞凯欣100%
股权的股东全部权益价值评估结果为19,899.43万元。
（2）资产评估结果和账面价值比较变动情况及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为19,899.43万元，增值额为16,745.25万
元，增值率为530.89%。增值原因如下：
1）账面净资产未能合理体现被评估单位的整体价值
被评估单位专注于研发、生产及销售锂电池电解液，其产品根据客户要求进
19
行配比，产品质量已经得到验证。目前提升工作电压是提高电池能量密度的最合
理的途径。传统的锂离子电池，一般充电截止电压是4.2V，到现在4.35V的高电
压电池已经得到了广泛应用。目前业内正在开发4.4V及以上的高电压电池，其中
最大的挑战是电解液的开发，4.4V以上的高电压电解液尚无成熟的解决方案。而
凯欣电池目前产品主要应用于4.35V电芯，4.4V电解液已经量产，4.5～5.0V电解
液目前正在研发中。因此东莞凯欣在产品等级方面已具备较明显的竞争优势，与
客户形成了长期稳定的合作关系。再者，被评估单位的管理团队和技术人员长期
专注于电池领域，运营经验丰富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、客
户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面净资产并未充分反映被评估单
位在产品等级、品牌优势、客户资源、人力资源、技术优势等方面建立的竞争优
势。
2）锂电池行业属于国家重点扶持的产业
东莞凯欣锂离子电池材料与国家新能源产业及新能源汽车产紧密关联，高度
相关。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）
明确提出大力推进动力电池技术创新，重点开展系统安全性、可靠研究和轻量化
设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检
测等装备。国家工信部、财政部、科技部、发展改革委2013年9月和2014年2月分
别联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于进一步做
好新能源汽车推广应用工作的通知》明确要依托城市推广应用新能源汽车，对消
费者购买新能源汽车给予补贴，并对示范城市充电设施建设给予财政奖励，并明
确的补贴标准。
3）锂电池行业的市场空间广阔
拉动锂离子电池产业高速成长的主要动力是交通工具电动化市场和工业和
储能这两大动力电池市场。2013年，我国消费型锂离子电池市场稳步上升，销售
收入同比增长15%；动力型锂离子电池市场增长30%。电动汽车用动力电池产量
增长明显，2014年上半年产量为8.04亿瓦时，超过2013年全年的3.6亿瓦时。随着
锂离子电池性价比提升，锂电替代传统电池的趋势日益明显。行业进入爆发式增
长主要原因是锂离子电池性能改善和原料价格大幅下降后电动汽车性价比显着
20
提升，以及各国在补贴、税收等各方面的政策扶持。电动汽车产量显着提升将带
动动力型锂电池需求猛增，并带动锂电池材料电解液的巨大需求。
综上，由于锂电池行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经建立了
一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的产品优势、客户资源、
人力资源等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估单位的整
体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及生产设备等历史
成本。上述原因导致了评估增值。
（3）收益法资产评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据东莞凯欣的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与东莞凯欣生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F F F ?(1?g)
0 i n
P? ? ?
2/12 ? (i-2/12) (n-2/12)
(1?r) i?1(1?r) (r?g)?(1?r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日后本期末的企业自由现金流量；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
21
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC? K ? ?K?(1?t)?
e d
E?D E?D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K ? r?MRP?β?r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与东莞凯欣生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
22
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日东莞凯欣需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
（4）主要评估参数
本次评估选取的主要评估参数如下：
2014年 2019年
项目 单位 2015年 2016年 2017年 2018年
9~12月 及永续
电解液销量 吨 1,550.78 4,800.00 6,000.00 7,200.00 8,640.00 10,368.00
销售单价 万元/吨 4.22 4.00 4.00 3.80 3.80 3.80
销售收入 万元 6,544.30 19,200.00 24,000.00 27,360.00 32,832.00 39,398.40
营业成本 万元 4,581.01 13,560.00 16,980.00 19,391.40 23,310.72 27,972.86
所得税率 % 25 25 25 25 25 25
折旧 万元 132.64 446.42 519.30 371.98 353.05 289.20
摊销 万元 47.50 99.89 90.07 85.36 89.48 55.77
资本性支出 万元 -- 3,021.08 142.98 129.93 112.41 193.63
营运资金追加额 万元 2,021.00 652.06 1,018.56 712.99 1,161.16 1,393.40
WACC % 13.39 13.39 13.39 13.39 13.39 13.39
（5）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
以10年期国债到期年收益率4.2361%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
东莞凯欣的权益系统风险系数计算公式如下：
β??1??1?t??DE??β
L U
式中：
β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
23
DE ：被评估企业的目标资本结构。
根据东莞凯欣的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A
β
股可比上市公司2014年8月31日的L值（起始交易日期：2012年8月31日；截止
交易日期：2014年8月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；
标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
β β
成U值，并取其平均值1.0971作为东莞凯欣的U值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000049.SZ 德赛电池 0.4055 0.3944
2 002091.SZ 江苏国泰 1.1512 1.1473
3 002407.SZ 多氟多 1.5945 1.3762
4 002411.SZ 九九久 1.2609 1.1350
5 002466.SZ 天齐锂业 1.2025 1.1673
6 002709.SZ 天赐材料 1.8375 1.8326
7 300014.SZ 亿纬锂能 0.8901 0.8818
8 300037.SZ 新宙邦 0.8173 0.8173
9 300207.SZ 欣旺达 0.7357 0.6739
10 600884.SH 杉杉股份 1.2015 0.8802
βu平均值 1.0306
取可比上市公司资本结构的平均值8.82%作为东莞凯欣的目标资本结构。东
莞凯欣评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出东莞凯欣的权
益系统风险系数。
β??1??1?t??DE??β
L U=1.0987
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928～2013年美国股票与国债的算术平
均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%=7.19%。
24
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的可比上市公司在企业
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面
的差异进行的调整。被评估企业跟上市公司相比，企业规模小、经营管理欠规范、
抗风险能力小。因此，被评估企业特有风险系数取2%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出东莞凯欣的权益资
本成本。
K ? R?β?MRP?R
e f c
计算确定的权益资本成本为14.14%。
②计算加权平均资本成本
评估基准日东莞凯欣付息债务的平均年利率为6.55%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出东莞凯欣的加权平均资本成本。
E D
WACC? K ? ?K??1?t??
e d
D?E D?E
计算确定的加权平均资本成本为13.39%。
8、收购东莞凯欣100%股权项目审批、核准或备案、环保批复及验收情况
（1）项目审批、核准或备案情况
该项目为股权收购项目，不涉及新建项目所需的审批、核准或备案等手续。
（2）历次环保批复及验收情况
东莞市环境保护局对凯欣电池历次环保批复及验收情况：
时间 批复文件
2012年12月 《关于东莞市凯欣电池材料有限公司建设项目环境影响报告书的批复》
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（东环建[2012]11892号）
《关于东莞市凯欣电池材料有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的
2014年3月 函》（东环建[2014]0411号）
《关于东莞市凯欣电池材料有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》
2014年5月 （东环建[2014]1036号）
9、收购东莞凯欣100%股权项目可行性分析
（1）锂电池电解液行业整合，扩大市场占有率
天赐材料通过本次非公开发行收购东莞凯欣100%股权，进行同行业产业资
源整合。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计，2013年国内电解液市场产
值排名情况，天赐材料位列第4名，东莞凯欣位列第8名。通过此次整合，天赐
材料扩大了锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，提高了公司的品牌影
响力和市场占有率。
（2）把握东莞凯欣核心客户，实现产品质量、品质控制的协同效应
目前东莞凯欣主要客户有东莞ATL、宁德ATL等公司，东莞ATL、宁德ATL
是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公
司。ATL致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是Apple数码产品锂电池
的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞ATL、宁德
ATL有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快
速衔接。公司将于东莞凯欣与ATL的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂
电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来ATL能成为
公司和东莞凯欣的重要客户。
锂电池生产过程对原材料含水、酸度等指标有较高的要求，因此国内外知名
锂电池生产企业均会对上游原材料供应商在生产工艺、过程品质控制、产品质量
检验等多方面进行评价，对供应商进行有效的产品评估。东莞凯欣目前已进入
ATL的电解液采购体系，因此，天赐材料通过本次收购，力争提高自身的管理
水平、品质控制能力，提升产品质量，拓展下游战略客户，实现与东莞凯欣的生
产管理、产品质量、品质控制多方面协同效应。
（3）拓展锂电池电解质用锂盐的应用客户，完善公司锂电池材料产业链，
26
增强公司锂电池电解质用锂盐的竞争优势
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而天赐材料不但
生产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料
晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐
产业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂
产能也在不断提升，预计至2015年3月末，公司将具备2,000t/a的晶体六氟磷
酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质用锂盐除自用外，必将拓展
至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经
在东莞凯欣的电解液产品生产中进行复配试验达6个月之久，目前已复配成功开
始使用。因此，收购东莞凯欣能直接消化公司的六氟磷酸锂产能，公司通过本次
整合增强了锂电池电解质用锂盐产品的市场竞争力，有利于持续增强公司的核心
竞争力和抗风险能力。
（二）投资4,900万元建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目
1、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目概述
项目扩建规模为：新增液体六氟磷酸锂6,000t/a，折高纯六氟磷酸锂晶体
2,000t/a。
主要工程范围包括：在现有的6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）
（该项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一）中的700t/a电解质车
间进行技术改造，进行工序整合，新扩建硫酸处理和PF5发生与包装车间，在
6,000t/a锂电池和动力电池材料项目配套的5,000t/a碳酸酯溶剂装置中进行DMC
和DEC扩产改造，每年新增4,000吨该项目所需的DMC和DEC溶剂，配套公
用工程利用原有设施或在原有基础上进行扩容改造。
2、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目实施单位
该项目由天赐材料全资子公司九江天赐负责建设，九江天赐将依法对项目的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招
标，目前还未开展项目实施单位的招标工作。
3、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目投资估算及实施进展
27
6,000t/a液体六氟磷酸锂项目总投资4,963.87万元，其中建设投资3,987.87
万元，新增铺底流动资金976.00万元。
该项目为改扩建工程，根据国内类似工程的建设经验，特别是建设资金已经
落实情况下，总的建设周期为1.5年，预计2015年开始投资建设，2016年投产。
4、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目审批、核准或备案、环保批复以及用地情况
（1）项目审批、核准或备案情况
根据湖口县工业和信息化委员会2014年9月25日出具的《湖口县企业投资
技术改造项目备案通知书》（湖工信投备[2014]15号），同意九江天赐报送的关
于6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的备案申请，备案具体内容如下：
项目名称： 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目
项目建设地点： 九江市湖口县金砂湾工业园
利用原6,000t/a锂电池和动力电池材料项目装置，重新整合和扩建、新
建硫酸处理，PF5合成，包装厂房，增加合成釜、真空系统、精密过滤
主要改造内容： 器、各类中间计量罐、无泄漏机泵、精馏塔等设备，并对老装置加以改
造，形成6,000t/a液体六氟磷酸锂生产规模
总投资： 4,963.87万元，其中固投3,987.87万元。资金全部来源于企业自筹资金 。
（2）环保批复情况
目前，九江天赐正在积极准备九江市环境保护局环保批复所需的该项目申报
材料，相关环境影响报告书批复申请工作正在办理中。
（3）项目用地情况
该项目利用现有的6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）（公司首次
公开发行股票募集资金投资项目之一）装置进行改扩建，属改扩建类项目，仅新
建一栋建筑物：即硫酸处理，PF5合成及产品包装车间。与该项目配套的仓库、
电、气等公用工程均依托现有设施或在利用原有设施改造升级。
该项目建设用地位于九江天赐厂区东南部的预留用地内。根据项目总体规
划，6,000t/a锂电池和动力电池材料项目一期、二期工程生产建设用地，以及此
28
次6,000t/a液体六氟磷酸锂项目新建建筑物的用地规划总面积为308.65亩
（205,766.65平方米），九江天赐已于2011年取得项目总体用地的土地证，具
体信息如下：
使用权 使用面积 使用年限截
序号 权利人 证号 坐落地址 用途
类型 （平方米） 止日期
九江 湖国用（2011）第 湖口县金砂湾工
1 出让 98,271.99 工业 2058/4/20
天赐 01418号 业园
九江 湖国用（2011）第 湖口县金砂湾工
2 出让 107,494.66 工业 2058/4/20
天赐 01417号 业园
5、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目可行性分析
该项目是在公司现有的6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）进行技
术改造、扩建的基础上完成的。公司通过产品市场调查和选址考查，拟在现有的
6,000t/a锂电池和动力电池材料项目装置及配套工程的基础上，采用公司现有的
六氟磷酸锂整套生产工艺技术，选址在江西省九江市湖口县金砂湾工业园建设
6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
该项目的主要产品是六氟磷酸锂，是生产锂电池电解液的重要材料，目前占
到锂电池电解液生产成本的40%~50%左右。2011年以前，由于生产技术难度高，
六氟磷酸锂的生产基本被日本关东电化、森田化工等企业垄断。近几年，随着锂
电池发展迅速，六氟磷酸锂需求量大幅增加，国内企业如多氟多、九九久、天赐
材料等，通过外部引进技术与企业自主研发，相继实现了晶体六氟磷酸锂量产。
目前全球六氟磷酸锂的产能在11,000~12,000吨左右，可以生产9万到10万吨电
解液，主要应用于智能手机、笔记本电脑、数码相机等领域。未来，随着锂电池
电动汽车产销量的迅猛提升，以及动力储能行业的发展，作为动力电池必需品的
六氟磷酸锂产品市场潜力巨大。
2014年上半年，国内新能源汽车产量2.07万辆，已超过2013年全年的1.76
万辆，预计2014年全年产量将达到5.5万辆。根据亚化咨询（ASIACHEM）数
据显示，以每台新能源汽车平均锂电池能量50kWh，每台车需电解液52.8千克，
2015年中国新能源汽车的电解液消费量将达5,280至7,920吨，市场容量可观。
此外，除传统的手机、笔记本产业等对锂电池的正常需求外，国内储能市场的锂
29
电池用量也十分可观，其应用包括通信基站、光伏行业等。
该项目的建成，将为天赐材料未来发展带来如下积极意义：
（1）有效提高公司六氟磷酸锂整体产能
液体六氟磷酸锂中晶体六氟磷酸锂含量在30～35%，6,000t/a液体六氟磷酸
锂折纯相当高纯六氟磷酸锂晶体约2,000t/a，公司现有六氟磷酸锂晶体产能为
1,000t/a，公司前次募集资金投资项目1,000t/a锂离子电池电解质材料项目预计于
2015年投产，投产后公司晶体六氟磷酸锂产能提高至2,000t/a。本次6,000t/a液
体六氟磷酸锂项目达产后，公司合计将拥有折纯后4,000t/a高纯晶体六氟磷酸锂
生产规模，有力保障了未来几年车用动力锂电池对上游材料六氟磷酸锂的巨大需
求。
（2）增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需求
该项目的主要产品为液体六氟磷酸锂，公司现有及1,000t/a锂离子电池电解
质材料项的产品均为晶体六氟磷酸锂，相比晶体六氟磷酸锂，液体六氟磷酸锂的
生产工艺相对简单，生产成本和产品价格相对较低。该项目是根据目前国内该类
产品市场的差异化需求现状出发进行建设的，一方面项目的建成有利于增加产品
细分种类，满足不同客户群体的差异化需求；另一方面随着技术进步，未来液体
六氟磷酸锂的产品质量和性能将有望达到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。
此外，随着公司六氟磷酸锂产能的不断扩大，规模效应也将逐渐显现，可降
低产品单位生产成本，有效提升产品利润空间。
三、董事会关于收购东莞凯欣100%股权定价合理性的讨论与分析
根据公司与东莞凯欣全体股东签订的《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公
司100%股权之附条件生效股权转让协议》：
“经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步
确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北
京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司
全部股权价值为定价依据。
30
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款
总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以20,000
万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转
让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相
应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议
约定。”
根据中企华评估出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份
募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评
报字[2014]第1303号），东莞凯欣100%股权的评估价值为19,899.43万元，低于
上述协议约定的暂定之转让价款20,000万元，交易双方于2014年11月3日签署了
《补充协议》，对股权转让价格进行了调整，确认东莞凯欣100%股权的最终股权
转让价格为19,618万元。
（一） 董事会对资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具
备独立性；其出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估
机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。
本公司董事会认为：中企华评估在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后东莞凯欣持续经营；
31
2）假设评估基准日后东莞凯欣所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和东莞凯欣相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后东莞凯欣的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6）假设东莞凯欣完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对东莞凯欣造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后东莞凯欣采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后东莞凯欣在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3）东莞凯欣计划投资的新生产基地能如期投产。
本公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提合理。
3、评估采用的方法的合理性
本次评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据标的资
产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估采用的方法详见本节“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“（一）收购东莞凯欣100%股权”之“6、东莞凯欣评估情况”。
本公司董事会认为中企华评估选取的评估方法恰当、合理。
（二） 独立董事对资产定价合理性的讨论与分析
32
公司独立董事关于公司2014年度非公开发行相关评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北
京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的
规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负
债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
四、收购东莞凯欣100%股权附条件生效的股权转让协议及补充协议的内容摘要
（一）《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股
权转让协议》
2014年9月29日，公司与东莞凯欣全体股东签订了《关于购买东莞市凯欣
电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，协议的主要内容如
下：
1、协议主体与签订时间
转让方（乙方至己方）：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）及晏荦、
张艳、乐丽华、刘文增4名自然人
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司
协议签署时间：2014年9月29日
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2、目标股权：东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
3、股权转让价款及支付
（1）经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）
初步确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构
（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标
公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款
总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以20,000
万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转
让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相
应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议
约定。
（2）自本协议成立并经受让方股东大会审批通过后45个工作日内，受让方
将标的股权转让价款的65%（初定13,000万元）支付给转让方，其中支付乙方
11,362万元，支付丙方1,300万元，支付丁方260万元，支付戊方39万元，支
付己方39万元。剩余35%的标的股权转让价款（初定7,000万元），受让方承诺：
1）将于本协议第一生效要件满足后（即自受让方盖章及其法定代表人/授权
代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、
丁方、戊方、己方签字之日起成立且先决条件全部满足之日起即行生效）且受让
方本次非公开发行股票之募集资金到账后根据双方确定的支付进度支付予转让
方，不晚于2017年4月30日付清；
2）若受让方本次非公开发行股票并上市项目未获中国证监会核准或虽获核
准但未能全部发行成功的，则受让方将在第二生效要件满足后（即双方同意，若
甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发
行成功的，则本协议在满足生效条件的前提下，仍可继续生效）后安排支付予转
让方，不晚于2017年4月30日付清。
4、过渡期间损益归属
34
双方同意，过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资
产值（合并报表）减少的，该等亏损全部由转让方中的乙方承担，并由其以现金
方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值
（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
5、股权转让交割
双方确定，受让方可根据其本次非公开发行股票的结果及进度安排，选择如
下两种安排之一完成交割，转让方予以充分配合：
（1）受让方根据本协议股权转让款支付安排向转让方支付65%的标的股权
转让价款之日起60日内，转让方应将合计所持目标公司100%股权向受让方完成
交割。
（2）受让方本次非公开发行股票经中国证监会核准后半年内，转让方应根
据受让方确定的交割时间将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
完成交割的内容包括但不限于：转让方合计所持目标公司100%股权办理完
成股东变更之工商登记手续，即目标公司股东变更为受让方；就目标公司公章、
财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方
指定人员进行妥善移交。
6、业绩承诺及补偿
转让方承诺：目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利
润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低
于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所（受让方审计
机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计确定。如目标公司发生非经常
性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
如果目标公司2014～2016年各年度经审计确定的实际净利润数低于转让方
承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式
向受让方进行补偿。
若本次股权转让在2014年度内未完成交割，且目标公司2014年度审计实现
35
的净利润未达到1,400万元的，则转让方应在本次股权转让交割完成后，根据本
协议上述约定执行补偿。
7、协议的生效条件
（1）本协议自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖
公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之
日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效（第一生效要件）：
1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
2）甲方本次非公开发行股票项目获得甲方股东大会有效批准且获得中国证
监会核准。
（2）双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或
虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可
继续生效（即第二生效要件）：
1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
2）受让方本次非公开发行股票项目自证监会出具不予核准通知书之日或虽
获核准但非公开发行股票认购完成且审计机构出具验资报告确认本次非公开发
行拟募集之资金未能全额募集之日起即行生效。该生效要件满足后，受让方将继
续以其他方式筹措资金以支付股权转让款。
（3）前述第一生效要件和第二生效要件不互为前提，在第一生效要件无法
满足的情况下，本协议适用第二生效要件。
8、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方
造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在
守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之
日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影
响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
（2）如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责
36
任，但转让方应在不可抗力事件发生后20日内向受让方退回已收取的全部股权
转让价款。
（3）若因转让方对目标公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或本
协议项下转让的股权存在权利瑕疵，导致工商变更登记不成功，受让方有权终止
本协议，转让方应在20日内退回已收取的全部股权转让价款。
（4）本协议中约定的所有金钱给付义务（包括但不限于受让方依约向转让
方支付标的股权转让价款、转让方依约向受让方支付业绩承诺补偿金、转让方根
据本协议约定退回标的股权转让价款等）未能依约按时足额履行的，违约一方均
应就应付未付部分按照月息2%的比例向守约方支付滞纳金；超过半年仍未支付
的，守约方有权单方解除合同，并追究违约方的违约责任。
（二）《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股
权转让协议之补充协议》
2014年11月3日，公司与东莞凯欣全体股东签订了《关于购买东莞市凯欣
电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议之补充协议》，协议的
主要内容如下：
1、标的股权之转让价款
双方同意，标的股权之转让价款总额（交易对价）确定为19,618万元。
2、转让价款之支付安排
（1）自《股权转让协议》成立并经受让方股东大会审批通过后45个工作日
内，受让方将标的股权转让价款的65%（即12,751.70万元）支付给转让方，其
中支付乙方11,144.9858万元，支付丙方1,275.17万元，支付丁方255.034万元，
支付戊方38.2551万元，支付己方38.2551万元；
（2）剩余35%标的股权转让价款（即6,866.30万元），受让方承诺不晚于
2017年4月30日向转让方支付完毕，其中支付乙方6,001.1462万元，支付丙方
686.63万元，支付丁方137.326万元，支付戊方20.5989万元，支付己方20.5989
万元。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变动情况
（一）公司业务和资产是否存在整合计划
通过本次非公开发行，公司拟收购东莞凯欣100%股权，并投资建设6,000t/a
液体六氟磷酸锂项目。本次非公开发行后，公司主营业务未发生变化，仍为精细
化工新材料的研发、生产和销售，主要为个人护理品材料、锂离子电池材料及有
机硅胶材料三大业务板块。除此之外，公司不存在其他业务和资产整合的计划。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及
股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更更记。
（三）公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，公司控股股东徐金富先生持有公司53,802,136股，占公
司总股本的44.68%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为
128,468,755股，徐金富先生不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至
41.88%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构的变动情况
截至本预案签署之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构
进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影
响。本次非公开发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）公司业务结构的变动情况
本次非公开发行通过收购东莞凯欣100%股权，将进一步扩大公司锂离子电
池电解液业务规模；同时，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施，将实现公司与
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上游产业链的协同效应，有效降低生产成本，增加公司盈利能力。因此，本次非
公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，财务状况
将得到较大改善，资产负债结构进一步稳健，抗风险能力得以加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资
产负债率将由16.27%下降至13.07%（以公司2014年9月30日合并资产负债表数据
为基础进行模拟计算），公司资金实力进一步提升，有利于公司根据生产经营情
况快速展开债务融资。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行收购的东莞凯欣为生产企业，项目将为公司带来稳定的收
益。根据东莞凯欣出具的相关承诺：东莞凯欣2014年度净利润不低于1,400万元，
2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度
净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元），业绩承诺在一定程
度上保证了未来盈利的可实现性。随着6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的逐步投产，
将扩大六氟磷酸锂产能，一方面降低公司及东莞凯欣生产锂离子电池电解液的主
要原材料生产成本，另一方面通过外销六氟磷酸锂实现公司整体盈利的提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，筹资活动现金流量将大幅增加，公司资金状况将得到改
善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加。随着东莞凯欣纳入合
并报表范围以及6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的逐步投产，公司经营活动现金流
量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
39
关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行
相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占
用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为16.27%。本次非公
开发行完成后，公司资产负债率有所下降，财务结构进一步稳健，抗风险能力得
以加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和市场风险
1、宏观经济波动的影响
当前，中国经济已悄然进入新“拐点阶段”，进入经济增速换挡期、结构调整
阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形势更趋复杂，挑战来自“增
长减速”和“结构调整”，来自内部和外部等多个方面，经济运行中不确定性、不
平衡性和脆弱性凸显。
2、锂离子电池行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向
新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。
2014年1月28日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委发布财
建[2014]11号《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，按照相关文
件规定，现行补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。
2014年7月13日，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工业和信息化
部、国家发展改革委联合公布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方
案》，明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。
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2014年8月1日，财政部、国家税务总局和工业和信息化部下发2014年第
53号《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，为促进我国交通能源战略转
型、推进生态文明建设、支持新能源汽车产业发展，自2014年9月1日至2017
年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不
均衡现象，若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将会对公司业绩构成
负面影响。
3、产品及原材料价格波动风险
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，销
售价格呈下降态势。未来，若公司锂离子电池电解液产品价格持续下跌，则公司
收入、毛利率存在下滑风险。
原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司
生产成本具有重要影响。锂离子电池电解液主要原材料为六氟磷酸锂，近年来随
着六氟磷酸锂市场竞争加剧，其价格不断走低，导致锂离子电池电解液产品价格
随之下跌。根据中金公司研究部的相关分析，预测六氟磷酸锂产品价格将于2016
年在9万/吨（不含税）处企稳，但仍不能排除未来价格波动对公司生产成本及盈
利水平造成的不利影响。
4、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格
的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水
平会相应减少。
由于公司部分化工原材料固有的易燃、易爆属性，公司面临一定的安全生产
风险。
（二）经营和管理风险
1、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，
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员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度加大。如果
公司不及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化，将
会给公司带来相应的管理风险。
2、汇率风险
公司出口业务占公司销售业务的比重逐年上升，所占比重已接近20%左右；
同时，公司部分原材料主要从日本等地采购。因此，汇率的变动将对公司出口销
售业务及原材料采购成本产生一定影响，汇率的大幅变动会给公司带来财务风
险。
（三）财务风险
1、净资产收益率和每股收益下降风险
2014年1～9月，公司合并报表的归属于母公司股东的所有者权益为83,639.40
万元，加权平均净资产收益率为5.47%，基本每股收益为0.43元。本次非公开发
行完成后，公司的股本和净资产规模将有所提高，如果公司的净利润未能相应增
加，公司将面临净资产收益率和每股收益下降的风险。
2、锂离子电池材料毛利率下滑的风险
2013年度及2014年1～9月，天赐材料锂离子电池材料毛利率分别为39.91%
和32.66%。随着行业内竞争加剧，锂离子电池电解液未来存在毛利率继续下滑的
风险。
3、应收账款余额较大的风险
截至2014年9月30日，公司应收账款余额为19,806.57万元，占流动资产的比
例为37.65%，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公
司经营规模不断扩大，应收账款将相应增加，若主要债务人的财务经营状况发生
恶化，公司将会面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。
（四）募集资金投资项目相关的风险
1、锂离子电池电解液及六氟磷酸锂产品价格下跌的风险
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本次非公开发行募集资金投资项目东莞凯欣的主要产品为锂离子电池电解
液；6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的主要产品为液体六氟磷酸锂。近年来，锂离
子电池电解液及其原料六氟磷酸锂价格持续下跌，短期电解液行业承受一定的经
营压力。
未来，从需求角度看，消费类电子的需求仍然稳定，动力和储能市场正逐渐
打开，并将成为拉动需求增长的重要力量。虽然未来下游需求前景比较乐观，但
仍不排除短期内产品价格继续下跌的风险。
2、业绩承诺达不到预期的风险
按交易双方的股权转让协议约定，转让方承诺东莞凯欣2014年度净利润不
低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680
万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
若未来国家宏观经济变化、锂离子电池产业政策变化等因素影响导致东莞凯欣经
营业绩下滑，将导致上述承诺无法实现。
3、募集资金投资项目不能如期达产的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，
但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核
准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害
等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、
经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延6,000t/a液体六
氟磷酸锂项目正常的达产时间。
（五）标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，资产评估机构以收益法评估结
果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第
1303号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，东莞凯欣100%股权
的评估值为19,899.43万元，评估增值率为530.89%。经交易各方协商，标的资产
的最终交易作价为19,618万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于资产基础法评估中
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未对其他未列入财务报表的无形资产进行单独评估，如管理能力、技术能力、客
户资源等，而收益法评估中已经较好反映了上述各项无形资产的贡献，收益法是
在分析考虑了东莞凯欣竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上
将其未来预期收益折现后得到的股东权益价值。
虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽
责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估
时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（六）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取
得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在
不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将
严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露
重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，
确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第四节 利润分配政策相关情况
一、公司现行利润分配政策
根据2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》，公司现行的股利分配政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥
补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
天赐材料于2014年1月23日于深圳证券交易所中小企业板上市，公司上市
前后现金分红及未分配利润使用情况为：
（一）2011年现金分红及未分配利润使用情况
经2011年度股东大会决议通过，公司2011年度不进行利润分配。
（二）2012年现金分红及未分配利润使用情况
2013年3月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股
份有限公司2012年度利润分配预案》，以截至2012年12月31日总股本9,880万股为
基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利1,482万元，占公
司2012年度实现归属上市公司股东净利润的比例为23.50%。本次分红方案实施后
结余的未分配利润，在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共
享。
（三）上市后2013年度现金分红及未分配利润使用情况
公司于2014年1月23日于深圳证券交易所中小企业板上市，2014年5月8
日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配方案
的议案》，以2014年1月23日首次公开发行上市日总股本120,413,200股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金股利18,061,980
元，占公司2013年度实现归属上市公司股东净利润的比例为22.21%。
公司上市后利润分配及现金分红符合2013年12月18日公司2013年第三次
临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的相关规定，公司在A股上市
以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的相关规定。
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公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利
润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司股东回报计划
2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐
高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
“1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅
一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段
的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报规划：
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分
红在当次利润分配中所占最低比例为20%；
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公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年11月3日
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