天赐材料:国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书
国信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文核准，广州天赐高新
材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“发行人”）不超过3,300万股社
会公众股公开发行工作已于2014年1月3日刊登招股意向书。根据初步询价结
果，确定本次发行价格为13.66元/股，发行数量为3,010.50万股。发行人已承诺
在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
天赐材料是由广州市天赐高新材料科技有限公司（以下简称“天赐有限”）
整体变更设立的股份公司。2000年6月6日，天赐有限在广州市工商局登记注
册；2007年11月23日，经广州市工商局核准，天赐有限整体变更为广州天赐
高新材料股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为
4401012048423。
天赐材料成立后，经过多次增资扩股和股权转让，本次发行前，公司注册
资本为9,880万元，法定代表人为徐金富。
天赐材料主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工
行业。依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，天赐材料建立了以研发引
导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材
料及有机硅橡胶材料三大业务板块。
1
经过多年发展，天赐材料已经具备提供个人护理品系列材料的研发及工艺
能力，形成了表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，
每个系列包含多个种类和型号的产品，涵盖个人护理所需的多种功能。同时在
锂离子电池材料领域，经过多年研发，天赐材料已突破了锂离子电池电解液核
心材料―六氟磷酸锂的工艺壁垒，实现了六氟磷酸锂的的规模化生产。
在个人护理品材料领域，天赐材料在稳定发展国内市场的基础上，积极拓
展跨国公司业务。报告期内天赐材料已进入宝洁、RITA、拜尔斯道夫（BDF）、
高露洁等跨国个人护理品企业全球采购体系。在锂离子电池材料领域，天赐材
料已成为新能源汽车企业万向电动汽车、合肥国轩等的电解液供应商。
自设立以来，天赐材料一直致力于各类精细化工材料的研发、生产与销
售，主营业务和主要产品未发生变化。天赐材料将继续专注于精细化学品新材
料行业，在稳定发展个人护理品材料的基础上，重点发展锂离子电池电解液及
代表行业最高竞争力的六氟磷酸锂产品，天赐材料致力于发展成为具备国际化
竞争力的精细化工材料供应商。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
致同会计师事务所已对发行人报告期的财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。根据发行人经审计的财务报表，报告期内主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总额 693,293,996.20 684,890,319.24 565,276,468.61 481,945,567.76
负债总额 177,393,844.04 189,491,076.16 132,797,882.27 98,922,574.65
所有者权益 515,900,152.16 495,399,243.08 432,478,586.34 383,022,993.11
其中：归属于母公 500,971,540.29 481,823,340.41 418,758,964.87 372,668,391.41
司股东的权益
2、合并利润表
单位：元
项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
营业收入 267,989,897.14 554,124,563.40 470,914,598.54 364,515,072.59
营业利润 36,864,870.94 72,915,005.18 46,978,222.43 39,869,638.17
2
利润总额 41,377,426.10 78,598,801.78 57,297,141.66 48,649,004.56
净利润 35,320,909.08 66,620,656.74 49,455,593.23 41,700,290.39
其中：归属于母公 33,968,199.88 63,064,375.54 46,090,573.46 38,846,639.10
司股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
经营活动产生的现金流量净额 10,491,889.00 126,039,181.00 31,719,851.97 7,221,652.12
投资活动产生的现金流量净额 -43,813,367.45 -64,005,654.70 -55,119,992.52 -80,119,368.63
筹资活动产生的现金流量净额 6,260,351.46 -44,050,513.81 20,735,913.87 81,900,645.43
现金及现金等价物净增加额 -27,167,389.72 17,968,968.93 -3,085,153.72 9,101,396.03
4、主要财务指标
项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率（倍） 1.96 1.89 3.17 4.48
速动比率（倍） 1.33 1.43 2.26 3.06
资产负债率（母公司） 16.79% 22.54% 21.74% 17.88%
无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产 0.78% 0.85% 0.06% 0.01%
比例
项 目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
应收账款周转率（次） 1.95 4.00 3.89 4.17
存货周转率（次） 2.00 4.33 4.13 3.87
息税折旧摊销前利润 5,827.84 10,774.28 8,203.00 6,189.60
（万元）
利息保障倍数（倍） 20.10 20.86 15.75 15.24
基本每股收益（元） 0.34 0.64 0.47 0.45
扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的 6.12% 13.01% 9.72% 11.19%
净资产收益率（加权
平均）
每股经营活动产生的 0.11 1.28 0.32 0.07
现金流量（元/股）
每股净现金流量 -0.27 0.18 -0.03 0.09
（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
3
发行人本次公开发行前总股本为9,880万股，本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投
项目所需资金量，本次发行股票总量为3,010.50万股，其中发行新股数量为
2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股，发行后发行人总股本为12,041.32
万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为3,010.50万股，其中发行新股数量为
2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股。其中，网下发行606.30万股，占
本次发行总量的20.14%；网上发行2,404.20万股，占本次发行总量的79.86%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为606.30万股，有效申购
数量为36,210万股，有效申购获得配售的比例为1.67%，认购倍数为59.72倍。
本次网上定价发行2,404.20万股，中签率为1.2837068490%，认购倍数为77倍。
本次网上定价发行不存在余股，网下配售未产生零股。
4、发行价格：13.66元/股，对应的市盈率分别为：
（1）28.08倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.04倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票无锁定期
限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为29,523.63万元，
4
扣除发行费用3,043.87万元后，募集资金净额为26,479.76万元。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对发行人募集资金的资金到位情况
进行了审验，并出具“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。
8、发行后每股净资产：6.36元（按照2013年6月30日归属于发行人股东
的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.49元/股（以公司2012年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人徐金富承诺：若根据询价结果预计发行人本次
新股发行可能出现超募的，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因
此导致发行人实际控制人发生变更。除在发行人首次公开发行股票时根据发行人
股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。其所持发行人股份在锁定期满后两年内无减
持意向；如超过上述期限其拟减持发行人股份的，其承诺将依法按照《发行人法》、
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期
限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过
其直接和间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让
其持有的发行人股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂
牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数（包括有限售条件和无限
售条件的股份）的比例不超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应
调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人
股票的锁定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。
担任发行人董事/高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善5
名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的
部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
5
委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述
期限其拟减持发行人股份的，其承诺将依法按照《发行人法》、《证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所相关规定办理。其所持发行人股份自锁定承诺期限届满
后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
和间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有
的发行人股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易
出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件
的股份）的比例不超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应做
相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁
定期限自动延长6个月。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任发行人监事的股东李兴华承诺：其除在发行人首次公开发行股票时根据
发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任
发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有
发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股
份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的
比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
林飞、徐金林、毛世凤3名股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据
发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前发行人直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、
黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财17名股东承
6
诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行
人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前发行人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
通联创投承诺：严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
国信弘盛承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将
持有的部分发行人老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自发行
人股票上市之日起十二个月内以及自对发行人增资的工商变更登记之日起四十
二个月内（即自2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理
本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
天赐材料股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012
年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后天赐材料股本总额为12,041.32万股，不少于人民币5,000万
元；
（三）公开发行的股份为天赐材料发行后股份总数的25.00%；
（四）天赐材料最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
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（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为天赐材料的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
8
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认
1、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度
其他关联方违规占用发行人资源的制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
项目的实施等承诺事项 跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、 持续关注发行人为他人提供担保等事 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
项，并发表意见 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：胡剑飞、许刚
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联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
邮 编：200135
电 话：021-60893211
传 真：021-60936933
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为天赐材料申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国
家有关法律、法规的有关规定，天赐材料股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意推荐天赐材料股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准！
10
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
胡剑飞 许 刚
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
11
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