独立董事关于
  公司2016年度日常关联交易预计及非公开发行股票相关事项之事前认可意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司2016年度日常关联交易及非公开发行股票相关事项，现发表事前认可意见如下：
    一、关于公司2016年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
    1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可。
    2、公司2016年度日常关联交易是公司日常经营所需，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次2016年度日常关联交易预计事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准。
    3、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    基于上述，我们认为本次2016年度日常关联交易预计事项符合《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易关联制度》等相关规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益之情形，同意公司将2016年度日常关联交易事项提交公司董事会、股东会审议。
    二、关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的事前认可意见
    1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案》、拟与认购对象徐金富签署的附生效条件之《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见与事前认可。
    2．本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人徐金富，因此本次非公开发行股票构成关联交易。董事会在审议与本次非公开发行股票相关之议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开涉及的关联交易事项经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准，股东大会在审议关联交易相关议案时，关联股东应回避表决。
    3．本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细节》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。本次非公开发行股票方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
    4．公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    基于上述，我们认为本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会、股东大会审议，关联董事、股东注意回避表决。
（以下无正文，为独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计及非公开发行股票相关事项之事前认可意见的签署页）
    独立董事签署：
            贺春海                                   容敏智
            赵建青                                   吴琪
                                                               2016年4月8日