天赐材料:关于公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票
申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二�一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》161960号的要
求，广州天赐高新材料股份有限公司已会同保荐机构安信证券股份有限公司和发
行人律师北京国枫律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就
反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行如
下逐项回复说明。
本回复说明中的简称与申报的本次非公开发行股票《尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。除特别说明外，本反馈意见回复内金额均为人民币，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1-2
目录
第一部分 反馈意见重点问题的回复说明......4
一、对重点问题反馈意见1的回复说明......4
二、对重点问题反馈意见2的回复说明......7
三、对重点问题反馈意见3的回复说明......40
四、对重点问题反馈意见4的回复说明......52
第二部分 反馈意见一般问题的回复说明......69
一、对一般问题反馈意见1的回复说明......69
二、对一般问题反馈意见2的回复说明......72
三、对一般问题反馈意见3的回复说明......78
1-1-3
第一部分 反馈意见重点问题的回复说明
一、对重点问题反馈意见1的回复说明
申请人控股股东参与本次认购。（1）请申请人按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十二条、第十三条的规定，明确控股股东认购数量区间。请保
荐机构核查。（2）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】
一、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三
条的规定，明确控股股东认购数量区间。请保荐机构核查。
（一）发行人控股股东徐金富先生明确了认购数量
2016年9月23日，发行人与控股股东、实际控制人徐金富先生签订了《关
于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份
认购补充协议》，天赐材料本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股
（含23,893,805股），徐金富先生同意认购发行人本次非公开发行股票股份总数
的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如发行人最终按上限23,893,805
股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人与控股股东、实际控制人徐金富先生签订了《关于广州天赐
高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协
议》，明确了认购本次非公开发行的股票数量，由不超过5%明确为认购5%，
如发行人最终按上限23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
徐金富先生已经按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条
的规定明确了认购数量。
1-1-4
二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划
（一）控股股东及其关联方的减持核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司提供的资料，从定价基准日（即2016年4月12
日）前六个月（即2015年10月12日）至2016年9月9日（以下简称“核查期
间”），公司控股股东徐金富先生及其关联方在核查期间不存在减持公司股份的
情况。
关联方核查范围包括徐金富先生配偶、父母、配偶的父母、子女（未婚）、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹的配偶。
（二）控股股东承诺
徐金富先生于2016年9月23日出具《承诺函》，具体内容如下：
“自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函
出具之日，本人及本人的关联方不存在减持天赐材料股票的行为；
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人及
本人关联方不会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人
民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股
份所得收益全部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。”
徐金富先生出具《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体进
行了披露。
（三）徐金林、林飞、毛世凤承诺
徐金林、林飞、毛世凤三人目前持有天赐材料首发前个人类限售股，为天赐
材料发起人。徐金富与徐金林为兄弟关系，毛世凤为徐金富配偶之兄的配偶，林
飞为徐金富配偶之妹的配偶。徐金林、林飞、毛世凤于2016年9月23日分别出
具《承诺函》，具体内容如下：
1-1-5
“自本次非公开发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月至本承诺函
出具之日，本人不存在减持天赐材料股票的行为；
自本承诺函出具之日至天赐材料本次非公开发行股票完成后六月内，本人不
会减持直接或间接持有的天赐材料股票。本人不存在违反《中华人民共和国证券
法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规
定的情形。本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全
部归广州天赐高新材料股份有限公司所有。”
徐金林、林飞、毛世凤出具《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息
披露媒体进行了披露。
（四）保荐机构核查意见
通过核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》及公司提供的资料，结合徐金富先生出具的《承诺函》，保荐机构认为：
1、公司控股股东徐金富先生及其关联方在核查期间不存在减持天赐材料股
份的情况；
2、徐金富先生已出具承诺，自2016年9月23日至天赐材料本次非公开发
行完成后六个月内，徐金富先生及其关联方不会减持直接或间接持有的天赐材料
股票。如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归天赐材料所有。徐金富先生
出具的《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体进行了披露。
3、徐金林、林飞、毛世凤三人目前持有天赐材料首发前个人类限售股，为
天赐材料发起人。徐金富与徐金林为兄弟关系，毛世凤为徐金富配偶之兄的配
偶，林飞为徐金富配偶之妹的配偶。三人已出具承诺，自2016年9月23日至天
赐材料本次非公开发行完成后六月内，徐金林、林飞、毛世凤三人不会减持直接
或间接持有的天赐材料股票。如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归天赐
材料所有。上述《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体进行了
披露。
（四）律师核查意见
1-1-6
1、根据结算公司于2016年9月20日出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自本次发行定价基准日（2016年
4月12日）前六个月（2015年10月12日）起至2016年9月9日的期间内，控
股股东徐金富及其关联方不存在减持发行人股份之情形。
2、根据控股股东徐金富及其持有发行人股份之关联方出具的承诺，承诺人
自有关承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内不存在减持计
划，承诺人将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，减持股份所得收益全部归
发行人所有。
综上所述，自本次发行定价基准日（2016年4月12日）前六个月（2015年
10月12日）起至2016年9月9日的期间内，控股股东徐金富及其关联方不存
在减持发行人股份之情形。根据控股股东及其持有发行人股份之关联方出具的承
诺，本次发行完成后六个月内，控股股东及其关联方不存在减持计划，该等承诺
的内容真实、合法、有效。
二、对重点问题反馈意见2的回复说明
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过72,500万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a
固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目和补充流动
资金。
请申请人：（1）说明2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项
目和30,000t/a电池级磷酸铁材料项目投资的具体内容和金额、测算依据；并
说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，本次募集资金是否会用于非
资本性支出；说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利
益。（2）请结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收
益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。（3）说明上述项目与
公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现
有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的
战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉及开展新业务，请说
1-1-7
明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所
必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履
行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分地分析论证，相关行业
或产品价格是否具有波动性，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，
是否足够谨慎。请保荐机构发表意见。
【回复说明】
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，结合近期国内资本市场的变化
情况，经公司慎重考虑和研究，公司2016年9月23日召开第三届董事会第三十
三次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，将
募集资金总额从不超过72,500万元（含发行费用）调减至不超过62,100万元（含
发行费用）。其中，原募集资金项目中的非资本性支出不再作为本次募集资金的
投资项目；补充流动资金由不超过21,700万元调减至不超过18,580万元。调整
后的募集资金使用计划如下：
项目投资总金额 拟投入募集资金
序号 项目名称 （万元） （万元）
1 投资建设2,300t/a新型锂盐项目 20,206 17,313
2 投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目 12,557 10,873
3 投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目 16,092 13,218
4 补充流动资金 -- 不超过18,580
本次非公开发行募投项目中工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预
见费等支出1,889万元在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，
出于谨慎角度，将此三项划入募投项目投资的非资本性支出；此外，募集资金项
目中的铺底流动资金合计5,562万元也属于非资本性支出。本次拟投入募集资金
金额不含有上述非资本性支出项7,451万元，由公司以自筹资金投入。
一、说明2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目和30,000t/a
电池级磷酸铁材料项目投资的具体内容和金额、测算依据；并说明上述募投项
目投资规模和投资构成是否合理，本次募集资金是否会用于非资本性支出；说
明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信
1-1-8
息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）2,300t/a新型锂盐项目投资的具体内容和金额、测算依据
1、投资概算
该项目投资总额为20,206万元，拟使用募集资金17,313万元，项目投资概
算如下：
单位：万元
投资
募投 募集资金
分项目 工程和费用名称 总金
项目 投入金额
额
工程费用（不含设 2,922 2,922
备、安装费用）
工程建设其他费用 306 306
2,000t/a高性能锂离子电池电解质双 设备费用 9,800 9,800
（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目 安装费用 3,028 3,028
工程预备费用 350 0
2,300t/a 铺底流动资金 1,880 0
新型锂 小计 18,286 16,056
盐项目 工程建设其他费用 67 67
设备费用 1,020 1,020
150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a 安装费用 170 170
4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）其他前期准备费 149 0
项目 建设期不可预见费 71 0
铺底流动资金 443 0
小计 1,920 1,257
合计 20,206 17,313
其中，工程预备费用350万元，其他前期准备费149万元，建设期不可预见
费71万元，铺底流动资金2,323万元，上述合计金额2,893万元由公司以自筹资
金投入。
2、工程费用
该项目工程费用2,922万元，主要包含101成品仓库、102车间、103车间、
104原料罐区、109原料仓库以及管道阀门及公用工程的建筑工程费用。
3、工程建设其他费用
1-1-9
（1）2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目
单位：万元
工程及费用名称 金额
设计费 88.04
项目安全环境评审费及地勘费 43.62
建设工程监理费 23.48
报建费 56.17
建设工程管理费 11.74
为项目产生的其他费用 83.57
合计 306.62
（2）150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂
（LiTDI）项目
单位：万元
工程及费用名称 金额
设计费 40.00
项目安全环境评审费及地勘费 27.00
合计 67.00
4、设备费用及安装费用
（1）2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目
单位：万元
设备名称 设备金额 安装费用 合计
生产设备 7,356.19 2,272.85 9,629.04
研发分析设备 294.07 90.86 384.94
公用工程 1,550.00 478.91 2,028.91
检测设备 150.00 46.35 196.35
环保设备 150.00 46.35 196.35
仓库设备 200.00 61.79 261.79
其他设备 100.00 30.90 130.90
合计 9,800.26 3,028.00 12,828.26
（2）150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂
（LiTDI）项目
单位：万元
设备名称 设备金额 安装费用 合计
生产设备 900.00 150.00 1,050.00
1-1-10
公用工程 55.00 9.17 64.17
仓储设备 35.00 5.83 40.83
其他设备 30.00 5.00 35.00
合计 1,020.00 170.00 1,190.00
5、工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费
该项目工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费三项合计金额为
570万元，主要是项目规划中不可预见支出，由公司以自筹资金投入。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期为保证项目正常运转所必需的流动资金，该项
目铺底流动资金合计2,323万元，项目所需流动资金是综合考虑货币资金、应收
账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的
影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据进行测
算，项目铺底流动资金由公司以自筹资金投入。
（二）2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的具体内容和金额、测算依据
1、投资概算
该项目投资总额为12,557万元，拟使用募集资金10,873万元，项目投资概
算如下：
单位：万元
工程和费用名称 投资总金额 募集资金投入金额
设备费用 9,698 9,698
安装费用 485 485
工程费用（不含设备、安装费用） 457 457
工程建设其他费用 233 233
工程预备费用 544 0
铺底流动资金 1,140 0
合计 12,557 10,873
其中，工程预备费用544万元，铺底流动资金1,140万元，上述合计金额1,684
万元由公司以自筹资金投入。
2、设备费用及安装费用
1-1-11
单位：万元
设备类型 设备金额 安装费用 合计
生产设备 5,554.00 277.76 5,831.76
研发设备 250.00 12.50 262.50
仓库设备 190.00 9.50 199.50
公用工程 3,574.00 178.74 3,752.74
其他设备 130.00 6.50 136.50
合计 9,698.00 485.00 10,183.00
3、工程费用
该项目工程费用457万元，主要包含成品仓库（丙类）、AHF生产车间、罐
区、循环水池、消防水池、冷冻站、泵房、软水站、配电室、控制室（办公室）
等的建筑工程费用。
4、工程建设其他费用
单位：万元
工程及费用名称 金额
设计费 98.00
项目安全环境评审费及地勘费 55.00
建设工程监理费 20.00
报建费 14.02
建设工程管理费 15.00
为项目产生的其他费用 31.21
合计 233.23
5、工程预备费用
该项目工程预备费用为544万元，主要是项目规划中不可预见支出，由公司
以自筹资金投入。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期为保证项目正常运转所必需的流动资金，该项
目铺底流动资金1,140万元，由公司以自筹资金投入。
（三）30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的具体内容和金额、测算依据
1、投资概算
1-1-12
该项目投资总额为16,092万元，拟使用募集资金13,218万元，项目投资概
算如下：
单位：万元
工程和费用名称 投资总金额 募集资金投入金额
设备费用 7,104 7,104
安装费用 2,543 2,543
工程费用（不含设备、安装费用） 3,265 3,265
工程建设其他费用 306 306
工程预备费用 775 0
铺底流动资金 2,099 0
小计 16,092 13,218
其中，工程预备费用775万元，铺底流动资金2,099万元，上述合计金额2,874
万元由公司以自筹资金投入。
2、设备费用及安装费用
单位：万元
设备类型 设备金额 安装费用 合计
生产设备 5,162.90 1,848.18 7,011.08
品质检测设备 98.00 35.08 133.08
研发设备 250.00 89.49 339.49
仓库设备 105.00 37.59 142.59
公用工程 1,338.00 482.13 1,820.13
其他设备 150.00 50.53 200.53
合计 7,103.90 2,543.00 9,646.90
3、工程费用
该项目工程费用3,265万元，主要包含101成品仓库、102车间、103车间、
104原料罐区、109原料仓库以及管道阀门及公用工程的建筑工程费用和土地使
用费。
4、工程建设其他费用
单位：万元
工程及费用名称 金额
1-1-13
设计费 110.00
项目安全环境评审费及地勘费 47.32
建设工程监理费 40.00
报建费 11.10
建设工程管理费 20.00
为项目产生的其他费用 78.05
合计 306.47
5、工程预备费用
该项目工程预备费用为775万元，主要是项目规划中不可预见支出，由公司
以自筹资金投入。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期为保证项目正常运转所必需的流动资金，该项
目铺底流动资金2,099万元，由公司以自筹资金投入。
（四）本次募集资金不存在用于非资本性支出的情况
本次募集资金项目中资本性支出与非资本性支出的情况如下：
单位：万元
募投 投资 资本性 非资本性 募集资金
序号 分项目 工程和费用名称
项目 总金额 支出 支出 投入金额
工程费用（不含设备、
2,000t/a高 2,922 2,922 -- 2,922
安装费用）
性能锂离子 工程建设其他费用 306 306 -- 306
电池电解质 设备费用 9,800 9,800 -- 9,800
双（氟代磺 安装费用 3,028 3,028 -- 3,028
酰）亚胺锂
工程预备费用 350 -- 350 --
（LiFSI）项
铺底流动资金 1,880 -- 1,880 --
2,300t/a 目
小计 18,286 16,056 2,230 16,056
1 新型锂盐
150t/a二氟 工程建设其他费用 67 67 -- 67
项目
磷酸锂 设备费用 1,020 1,020 -- 1,020
（LiPF2）及 安装费用 170 170 -- 170
150t/a4,5- 其他前期准备费 149 0 149 0
二氰基-2- 建设期不可预见费 71 0 71 0
三氟甲基咪 铺底流动资金 443 0 443 0
唑锂
小计 1,920 1,257 663 1,257
（LiTDI）项
1-1-14
目
合计 20,206 17,313 2,893 17,313
工程费用（不含设备、 457 457 -- 457
安装费用）
工程建设其他费用 233 233 -- 233
2,000t/a固体六氟磷酸锂 设备费用 9,698 9,698 -- 9,698
2 项目 安装费用 485 485 -- 485
工程预备费用 544 -- 544 --
铺底流动资金 1,140 -- 1,140 --
小计 12,557 10,873 1,684 10,873
工程费用（不含设备、 3,265 3,265 -- 3,265
安装费用）
工程建设其他费用 306 306 -- 306
30,000t/a电池级磷酸铁 设备费用 7,104 7,104 -- 7,104
3 材料项目 安装费用 2,543 2,543 -- 2,543
工程预备费用 775 -- 775 --
铺底流动资金 2,099 -- 2,099 --
小计 16,092 13,218 2,874 13,218
合计 48,855 41,404 7,451 41,404
项目投资中工程费用用于建筑工程，符合资本化条件，属于资本性支出；设
备费用、安装费用用于设备购置、安装工程，符合资本化条件，属于资本性支出；
工程建设其他费用用于建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、联合试
运转费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出。募投项
目中工程预备费用、其他前期准备费、建设期不可预见费等支出在实际支出时予
以资本化，因未来是否发生存在不确定性，公司遵循谨慎性原则，将上述三项费
用划入募投项目投资的非资本性支出；此外，募集资金项目中的铺底流动资金也
属于非资本性支出。
本次募集资金项目投资总额为48,855万元，其中，符合资本化条件，属于资
本性支出的金额为41,404万元，非资本性支出金额为7,451万元。经公司2016
年9月23日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司2016
年度非公开发行股票方案的议案》，原募集资金项目中的非资本性支出不再列为
本次募集资金项目的投资构成，即本次募集资金不会用于非资本性支出。
（五）本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。
1-1-15
依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技
术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶
材料三大业务板块。经过多年发展，公司已经具备提供个人护理品系列材料的研
发及工艺能力，形成了表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列
产品，每个系列包含多个种类和型号的产品，涵盖个人护理所需的多种功能。同
时在锂离子电池材料领域，经过多年研发，公司已突破了锂离子电池电解液核心
材料六氟磷酸锂的工艺壁垒，实现了六氟磷酸锂的规模化生产。自设立以来，公
司一直致力于各类精细化工材料的研发、生产与销售，未来公司将继续专注于精
细化工新材料行业，在稳定发展个人护理品材料及锂离子电池材料的基础上，积
极拓展现有产品的应用领域，公司致力于发展成为具备国际化竞争力的精细化工
材料供应商。
近年来，由于新能源汽车产业迅速发展带来的锂离子电池行业的发展契机，
公司的锂离子电池材料业务发展势头迅猛：
1、公司通过新建扩建六氟磷酸锂生产线，扩大六氟磷酸锂产能，利用固体
以及液体六氟磷酸锂的生产，增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需
求。通过参股江苏容汇，保证上游原材料电池级高纯碳酸锂的供应，不断增强公
司在锂离子电池电解液市场和六氟磷酸锂市场的核心竞争力。本次拟继续投资建
设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目是在国内锂离子电池电动汽车市场需求旺盛的背
景下，结合公司现有技术、人才、资源储备，充分满足自身以及新建中的天津生
产基地、宁德凯欣生产基地的电解液生产需求，继续提升公司核心竞争力；
2、公司拟投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，有效利用六氟磷酸锂
副产品硫酸；同时，投资江西艾德，生产磷酸铁锂正极材料，逐步形成循环经济，
完善横向一体化锂离子电池材料产业链，不断提升公司整体盈利水平；
3、面对下游电池厂商对锂离子电池电解液在热稳定性、对水分的敏感性、
高温循环性能与储存性能、低温输出性能以及过充保护与均衡容量性能等方面不
断提升的质量品质要求，六氟磷酸锂作为目前商业化使用的锂盐，虽然具有成本、
性能指标均衡的优势，但是难以充分满足高端乘用车对性能指标更严苛的要求。
而本次募投拟投资的2,300t/a新型锂盐项目涵盖2,000吨高性能锂离子电池电解
1-1-16
质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）、150吨新型锂盐二氟磷酸锂（LiPF2）以及
150吨4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI），三种新型锂盐在性能上针对性
的解决了当前锂离子电池普遍存在的循环寿命较短（特别是耐高温下）和安全隐
患等行业共性技术难题，相关产品目前在日、美、欧等国际市场上已经表现出较
强的竞争力。因生产难度大，导致成本居高不下，高昂的价格制约其在电池中的
使用，发行人本次拟投资2,300t/a新型锂盐项目，利用公司研发生产六氟磷酸锂
过程中的技术、人才储备，抢占高性能新型锂盐市场先机，持续保持在锂离子电
池材料行业中的先发优势。
本次募集资金计划投资于2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂
项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目以及补充流动资金，募集资金总额不超过
62,100万元（含发行费用）。公司2016年6月末的总资产、净资产分别为187,979.35
万元、136,031.99万元，公司本次募集资金总额占2016年6月末总资产、净资
产的比例分别为33.04%、45.65%。项目达产后，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a
固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目年新增销售收入合计
110,876万元，年新增净利润合计10,419万元，募集资金项目的销售净利润率为
9.40%；公司2015年实现营业收入、净利润分别为94,580.47万元、9,943.95万
元，净利润率为10.51%；公司2016年1~6月实现营业收入、净利润分别为
80,092.51万元、19,208.77万元，净利润率为23.98%。考虑到锂离子电池材料行
业2015年四季度至今一直处于高度景气态势，公司在分析本次募集资金投资项
目达产后盈利数据时，采取了相对谨慎的参数进行分析，充分考虑了行业周期以
及产品价格波动等影响因素，本次募投项目盈利预测数据低于公司2016年上半
年已实现的净利润率水平，略低于公司2015年度已实现的净利润率。由于公司
公司所处的锂离子电池材料行业正处于行业上升周期，市场发展迅速，公司2016
年上半年实现的营业收入占公司2015年全年营业收入的84.68%。本次募集资金
拟用不超过18,580万元补充流动资金，主要为了补充公司快速发展所需要的流
动资金，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
鉴于国内新能源汽车行业仍然处于快速发展阶段，公司预计锂离子电池行业
在未来三年内将继续维持高速增长趋势，公司拟通过本次非公开发行募集资金投
1-1-17
资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级
磷酸铁材料项目，公司已对上述募集资金投资项目的可行性和必要性进行了详尽
的研究分析，凭借所处的锂离子电池材料行业的现有优势，抓住行业快速发展的
契机。通过上述项目的实施，公司将形成锂离子电池材料的一体化生产产业链，
并在高性能新型锂盐市场抢占先机，增强公司在锂离子电池材料行业的核心竞争
优势。
综上，本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模是相匹配的。
（六）本次募集资金用途信息披露充分合规
公司第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会审议批准了与本次非
公开股票发行相关的议案。
公司于2016年9月23日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资
金总额、募集资金投资规模等进行了调整。
公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划在《2016年度非公开发行
股票预案（修订案）》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订案）》等文件中予以了充分说明，相关文件已在指定信息披露媒体进行了
披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，募集资金用途信息披露
充分、合规，且不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、请结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益
率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）同行业主要公司的收入及盈利情况
天赐材料主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括个
人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料，属于精细化工行业。个人护
理品材料种类繁多，目前，国内从事个人护理品材料生产及销售的上市公司较少，
1-1-18
赞宇科技（002637）主营表面活性剂产品，部分应用于个人护理品，但其产品种
类与公司产品均不同；从事锂离子电池电解液及锂盐六氟磷酸锂生产的上市公司
主要包括深圳新宙邦（300037）、多氟多（002407）、江苏国泰（002091）、杉杉
股份（600884）、巨化股份（600160），从事有机硅橡胶材料生产的上市公司包括
回天新材（300041）及硅宝科技（300019）。本次募集资金项目集中于锂离子电
池材料行业，因此选取深圳新宙邦（300037）、多氟多（002407）、江苏国泰
（002091）、杉杉股份（600884）、巨化股份（600160）进行对比分析。
1、同行业可比公司2015年度及2016年1~6月营业收入、净利润、毛利率
（合并口径）水平如下：
单位：万元
2015年度 2016年1~6月
代码 简称
营业收入 净利润 毛利率 营业收入 净利润 毛利率
300037 深圳新宙邦 93,425.67 13,309.57 31.54% 68,398.50 12,856.82 37.02%
002407 多氟多 219,678.30 3,159.91 33.82% 127,319.96 24,886.10 31.41%
002091 江苏国泰 729,299.68 25,292.70 34.09% 347,932.00 17,087.25 29.66%
600884 杉杉股份 430,229.94 67,746.73 16.79% 215,411.83 23,073.73 25.09%
600160 巨化股份 951,615.73 16,436.34 36.32% 496,067.01 5,279.80 32.37%
002709 天赐材料 94,580.47 9,943.95 30.15% 80,092.51 19,208.77 46.16%
平均值 -- -- 27.90% -- -- 33.62%
注：同行业可比公司选取标准与保荐机构出具的《尽职调查报告》一致，数据来源wind
资讯。同行业可比公司毛利率测算为定期报告中相关锂离子电池材料行业或化工行业毛利
率。
2、本次募集资金投资项目预测毛利率情况
项目名称 达产后平均毛利率
2,300吨新型锂盐项目 31.36%
2,000吨固体六氟磷酸锂项目 35.94%
30,000吨电池级磷酸铁项目 20.28%
综合毛利率 29.19%
从上表可看出，本次募集资金投资项目达产后产品综合毛利率为29.19%，
同行业上市公司锂离子电池材料行业2015年度及2016年1~6月综合毛利率分别
为27.90%、33.62%，天赐材料2015年度及2016年1~6月锂离子电池材料业务
毛利率分别为30.15%、46.16%。与同行业上市公司比较，本次募集资金投资项
1-1-19
目达产后产品综合毛利率水平相当；与天赐材料比较，本次募集资金投资项目达
产后产品综合毛利率水平略低，原因如下：
（1）30,000吨电池级磷酸铁项目建设目的主要从循环经济角度出发，利用
本项目有效消化公司现有及在建的六氟磷酸锂生产线副产品硫酸，由目前主要采
取付费形式委托专业处理机构进行处置改为循环综合利用，有利于降低生产成
本，提升公司整体盈利水平，而并非仅以该项目盈利水平作为简单经济效益评价
标准。磷酸铁产品目前国内技术成熟、产品技术含量有限、附加值较低，30,000
吨电池级磷酸铁项目达产后平均毛利率仅为20.28%，导致拉低本次募集资金投
资项目达产后产品综合毛利率水平。扣除上述影响后，2,300吨新型锂盐项目、
2,000吨固体六氟磷酸锂项目达产后产品综合毛利率为33.65%，高于天赐材料
2015年度锂离子电池材料业务毛利率30.15%，但低于天赐材料2016年1~6月
锂离子电池材料业务毛利率46.16%。
（2）2016年1~6月，受益于下游新能源汽车行业持续爆发式增长，带动了
车用锂离子电池电解液以及电解液用锂盐六氟磷酸锂价格持续快速上升，六氟磷
酸锂市场价格持续走高。公司锂离子电池电解液产品供不应求，同时自产六氟磷
酸锂带来的成本优势凸显，导致公司2016年1~6月毛利率水平攀升，达到
46.16%。六氟磷酸锂市场价格受供求关系影响显着，受国内厂商纷纷扩产影响，
六氟磷酸锂市场价格不可能长期处于高位，随着六氟磷酸锂市场价格回归理性，
未来公司毛利率水平将有所回落。
（3）结合六氟磷酸锂历史价格走势，2009-2010年国内厂商暂未突破电解质
生产技术和工艺之前，六氟磷酸锂产品几乎被日本企业所垄断，价格一直徘徊在
30万元~35万元/吨高位。在国内厂商突破六氟磷酸锂生产工艺后，以价格优势
进入国内电解液企业的供应链，随后日本企业为夺回市场份额跟随降低售价，随
着产能的不断释放，六氟磷酸锂价格在2012年下半年开始出现急速下滑，2013
年末、2014年初价格跌至8万元/吨。2015年，随着国内新能源汽车逐步放量，
上游锂离子电池产业链带动了电解液市场需求快速增长。作为电解液的核心原材
料，六氟磷酸锂价格一路上涨。
2009-2015年六氟磷酸锂价格趋势（单位：万元/吨）
1-1-20
资料来源：海通证券研究所
本次募集资金投资项目2,000吨固体六氟磷酸锂项目在预测销售单价时已充
分考虑了市场供求以及历史价格因素，投产第1-3年预测销售单价为8万元/吨，
投产第4-7年预测销售单价为7.5万元/吨，投产第8-10年预测销售单价为6.5万
元/吨。结合目前国内六氟磷酸锂市场价格最高接近40万元/吨的态势，公司销售
预测结合六氟磷酸锂产品的价格波动特性，充分考虑了未来产品供大于求导致的
价格急速下滑的风险，预测遵循了谨慎性原则。
综上所述：（1）公司在分析本次募集资金投资项目达产后产品毛利率情况时，
充分分析了市场情况；（2）相关参数的选取遵循了谨慎性原则；（3）公司作为锂
离子电池电解液生产的国内领先企业，扩产六氟磷酸锂满足自身未来配置电解液
产品的需要；始终坚持科技创新，不断研发新型锂盐产品；利用六氟磷酸锂生产
线副产品硫酸生产30,000吨电池级磷酸铁，形成循环经济。因此，本次募投项
目建设围绕公司主营业务开展，产品盈利前景较好，有利于增强公司的核心竞争
力。
（二）本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据
及合理性
1、2,300t/a新型锂盐项目
（1）项目效益情况
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
营业收入 25,884 38,226 49,226 49,226 48,226 47,226 45,226 43,226 41,226 39,226 426,915
其中：LiTDI 2,082 3,123 3,123 3,123 3,123 3,123 3,123 3,123 3,123 3,123 30,190
1-1-21
二氟磷酸锂 9,402 14,103 14,103 14,103 14,103 14,103 14,103 14,103 14,103 14,103 136,325
FSI 14,400 21,000 32,000 32,000 31,000 30,000 28,000 26,000 24,000 22,000 260,400
减：营业成
20,570 28,456 33,576 33,176 31,176 30,376 30,176 30,176 30,176 30,176 298,038
本
其中：LiTDI 2,618 3,636 3,636 3,636 3,636 3,636 3,636 3,636 3,636 3,636 35,345
二氟磷酸锂 7,241 10,570 10,570 10,570 10,570 10,570 10,570 10,570 10,570 10,570 102,374
FSI 10,711 14,250 19,370 18,970 16,970 16,170 15,970 15,970 15,970 15,970 160,319
营业税金及
127 203 303 311 328 325 296 262 229 196 2,581
附加
管理费用 3,106 4,587 5,907 5,907 5,787 5,667 5,427 5,187 4,947 4,707 51,230
销售费用 1,006 1,488 1,953 1,953 1,918 1,883 1,813 1,743 1,673 1,603 17,032
营业利润 1,074 3,491 7,486 7,879 9,016 8,974 7,514 5,857 4,200 2,543 58,034
利润总额 1,074 3,491 7,486 7,879 9,016 8,974 7,514 5,857 4,200 2,543 58,034
减：所得税 269 873 1,872 1,970 2,254 2,243 1,878 1,464 1,050 636 14,508
净利润 806 2,618 5,615 5,909 6,762 6,730 5,635 4,393 3,150 1,907 43,525
毛利率 20.53% 25.56% 31.79% 32.60% 35.35% 35.68% 33.28% 30.19% 26.80% 23.07% 30.19%
净利率 3.11% 6.85% 11.41% 12.00% 14.02% 14.25% 12.46% 10.16% 7.64% 4.86% 10.20%
注：2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目达产年为投
产后的第三年，150t/a二氟磷酸锂（LiPF2）及150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）
项目达产年为投产后的第二年。
（2）效益测算过程
2,300t/a新型锂盐项目设计产能合计2,300t/a，按设计产能满负荷销售，预计
年均营业收入42,691万元，税后年均净利润4,352万元，内部收益率为26.26%，
税后不含建设期投资回收期3.86年。具体测算过程如下：
1-1-22
单位：万元
项目 建设期 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
不含税收入 -- 25,884 38,226 49,226 49,226 48,226 47,226 45,226 43,226 41,226 39,226 426,915
回收投入资产残值 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 447 447
运营资本回收 -- -- -- -- -- 26 68 183 190 190 1,941 2,597
现金流入总计 -- 25,884 38,226 49,226 49,226 48,251 47,294 45,408 43,416 41,416 41,613 429,959
建设投资 17,883 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 17,883
付现经营成本 -- 18,871 26,758 31,878 31,478 29,478 28,678 28,478 28,478 28,478 28,478 281,049
付现期间费用 -- 4,112 6,075 7,860 7,860 7,705 7,550 7,240 6,930 6,620 6,310 68,262
垫支运营资本 -- 1,137 790 849 11 -- -- -- -- -- -- 2,788
营业税金及附加 -- 127 203 303 311 328 325 296 262 229 196 2,581
所得税 -- 269 873 1,872 1,970 2,254 2,243 1,878 1,464 1,050 636 14,508
现金流出总计 17,883 24,516 34,698 42,762 41,629 39,765 38,796 37,891 37,134 36,377 35,619 387,071
净现金流量 -17,883 1,367 3,527 6,464 7,597 8,486 8,497 7,517 6,282 5,039 5,994 42,888
累计净现金流量 -17,883 -16,516 -12,989 -6,525 1,072 9,559 18,056 25,573 31,854 36,894 42,888 --
IRR 26.26%
NPV(i=12%） 14,383
投资回收期（不含 3.86
建设期）
1-1-23
（3）效益测算依据
1）收入：根据目前国内销售市场综合售价、未来市场竞争因素和产品性能
改善等综合因素确定产品销售价格；结合项目投产进度和市场预计情况确定产品
销量。
2）主要原材料费用根据产品的消耗量及目前国内市场价格测算，燃料及动
力根据消耗量和当地价格测算；人工根据当地经济水平及公司的薪酬福利政策计
算。
3）固定资产折旧按平均年限法计算，其中：生产装备按10年折旧，残值率
5%；建筑物按20年折旧，残值率5%。
4）修理费及其他制费按制造费用的15%估算；参考现有期间费用占比情况，
销售费用按销售收入的4%估算，管理费用按销售收入的12%估算。
5）项目铺底流动资金按照生产经营实际所需流动资金估算。
2、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目
（1）项目效益情况
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
营业收入 5,600 9,600 16,000 15,000 15,000 15,000 15,000 13,000 13,000 13,000 130,200
减：营业成本 4,858 7,304 9,784 9,584 9,584 9,584 8,784 8,784 8,784 8,784 85,834
营业税金及
36 63 129 116 116 117 131 97 98 99 1,003
附加
管理费用 672 1,152 1,920 1,800 1,800 1,800 1,800 1,560 1,560 1,560 15,624
销售费用 266 456 760 725 725 725 725 655 655 655 6,347
营业利润 -232 625 3,407 2,775 2,775 2,774 3,560 1,904 1,903 1,902 21,392
利润总额 -232 625 3,407 2,775 2,775 2,774 3,560 1,904 1,903 1,902 21,392
减：所得税 98 852 694 694 694 890 476 476 476 5,348
净利润 -232 527 2,555 2,081 2,081 2,081 2,670 1,428 1,427 1,427 16,044
毛利率 13.25% 23.92% 38.85% 36.11% 36.11% 36.11% 41.44% 32.43% 32.43% 32.43% 34.08%
净利率 -4.15% 5.49% 15.97% 13.87% 13.87% 13.87% 17.80% 10.98% 10.98% 10.98% 12.32%
注：2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的达产年为投产后的第三年。
1-1-24
（2）效益测算过程
2,000t/a固体六氟磷酸锂项目设计产能合计2,000t/a，按设计产能满负荷销售，预计年均营业收入13,020万元，税后年均净利润1,604万元，内部收益率为16.98%，税后不含建设期投资回收期4.87年。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 建设期 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
不含税收入 -- 5,600 9,600 16,000 15,000 15,000 15,000 15,000 13,000 13,000 13,000 130,200
回收投入资产残值 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 285 285
运营资本回收 -- -- -- -- 78 2 2 -- 189 3 478 752
现金流入总计 -- 5,600 9,600 16,000 15,078 15,002 15,002 15,000 13,189 13,003 13,764 131,238
建设投资 11,417 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 11,417
付现经营成本 -- 3,773 6,219 8,699 8,499 8,499 8,499 7,699 7,699 7,699 7,699 74,988
付现期间费用 -- 938 1,608 2,680 2,525 2,525 2,525 2,525 2,215 2,215 2,215 21,971
垫支运营资本 -- 90 211 389 -- -- -- 65 -- -- -- 755
营业税金及附加 -- 36 63 129 116 116 117 131 97 98 99 1,003
所得税 -- -- 98 852 694 694 694 890 476 476 476 5,348
现金流出总计 11,417 4,838 8,199 12,750 11,834 11,834 11,835 11,310 10,488 10,488 10,489 115,482
净现金流量 -11,417 762 1,401 3,250 3,244 3,168 3,167 3,690 2,701 2,514 3,275 15,756
累计净现金流量 -11,417 -10,655 -9,254 -6,004 -2,760 408 3,575 7,265 9,966 12,481 15,756 --
IRR 16.98%
NPV(i=12%） 2,879
投资回收期（不含建设期） 4.87
1-1-25
（3）效益测算依据
1）收入：根据目前国内销售市场综合售价、未来市场竞争因素和产品性能
改善等综合因素确定产品销售价格；结合项目投产进度和市场预计情况确定产品
销量。
2）主要原材料费用根据产品的消耗量及目前国内市场价格测算，燃料及动
力根据消耗量和当地价格测算；人工根据当地经济水平及公司的薪酬福利政策计
算。
3）固定资产折旧按平均年限法计算，其中：生产装备按10年折旧，残值率
5%；建筑物按20年折旧，残值率5%。
4）修理费及其他制费按制造费用的15%估算；参考现有期间费用占比情况，
销售费用按销售收入的4.87%估算，管理费用按销售收入的12%估算。
5）项目铺底流动资金按照生产经营实际所需流动资金估算。
3、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目
（1）项目效益情况
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
营业收入 16,650 33,300 54,000 51,900 51,600 51,000 50,700 50,400 50,100 49,500 459,150
减：营业成本 19,742 31,423 41,563 41,563 41,263 40,963 40,663 40,363 40,063 39,763 377,371
营业税金及
-- 73 251 217 218 215 216 218 220 217 1,845
附加
管理费用 1,249 2,498 4,050 3,893 3,870 3,825 3,803 3,780 3,758 3,713 34,436
销售费用 770 1,539 2,520 2,457 2,448 2,430 2,421 2,412 2,403 2,385 21,785
营业利润 -5,111 -2,232 5,616 3,771 3,801 3,567 3,597 3,627 3,656 3,422 23,713
利润总额 -5,111 -2,232 5,616 3,771 3,801 3,567 3,597 3,627 3,656 3,422 23,713
减：所得税 -- -- -- 307 570 535 540 544 548 513 3,557
净利润 -5,111 -2,232 5,616 3,464 3,231 3,032 3,057 3,083 3,108 2,909 20,156
毛利率 -18.57% 5.64% 23.03% 19.92% 20.03% 19.68% 19.80% 19.91% 20.03% 19.67% 17.81%
净利率 -30.69% -6.70% 10.40% 6.67% 6.26% 5.95% 6.03% 6.12% 6.20% 5.88% 4.39%
注：30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的达产年为投产后的第三年。
1-1-26
（2）效益测算过程
30,000t/a电池级磷酸铁材料项目设计产能合计30,000t/a，按设计产能满负荷销售，预计年均营业收入45,915万元，税后年均净利润2,015万元，内部收益率为12.95%，税后不含建设期投资回收期5.88年。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 建设期 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 合计
不含税收入 -- 16,650 33,300 54,000 51,900 51,600 51,000 50,700 50,400 50,100 49,500 459,150
回收投入资产残值 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 350 350
运营资本回收 -- 78 -- -- 256 30 37 9 10 10 1,393 1,823
现金流入总计 -- 16,728 33,300 54,000 52,156 51,630 51,037 50,709 50,410 50,110 51,243 461,323
建设投资 13,993 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 13,993
付现经营成本 -- 18,413 30,094 40,234 40,234 39,934 39,634 39,334 39,034 38,734 38,434 364,078
付现期间费用 -- 2,018 4,037 6,570 6,350 6,318 6,255 6,224 6,192 6,161 6,098 56,221
垫支运营资本 -- -- 700 1,162 -- -- -- -- -- -- -- 1,862
营业税金及附加 -- -- 73 251 217 218 215 216 218 220 217 1,845
所得税 -- -- -- -- 307 570 535 540 544 548 513 3,557
现金流出总计 13,993 20,431 34,903 48,217 47,107 47,040 46,639 46,313 45,988 45,663 45,262 441,556
净现金流量 -13,993 -3,703 -1,603 5,783 5,049 4,590 4,399 4,396 4,422 4,447 5,981 19,767
累计净现金流量 -13,993 -17,696 -19,299 -13,516 -8,467 -3,877 521 4,917 9,339 13,786 19,767 --
IRR 12.95%
NPV(i=12%） 884
投资回收期（不含建设期） 5.88
1-1-27
（3）效益测算依据
1）收入：根据目前国内销售市场综合售价、未来市场竞争因素和产品性能
改善等综合因素确定产品销售价格；结合项目投产进度和市场预计情况确定产品
销量。
2）主要原材料费用根据产品的消耗量及目前国内市场价格测算，燃料及动
力根据消耗量和当地价格测算；人工根据当地经济水平及公司的薪酬福利政策计
算。
3）固定资产折旧按平均年限法计算，其中：生产装备按10年折旧，残值率
5%；建筑物按20年折旧，残值率5%。
4）修理费及其他制费按制造费用的15%估算；参考现有期间费用占比情况，
销售费用按销售收入的4.74%估算，管理费用按销售收入的12%估算。
5）项目铺底流动资金按照生产经营实际所需流动资金估算。
综上所述，在对本次募投各项目内部收益率和投资回收期测算过程中，选取
参数谨慎、有效，测算过程清晰，内部收益率和投资回收期测算结果合理。
三、说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现有
业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说
明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目
涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是
否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关
风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分
地分析论证，相关行业或产品价格是否具有波动性，有关效益预测（如有）是
否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。请保荐机构发表意见。
（一）本次募投项目系公司现有业务的延伸，不涉及新业务开展
本次募投的年产2,300吨新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、
30,000t/a电池级磷酸铁材料项目均是基于公司现有业务对锂离子电池材料产业
1-1-28
链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在人员、技术和资
源储备等方面与公司现有业务各项资源之间互相匹配，具有较强相关性。
年产2,300吨新型锂盐项目生产的高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）
亚胺锂（LiFSI）、新型锂盐二氟磷酸锂（LiPF2）以及4,5-二氰基-2-三氟甲基咪
唑锂（LiTDI）系新型锂盐产品，因其具备优良的热稳定性、对水分的敏感性以
及导电性等优势，未来可部分替代六氟磷酸锂、四氟硼酸锂等传统锂盐或可作为
电解液生产的添加剂使用，该项目建设基于公司积极开发新产品、优先占领市场
先机的战略布局；2,000t/a固体六氟磷酸锂项目以扩大六氟磷酸锂产能，保持锂
离子电池电解质核心原材料市场份额为建设目的；30,000t/a电池级磷酸铁材料项
目可有效消化六氟磷酸锂生产线副产的硫酸，实现循环经济，有利于降低生产成
本，提升公司整体盈利水平；同时，该项目生产的电池级磷酸铁材料是锂离子电
池正极材料磷酸铁锂的前驱体，是公司布局正级材料市场，打造锂离子电池产业
横向产业链的重要举措。
在人员上，本次募投项目涉及新型锂盐和电池级磷酸铁材料两类新产品，所
需人才主要与公司现有业务锂离子电池电解液、六氟磷酸锂生产所需要的专业技
术人才和管理人才基本相同，公司在锂离子电池电解液相关产品的开发与运营
中，积累了优秀的专业人才和研发人才，可以为公司募投项目提供人才支撑；在
技术上，年产2,300吨新型锂盐项目使用公司自主研发核心技术、2,000t/a固体
六氟磷酸锂项目利用公司已掌握的六氟磷酸锂生产技术、30,000t/a电池级磷酸铁
材料项目使用成熟技术；在资源储备上，本次募投项目中的主要设备、物料供应、
生产流程等，与公司现有产品线差异不大，项目用地均取得了相关土地使用权证，
资源储备完备。
综上所述，本次募投项目涉及公司现有业务的延伸，但不涉及新业务的开展。
（二）公司现有业务经营现状、行业环境及同行业可比公司情况
1、公司现有业务经营现状
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。
依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技
1-1-29
术推动产品的发展模式，形成了个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶
材料三大业务板块。2015年度，公司实现营业收入94,580.47万元，同比增长
34.03%，实现归属于上市公司股东的净利润9,955.60万元，同比增长61.79%；
2016年1~6月，公司实现营业收入80,092.51万元，同比增长117.49%，实现归
属于上市公司股东的净利润19,260.48万元，同比增长556.78%。
2、行业环境
报告期内，公司主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材
料的研发、生产和销售。其中，个人护理品材料在整个精细化工产品分类中属于
日用化学品，锂离子电池材料则属于电子化学品的范畴，有机硅橡胶材料是一种
带有硅元素的高分子化合物材料，属于功能高分子材料。
（1）个人护理品材料
个人护理品材料主要应用于个人护理和家居护理等领域，被广泛应用于洗发
水、沐浴露、洗面奶等个人护理品行业。作为国内个人护理品材料的主要供应商，
公司生产的产品涵盖表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等多个系
列，是国内卡波姆树脂产品、表面活性剂甜菜碱产品和个人护理品用高粘度硅油
系列产品主要生产企业。受益于下游个人护理品行业的稳定增长，个人护理品材
料行业近几年保持了较快的增长速度。随着生活水平的提高，消费结构不断升级，
个人护理品对原材料要求不断提高，给个人护理品材料企业带来较大的市场空
间。
（2）锂离子电池材料
1）锂离子电池及电解液市场现状及发展趋势
据中国电池网的数据显示，2015年，全球锂离子电池总体产量达到
100.75Gwh，同比增长39.45%；同时，得益于新能源汽车产业，动力电池占比已
经上升到2015年锂离子电池总体产量的28.26%，成为锂离子电池重要组成部分。
2015年中国新能源汽车产销量继续井喷，全年累计产量37.9万辆，同比增
长4倍，大幅超出市场预期。新能源汽车产销量爆发式增长带动锂离子电池需求
同步大幅增长。2015年，中国锂离子电池产量为47.13Gwh，同比大幅增长
1-1-30
54.78%。动力电池在整个锂离子电池中的比重快速上升，由2014年的19.38%上
升到2015年的36.07%。
2011-2015年中国锂离子电池产量
资料来源：中国电池网
从产业竞争格局来看，国内小型电池领域的竞争格局相对稳定，2015年，
三星SDI、LG化工、松下Pana、索尼和ATL前五家厂商合计市场份额达到55.1%；
在中大型电池领域，动力电池占据了主力地位，得益于2015年国内新能源汽车
爆发式的增长，比亚迪已成为全球最大的动力锂离子电池企业，市场份额高达
14.3%，动力电池的竞争格局尚未成型，仍存在较大变化空间。
2015年国内中大型锂离子电池竞争格局
资料来源：中国电池网
1-1-31
锂离子电池是由日本企业第一个推向市场的，在此后长达20多年的时间里，
日本企业一直占据锂离子电池行业的领先地位。随后，中国及韩国的锂离子电池
企业迅速崛起，2011年韩国企业以958.9万kWh的锂离子电池出货总量首次超
过日本，成为全球最大的锂离子电池生产国。而受到中国智能手机产业和移动电
源产业的高速发展，2013年，中国企业以1,899.8万kWh的出货总量超越韩国
而位居全球第一；2014年，中国企业进一步扩大了领先优势，总出货量的全球
占比超过了40%。
2014年锂离子电池产品全球市场份额
资料来源：真锂研究
锂离子电池电解液的市场格局与锂离子电池行业基本类似，供给主要来自于
中国、日本和韩国。日本及韩国的主要锂离子电池电解液厂商包括日本宇部、三
菱化学及韩国三星，主要供应日本、韩国本土企业以及在中国投资设厂的日韩锂
离子电池生产企业。除天赐材料外，国内锂离子电池电解液供应商主要还有国泰
华荣、天津金牛、东莞杉杉、深圳新宙邦等公司。
随着汽车行业的发展，大量的汽车尾气的排放所引起的环境污染问题以及能
源问题逐渐引起全社会的重视，中国的碳排放量近十年来正以高于全球平均水平
的速度增长。2009年，中国取代美国成为全球最大的汽车产销国。汽车产业的
迅速发展以及石油能源的日益枯竭要求必须转变原有的能源消费结构，更合理有
效地利用能源，发展新能源汽车已成为未来汽车工业可持续发展的必然选择。
根据中金公司研究部数据表明，全球动力电池与储能行业的高速发展以及中
国2014年下半年以来新能源汽车产销两旺使得动力电池供不应求，带动锂离子
1-1-32
电池材料市场规模快速增长。预计2016~2020年，锂动力电池需求量的年均复合
增速将超过35%，由此引发对锂离子电池电解液需求的快速增长。
2）六氟磷酸锂市场现状及发展趋势
2011年前，全球六氟磷酸锂主要由日本森田化工、瑞星化工、关东电化3
家公司主导，最近几年，国内企业的进入正在迅速改变这一格局。2015年全球
六氟磷酸锂主要厂商产能情况如下：
2015年全球主要厂商六氟磷酸锂产能情况（单位：吨）
资料来源：招商证券研究所
国内厂商暂未突破电解质生产技术和工艺之前，六氟磷酸锂产品几乎被日本
企业所垄断。在国内厂商突破六氟磷酸锂生产工艺后，以价格优势进入国内电解
液企业的供应链，随后日本企业为夺回市场份额跟随降低售价。2015年，随着
国内新能源汽车逐步放量，上游锂离子电池产业链带动了电解液市场需求快速增
长。作为电解液的核心原材料，六氟磷酸锂价格一路上涨。
（3）有机硅橡胶材料
公司生产的有机硅橡胶材料主要为液体硅橡胶，主要由全资子公司天赐有机
硅负责生产和销售。液体硅橡胶应用领域广泛，产品性能较固体硅橡胶产品优越，
市场前景较为广阔。随着世界制造业向中国转移，液体硅橡胶的重要应用领域模
具、电器、电子、电力、汽车、医疗、日化等下游行业的需求旺盛，中国液体硅
橡胶正迎来一个高速发展期，行业的景气将会因下游需求的旺盛得到较长时间的
1-1-33
维持。
3、同行业可比上市公司情况
因本次募投涉及三个项目均投资于锂离子电池材料业务板块，本部分选取的
同行业可比上市公司也仅针对该行业，相关同行业可比上市公司2016年1~6月
资产规模和经营情况如下：
单位：万元
代码 简称 总资产 净资产 营业收入 净利润
300037 深圳新宙邦 251,227.29 206,350.15 68,398.50 12,856.82
002407 多氟多 441,391.21 260,274.08 127,889.39 24,886.10
002091 江苏国泰 395,668.75 187,795.13 347,932.00 17,087.25
600884 杉杉股份 1,334,205.91 860,235.55 215,411.83 23,073.73
600160 巨化股份 943,596.29 716,616.67 496,067.01 5,279.80
002709 天赐材料 187,979.35 136,031.99 80,092.51 19,208.77
平均值 592,344.80 394,550.60 222,631.87 17,065.41
天赐材料与同行业上市公司比较，其总资产、净资产、营业收入规模均低于
行业平均值；由于锂离子电池材料业务处于行业上行期，2016年1~6月贡献利
润较大，天赐材料净利润高于平均值12.56%。未来公司经营规模、市场开拓仍
有较大的提升空间，公司本次募投项目的实施，将有助于公司扩大经营规模，继
续提升整体盈利水平。
（三）本次募投项目实施的战略考虑
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设
2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目等。本
次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司兼顾了锂离子电池材料用锂盐产能
扩张及进行持续的产品、技术升级的目标，同时实现用公司六氟磷酸锂的副产品
硫酸生产磷酸铁锂正极材料的前驱体磷酸铁材料，有利于形成锂离子电池材料循
环产业链，从而实现降低生产成本，提升公司整体盈利水平的目标。本次非公开
发行募集资金项目实施完成后，公司锂离子电池材料产业的市场竞争力将大大增
强。
1、新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产
1-1-34
业政策
为解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业，我国不断推出新
能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度。自2013年以来，国家发改委、财政部、
工信部以及科技部等各大部委陆续出台了一系列鼓励和推广新能源汽车发展的
政策，包括新能源汽车购置价格上的高额补贴，以及不限行不限号等政策优惠。
从2016年来看，新能源汽车产业仍然面临着诸多亮点和政策利好：首先，政策
加大对新能源汽车运营的扶持，包括鼓励社会资本参与新能源汽车租赁金融、网
络约车运营“合法化”、鼓励并约束政府等机关部门加强对新能源汽车的政务采购
和使用，鼓励货运、物流等专车使用新能源汽车等，新能源汽车运营有望成为行
业新的增长点；其次，充电网络作为现阶段新能源汽车产业的薄弱环节在政策推
动下将迎来快速发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，
把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这
表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分
重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离
子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎
来巨大市场机遇。
2、车用锂离子电池呈现爆发式增长，锂盐材料供不应求
新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千
倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用
上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手
机电池容量的一万倍。受益于国家对新能源汽车产业政策的支持，2015年下半
年新能源汽车快速放量，全年实现37.9万辆产量，屡超市场预期。受新能源汽
车产销量超预期的影响，车用锂离子电池、车用锂离子电池材料已呈现爆发式增
长。
锂离子电池电解质六氟磷酸锂市场供不应求，价格飞涨，由2015年三季度
期初的8~9万元/吨上涨至最高接近40万元/吨。由于六氟磷酸锂技术壁垒较高，
扩产周期较长，市场供应格局将继续偏紧。在此锂电池材料行业发展背景下，公
1-1-35
司作为国内同时具有生产电解液和六氟磷酸锂能力的企业，投资扩产六氟磷酸锂
并建设新型锂盐项目满足市场需求刻不容缓。
近年来，随着锂盐生产技术的逐步成熟，各种具有优异功能的新型电池材料
用锂盐开始在市场上涌现。公司作为国内主要锂电池材料生产企业，积极研究开
发新型锂盐产品，保持公司在锂电池材料行业的技术优势及产业化优势，随时掌
握行业发展动态，不断在精细化工领域深耕细作。
3、开拓新型锂盐产品，抢占高性能新型锂盐市场先机
年产2,300吨新型锂盐项目主要为年产2,000吨高性能锂离子电池电解质双
（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）、年产150吨新型锂盐二氟磷酸锂（LiPF2）以及
年产150吨4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）。
双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI），同时兼有六氟磷酸锂及四氟硼酸锂的优
点，在热稳定性、对水分的敏感性、导电性等方面具有明显的优势，因双（氟代
磺酰）亚胺锂生产难度大，导致成本居高不下，高昂的价格制约其在电池中的使
用，目前，仅在高端乘用车锂离子电池材料中使用。随着双（氟代磺酰）亚胺锂
生产技术的不断突破，生产成本将不断降低，大规模应用在乘用车锂离子电池材
料领域前景广阔。
二氟磷酸锂（LiPF2）产品作为新型锂盐目前在电解液中主要起到添加剂作
用，可以提高锂电池的高温循环性能与储存性能、低温输出性能以及过充保护与
均衡容量性能，通常需要在特定的电解液配方中配合使用，使用量在总量的0.1%
―1%之间。
4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有十分优异的综合性能，在
电解液中具有非常高的锂离子迁移数，使其低使用量下即可达到与六氟磷酸锂相
当的锂离子传输效果，有望减少锂盐用量（约为六氟磷酸锂的三分之一）而降低
电池成本。在其他性能上，LiTDI也表现优异，它具有优异的热稳定性，分解温
度超过250℃，在水分存在时也保持稳定，电化学稳定性高，能满足目前各种商
用正极材料的需要，因此LiTDI是一种十分具有应用前景的新型锂盐。
4、扩大六氟磷酸锂产能，布局锂电池电解质核心原材料市场需求
1-1-36
本次增发将原计划以自有资金建设的2,000t/a固体六氟磷酸锂项目纳入本次
募集资金投资项目范围，该项目建成后加上现有的2000t/a固体六氟磷酸锂产能，
公司将形成4,000t/a固体六氟磷酸锂规模；公司在建的6,000t/a液体六氟磷酸锂
项目，按照六氟磷酸锂含量约33.33%折合固体六氟磷酸锂产能为2000t/a。上述
项目建成后，公司将形成总量约为6000t/a固体六氟磷酸锂的生产规模，可以满
足48,000t/a电解液的生产需求。
公司生产的六氟磷酸锂主要满足自身电解液生产需求。自2015年四季度开
始，国内六氟磷酸锂市场供给紧张导致其价格一路走高，六氟磷酸锂作为生产锂
离子电池电解液的核心原材料，扩大其产能，一方面有助于公司有效掌控原材料
成本，稳定盈利水平；另一方面有利于实现产品市场布局，继续提升公司核心竞
争力。
5、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，与公司现有产品生产线形成
循环经济
除利用锂盐配制的锂离子电池电解液外，正极材料也是锂离子电池四大关键
材料（正极、负极、隔膜、电解液）之一。磷酸铁锂是一种新型锂离子电池电极
材料，其特点是放电容量大，价格低廉，无毒性，不造成环境污染，相比其他动
力电池材料有明显优势，是锂离子电池产业未来发展的核心产品之一，市场空间
巨大。随着正极材料磷酸铁锂的需求量不断扩大，伴随而来的其前驱体材料磷酸
铁的需求也与日剧增。
公司现有及在建的六氟磷酸锂生产线副产大量硫酸，目前主要采取付费形式
委托专业处理机构进行处置。因硫酸是生产磷酸铁的反应原料，通过建设
30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，可有效消化六氟磷酸锂生产线副产的硫酸，实
现循环经济，有利于降低生产成本，提升公司整体盈利水平。
6、使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础
近年来，公司业务规模不断扩大，产业内整合步伐加速，产业链不断延伸，
营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度，日常营运资金的需求随之增长。为
促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金补充流动资
1-1-37
金，以缓解公司营运资金偏紧的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
（四）本次募投相关风险披露情况
公司已就本次募投项目相关风险在《2016年度非公开发行股票预案（修订
案）》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》等
文件中予以了充分说明，相关文件已在指定信息披露媒体进行了披露，具体披露
内容如下：
“（一）行业和市场风险
……
3、产品及原材料价格波动风险
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，产
品价格存在一定波动。原材料成本占公司生产成本的比重较高，整体原材料价格
波动对公司生产成本具有重要影响。六氟磷酸锂主要原材料为碳酸锂，随着六氟
磷酸锂价格的飞速增长，碳酸锂价格也一路走高。不排除未来产品及原材料价格
波动对公司生产成本及盈利水平造成不利影响。
……
（四）募集资金投资项目相关的风险
1、项目效益波动的风险
本次非公开发行募集资金投资项目包括投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投
资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。
相关经济效益测算是依据现在原材料价格、产品供需市场情况等假设基础上编制
的。
随着中国经济步入新常态、经济增长疲软的影响，锂离子电池相关产业未来
发展趋势存在不及预期的风险，将会给本次募集资金投资项目收益带来不利影
响。
2、募集资金投资项目不能如期达产的风险
1-1-38
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，
但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核
准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害
等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、
经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延募集资金投资项
目正常的达产时间。
3、技术风险
本次募集资金投资项目，采用先进生产工艺，特别是新型锂盐和正极材料项
目相关产品为公司新增产品门类，不排除因采用技术的先进性、可靠性、适用性
和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，
产品质量达不到预期要求的风险。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的相关年度报告、中期报告、本次非公开发行的《2016
年度非公开发行股票预案（修订案）》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订案）》、募集资金项目的《可行性研究报告》、相关行业资
料等材料。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目是基于公司现有业务对产业链的进一步延伸和完善，不涉
及开展新业务，是公司实现战略升级的重要着力点，在人员、技术和资源储备等
方面与公司现有业务各项资源之间互相匹配，具有较强相关性；
2、本次募投项目效益预测系公司结合以往项目建设经验，根据募投项目资
金需求、所处行业特点等，选取相对谨慎的价格、成本以及折现率等指标进行计
算得出结论，相关参数的选取已充分考虑原材料成本、产品市场价格波动等因素；
3、本次募投项目相关风险已在《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》、
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》等文件中
予以披露，相关信息披露内容真实、准确、完整。
1-1-39
三、对重点问题反馈意见3的回复说明
申请人本次拟募集资金不超过7.25亿元，其中不超过2.17亿元用于补充流
动资金。
请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可
行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人
本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息
披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购
买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本
次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重
大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复说明】
一、请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，公司2016年9月23日召开第
1-1-40
三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股
票方案的议案》，将补充流动资金金额由不超过21,700万元调减至不超过18,580
万元。
公司根据主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例，按照历
史增速估算的营业收入为基础，基于销售百分比法，对主要经营性流动资产和经
营性流动负债分别进行估算，进而预测生产经营对流动资金的需求量。
（一）测算公式
新增营运缺口计算方式如下：
流动资金需求金额=应收票据+应收账款+预付款项+存货-应付票据-应付账
款-预收款项
累计新增流动资金需求金额=2018年流动资金需求金额-2015年流动资金需
求金额
（二）未来销售收入年增长率预估
最近三年一期，公司营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年1~6月 2015年度 2014年度 2013年度
合并报表口径的营业收入 80,092.51 94,580.47 70,568.69 59,605.92
同比增长率 117.49% 34.03% 18.39% 7.57%
如上表所示，公司营业收入自2014年首次公开发行股票并上市以来持续、
快速增长，随着国内新能源汽车在2015年的产销井喷，公司2015年度合并报表
口径的营业收入同比增长34.03%；2016年1~6月，公司锂离子电池材料业务更
是呈现爆发式增长，同比增长117.49%。在需求爆发增长的背景下，天赐材料作
为国内兼具六氟磷酸锂、锂离子电池电解液一体化的生产企业，将会凭借自身的
六氟磷酸锂核心技术、以及在高端新型锂盐领域的战略布局，持续保持先发领先
优势，将核心竞争力转化为营业收入、利润规模的持续高速增长。因此，按照
2015年增长率34.03%对未来销售收入增长率进行测算。
公司2016～2018年度的营业收入预估情况如下：
1-1-41
单位：万元
基期 预测期
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 94,580.47 126,766.20 169,866.71 227,620.05
上述假设仅为测试本次非公开发行流动资金需求量，不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（三）主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
预测时，选取基期2015年经审计的主要经营性资产和经营性负债的期末余
额占营业收入的比重作为2016～2018年相关科目的占比：
单位：万元
基期（2015年度/2015.12.31）
项目
金额 销售百分比
营业收入 94,580.47 100%
应收票据 11,369.06 12.02%
应收账款 26,632.07 28.16%
预付款项 2,465.37 2.61%
存货 12,488.06 13.20%
经营性流动资产合计 52,954.56 55.99%
应付票据 7,733.96 8.18%
应付账款 15,715.83 16.62%
预收款项 1,048.89 1.11%
经营性流动负债合计 24,498.68 25.90%
（四）补充流动资金需求量测算
单位：万元
2016～ 基期 预测期 2018年末预
项目 2018年预 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 测数-2015
计比例 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 年末实际数
营业收入 100% 94,580.47 126,766.20 169,866.71 227,620.05 133,039.58
应收票据 12.02% 11,369.06 15,237.30 20,417.98 27,359.93 15,990.87
应收账款 28.16% 26,632.07 35,697.36 47,834.47 64,097.81 37,465.74
预付款项 2.61% 2,465.37 3,308.60 4,433.52 5,940.88 3,475.51
存货 13.20% 12,488.06 16,733.14 22,422.41 30,045.85 17,557.79
经营性流动资 55.99% 52,954.56 70,976.40 95,108.37 127,444.47 74,489.91
产合计
1-1-42
应付票据 8.18% 7,733.96 10,369.48 13,895.10 18,619.32 10,885.36
应付账款 16.62% 15,715.83 21,068.54 28,231.85 37,830.45 22,114.62
预收款项 1.11% 1,048.89 1,407.10 1,885.52 2,526.58 1,477.69
经营性流动负 25.90% 24,498.68 32,832.45 43,995.48 58,953.59 34,454.91
债合计
流动资金占用 30.09% 28,455.88 38,143.95 51,112.89 68,490.87 40,034.99
销售百分比法下的公司2016～2018年度资金缺口为40,034.99万元，公司本
次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金金额为18,580万元，低于公司
预计流动资金需求，具有合理性。同时，本次非公开发行募集资金总额62,100
万元，其中18,580万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.92%，未超过
30%。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补
充流动资金的考虑及经济可行性。
（一）公司目前资产负债水平分析
发行人主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括个
人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料，属于精细化工行业。个人
护理品材料种类繁多，目前，国内从事个人护理品材料生产及销售的上市公司
较少，赞宇科技（002637）主营表面活性剂产品，部分应用于个人护理品，但其
产品种类与公司产品均不同；从事锂离子电池电解液及锂盐六氟磷酸锂生产的
上市公司主要包括深圳新宙邦（300037）、多氟多（002407）、江苏国泰
（002091）、杉杉股份（600884）、巨化股份（600160），从事有机硅橡胶材料
生产的上市公司包括回天新材（300041）及硅宝科技（300019）。
公司与同行业上市公司合并报表口径资产负债率对比：
代码 简称 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
300037 深圳新宙邦 17.86% 13.86% 17.24%
002407 多氟多 41.03% 38.56% 47.68%
002091 江苏国泰 52.54% 49.98% 42.39%
600884 杉杉股份 35.52% 50.00% 51.88%
600160 巨化股份 24.05% 20.76% 18.69%
300041 回天新材 15.58% 14.58% 20.41%
300019 硅宝科技 24.43% 26.33% 25.66%
1-1-43
002709 天赐材料 27.63% 26.72% 17.44%
平均值 29.83% 30.10% 30.17%
注：同行业可比公司选取标准与保荐机构出具的《尽职调查报告》一致，数据来源wind
资讯。
由于首次公开发行募集资金到位的因素，公司2014年度末资产负债率较低，
仅为17.44%。2015年度，公司非公开发行募集资金24,727.72万元，于2015年
10月募集完成，公司资产负债率由2015年3季度末的36.54%降至2015年年末
的26.72%。2016年6月末，公司资产负债率较2015年末有所增长，虽然略低于
行业平均水平29.83%，但是已超过深圳新宙邦、巨化股份、回天新材、硅宝科
技等公司；江苏国泰资产负债率显着高于同行业可比公司且持续增长，主要来自
其占营业收入比重为89.30%的国际贸易业务。
综上所述，由于公司净资产规模较小，非公开发行股票致使公司2015年末
资产负债水平下降迅速。由于在锂离子电池材料业务的深入拓展，2016年6月
末，公司资产负债水平已小幅攀升，与可比公司平均值接近持平。如不考虑国际
贸易业务占比较大的江苏国泰，公司资产负债率27.63%已高于同行业可比公司
的资产负债率平均值26.59%。
（二）银行授信情况分析
截至2016年6月30日，公司在有效期内的银行授信情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 总额度 授信日 终止日 已用额度 未用额度
1 工商银行开发区支行 8,000.00 2015/8/31 2016/8/31 2,885.00 5,115.00
2 浦发银行广州轻纺城支行 2,000.00 2015/8/3 2016/8/2 0.00 2,000.00
3 兴业银行广州分行 4,000.00 2016/1/22 2017/1/21 720.00 3,280.00
4 花旗银行广州分行 3,000.00 2016/2/22 2017/2/21 1509.00 1,491.00
5 浦发银行九江支行 4,000.00 2016/5/24 2016/12/10 0.00 4,000.00
6 招商银行寮步支行 3,000.00 2015/9/30 2016/9/29 1,992.00 1,008.00
7 浦发银行广州轻纺城支行 2,700.00 2015/12/14 2016/12/14 2,698.00 2.00
合计 26,700.00 -- -- 9,804.00 16,896.00
截至2016年6月30日，公司尚未使用的银行流动资金借款授信额度为
16,896.00万元，如本次非公开发行补充流动资金部分全部采用债务融资，将占
用公司全部贷款额度，未来失去债务筹资的空间，财务风险较高。
1-1-44
（三）本次通过股权融资方式补充流动资金的合理性
1、公司2016年6月30日合并报表净资产为13.60亿元，尚不足15亿元，
公司的净资产规模并不具备债务融资优势，经与债券资信评级机构初步沟通，作
为民营企业，目前公司发行公司债券并不一定能够获得较高评级，故公司现阶段
发行公司债融资缺乏成本优势。
2、在利率市场化背景下，民营企业贷款利率普遍偏高，且难以持续获得大
量中长期贷款。由于短期借款需要在一年内偿还，如果公司通过短期借款方式补
充流动资金，将持续面临短期偿债压力，导致公司面临较高的财务风险。
3、截至2016年6月30日，公司尚未使用的银行流动资金借款授信额度为
16,896.00万元，无法满足公司营运资金增长需求。通过股权融资方式补充流动
资金后，公司的资本实力将得到增强，资产规模进一步扩大，同时优化资本结构，
增强抗风险能力，有利于降低后续债务融资成本。
4、公司对流动资金的需求量持续增加。报告期内，公司业务规模稳步扩大，
营业收入不断增加，2016年1~6月，由于下游新能源汽车行业对锂离子电池电
解液需求旺盛，公司营业收入同比增长117.49%。公司需要投入更多资金，用于
产品线维护、客户开发，继续增加研发投入布局新型锂盐材料，同时购置原材料、
支付职工薪酬等，以维持日常经营活动。
5、通过股权融资补充流动资金具有经济性。股权融资和债权融资对每股收
益的影响测算对比如下：
项目 2015年度 股权融资方案 债权融资方案
总股本（万股） 13,000.58 13,715.47 13,000.58
融资成本（万元） -- -- 882.55
融资成本抵税（万元） -- -- 132.38
归属于母公司所有者 9,955.60 9,955.60 9,205.43
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.7658 0.7259 0.7081
注1：股权融资方案下发行股份数量按照补充流动资金的金额18,580万元除以发行底价
25.99元/股计算，即发行714.89万股。
注2：股本使用2015年末股本总数，净利润使用2015年归属于母公司所有者的净利润
测算。
注3：融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按照18,580万元计算，利率按照中国
1-1-45
人民银行最新一至五年贷款利率4.75%计算。
注4：融资成本抵税金额按照税率15%计算。
注5：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本。
从经济性角度看，债权融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过
本次非公开发行募集资金中的18,580.00万元用于补充公司日常经营所需的流动
资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资
本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申
请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定。
（一）发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人最近三年及一期财务状况、盈利能力和现金流量等因
素，复核流动资金规模测算过程，分析研究了公司所处行业发展情况及同行业上
市公司发展状况，并对公司高管及相关人员进行了访谈，了解公司未来三年的业
务发展规划和未来发展战略。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的金额，充分考虑了公司
目前的资产规模、公司所处行业的发展水平和未来发展趋势、公司经营现状及公
司未来三年的发展规划，充分论证了公司股权融资的必要性和经济可行性，发行
人本次补充流动资金的金额，与现有资产、业务规模是相匹配的。
（二）发行人募集资金用途信息披露充分合规
2016年4月12日，关于本次非公开发行事项，发行人披露了《非公开发行
股票预案》、《募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。根据公司2015年度
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和
研究，公司2016年9月23日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，调整了非公开发行方案，并
披露了《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》、《2016年度非公开发行股票
1-1-46
募集资金使用可行性分析报告（修订案）》等相关文件。在上述文件中，发行人
披露了本次募集资金的具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等相关信息。
经核查公司上述信息披露文件，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信
息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定
1、募集资金数额不超过项目需求量
保荐机构审阅了关于本次募投项目的可行性分析报告，本次募集资金全部用
于投资建设2,300t/a新型锂盐项目，投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目，投
资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，以及补充流动资金，募集资金数额不
超过项目需求量：
项目投资总金额 拟投入募集资金
序号 项目名称 （万元） （万元）
1 投资建设2,300t/a新型锂盐项目 20,206 17,313
2 投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目 12,557 10,873
3 投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目 16,092 13,218
4 补充流动资金 -- 不超过18,580
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定
本次募投资金项目均已取得九江市发展与改革委员会、经济与信息化委员
会、环保局、国土局等相关部门的批文或备案文件，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
项目 审批、核准或备案 环保批复 土地
《湖口县企业投资技术改造 《关于九江天祺氟硅新材料科技 湖国用（2015）
投建设2,300t/a新 项目备案通知书》（湖工信投 有限公司2,300t/a新型锂盐项目 第0459号
型锂盐项目 备[2016]7号） 环境影响报告书的批复》（九环
评字[2016]74号）
《湖口县企业投资技术改造 《关于九江天祺氟硅新材料科技 湖国用（2015）
投资建设2,000t/a 项目备案通知书》（湖工信投 有限公司2,000t/a固体六氟磷酸 第0459号
固体六氟磷酸锂 备[2016]6号） 锂项目环境影响报告书的批复》
项目 （九环评字[2016]75号）
1-1-47
《关于九江天赐高新材料有 《关于九江天赐高新材料有限公 赣（2016）湖
投资建设 限公司年产30,000吨电池级 司30000t/a电池级磷酸铁材料项 口县不动产权
30,000t/a电池级 磷酸铁材料项目备案的通知》 目环境影响报告书的批复》（九 第0001486号
磷酸铁材料项目 （湖发改备字[2016]2号） 环评字[2016]76号）
3、除金融企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于公司主营业务发展以及补充经营所需流动资金，不涉及财
务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合有关
规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
保荐机构取得了上市公司控股股东及实际控制人所控制的企业清单，并对其
进行了详细核查。本次募投项目实施后，不会与控股股东及实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
门账户
保荐机构审阅了公司募集资金专项存储制度的相关文件、公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告以及会计师出具的相关鉴证报告，发行人制订了《募集
资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放符合规定。
四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通
过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上
1-1-48
述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证
券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”
包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，分别以发行人2014年、2015年经审计的财务报告为基础，
对公司重大投资或资产购买的披露标准简单计算如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
2015年度资产总额的10% 16,262.51 2014年度资产总额的10% 10,259.68
2015年度营业收入的10% 9,458.05 2014年度营业收入的10% 7,056.87
2015年度净利润的10% 994.39 2014年度净利润的10% 639.36
1-1-49
2015年末净资产的10% 11,916.58 2014年末净资产的10% 8,469.94
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买情况
根据上述标准，公司自本次非公开发行董事会决议公告日2016年4月12
日前6个月（2015年10月12日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公
司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买具体情况如下：
序号 交易/投资内容 交易/投资总额 资金来源 交易/投资完成情况
2014年度非公 2015年9月15日，
1 购买东莞凯欣100%股权 19,618万元 开发行募集资金 证监会核准
计划于2016年10月
2 增资江西艾德，持股51% 13,000万元 自有资金 完成
公司2014年度非公开发行募集资金项目之一为以19,618万元向宁波海量和
晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞凯欣100%股权。此
次非公开发行事项已经中国证监会证监许可[2015]2097号《关于核准广州天赐高
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东莞凯欣完成工商变更登记，
成为天赐材料全资子公司。
2016年1月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于对江
西艾德纳米科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金5,000万元对江西
艾德增资，公司持有江西艾德30.10%的股权，已经完成工商变更；2016年8月
26日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于对江西艾德纳
米科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币8,000万元再次对江
西艾德增资，增资完成后，公司将持有江西艾德共计51%股权；2016年9月8
日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对江西艾德纳米科
技有限公司增资的议案》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额，公司对江西艾德两次增资合计13,000万元，构成重大投资
行为。天赐材料是国内主要的电解液供应商，江西艾德拥有磷酸铁锂正极材料及
其前驱体材料的关键技术，增资并控股江西艾德后，实现了公司锂离子电池材料
产业链的横向协同，有利于优势互补，继续提升公司的行业影响力及核心竞争力。
1-1-50
相关信息见公司披露的《关于对江西艾德纳米科技有限公司增资的公告》（公告
编号：2016-006）、《关于对参股子公司江西艾德增资暨关联交易的公告》（公告
编号：2016-095）。2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过
后增资协议生效，待双方协议签署生效后办理工商变更手续，计划于2016年10
月完成。
除上述情形外，自本次非公开发行相关董事会决议日公告日2016年4月12
日前6个月（2015年10月12日）起至今，上市公司无其他达到上述标准的重
大投资或资产购买事项。
（三）公司未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买计
划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露信息，对于本次非公开发
行募集资金将严格依照公司募集资金计划进行使用。
（四）公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司债务以实施重大投资或
资产购买的情形
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，上市公司上述重大投
资、资产购买事项以2014年度非公开发行募集资金、自有资金形式进行支付，
资金均已落实且和本次非公开发行募集资金无关；
2、截至本反馈回复说明出具日，除本次募集资金投资项目外，上市公司未
来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划；
3、公司已根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、
募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了
明确的说明与规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资
金管理制度》的要求使用募集资金；
4、本次非公开发行募集资金总额不超过62,100万元，将用于投资建设
2,300t/a新型锂盐项目，投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目，投资建设
1-1-51
30,000t/a电池级磷酸铁材料项目和补充流动资金。除上述募集资金项目外，公司
目前暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买计划，亦未开展相关筹备和洽
谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的
知情权和切身利益。公司不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大
投资或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募投项目的可行性研究报告及相关董事会和股东大会
决议文件，查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董
事会及股东大会决议、发行人公告文件，核查了重大投资或资产购买的协议、公
告等文件，并访谈了发行人相关负责人。
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，上市公司详细披露了已实施或正在实施中的重大投资项目，分别以2014年
度非公开发行募集资金和自有资金形式进行支付，资金均已落实且和本次非公开
发行募集资金无关。除本次募集资金投资项目外，上市公司未来三个月内暂无其
他重大投资或资产购买计划，不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施
重大投资或资产购买的情形。
四、对重点问题反馈意见4的回复说明
根据申报材料，申请人2015年度非公开发行募集资金投资项目收购东莞凯
欣100%的股权形成商誉14,111万元，2015年度东莞凯欣未实现承诺业绩。请
申请人说明转让方是否履行了业绩承诺补偿义务，并提供东莞凯欣最近一期财
务数据，对比评估预测数据说明其业绩情况，说明公司收购东莞凯欣的原因和
必要性、未达预期收益的原因，是否会对本次非公开发行和本次募投项目构成
不利影响；申请人2015年度对该项商誉未计提减值，请进一步说明不计提减值
的依据是否充分。请保荐机构发表意见。
1-1-52
【回复说明】
一、根据申报材料，申请人2015年度非公开发行募集资金投资项目收购东
莞凯欣100%的股权形成商誉14,111万元，2015年度东莞凯欣未实现承诺业绩。
请申请人说明转让方是否履行了业绩承诺补偿义务，并提供东莞凯欣最近一期
财务数据，对比评估预测数据说明其业绩情况，说明公司收购东莞凯欣的原因
和必要性、未达预期收益的原因，是否会对本次非公开发行和本次募投项目构
成不利影响。
（一）转让方已经履行了业绩补偿义务
公司2014年非公开发行募集资金投资项目之一为收购东莞凯欣100%股权。
根据公司与东莞凯欣各股权转让方签署的股权转让协议，东莞凯欣2015年度净
利润应不低于1,680万元，如发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低
的合并报表净利润为准。根据《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2016]第110ZA2053
号），东莞凯欣2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82
元，与业绩承诺差异9,627,998.18元。
公司于2016年4月8日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说
明的议案》，确认股权转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现
金方式向受让方进行补偿。截至2016年6月3日，公司收到东莞凯欣各股权转
让方支付的东莞凯欣2015年度业绩承诺补偿款合计9,627,998.18元。东莞凯欣
各股权转让方2015年度业绩补偿承诺履行完毕，发行人已经按照规定及时披露
了与业绩补偿相关的信息。
（二）收购东莞凯欣的原因及必要性
1、锂离子电池电解液同行业整合，扩大市场占有率
锂离子电池由四大主要部分构成：正极、负极、隔膜、电解液，电解液是电
池中离子传输的载体，一般由锂盐和有机溶剂组成，目前市场上常规用锂盐为六
氟磷酸锂。锂离子电池电解液生产销售模式为采购六氟磷酸锂，按客户需要配比
1-1-53
各种有机溶剂，销售给下游电池生产商，广泛应用于新能源汽车、数码产品等领
域。
东莞凯欣主营业务为生产销售锂离子电池电解液，天赐材料则是国内少数具
有生产锂离子电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂垂直一体化生产能力的企
业，收购东莞凯欣属于同行业公司整合。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统
计，2015年国内电解液市场产值排名情况，天赐材料位列第2名，东莞凯欣位
列第5名。通过此次整合，两公司合并产能、产量将位列国内首位，天赐材料扩
大了锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，提高了公司的品牌影响力和
市场占有率。
2、借助东莞凯欣精准研发匹配优势，把握核心客户，实现产品质量、品质
控制的协同效应，是天赐材料做大做强锂电池材料业务的重要战略步骤
东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，有3个研发平台，有
一支由10多年电解液研发经验和10多年电芯研发经验的专业人员组成的研发技
术团队，能够精准把握客户的需求，针对性的进行功能性产品研发与实验。同时
东莞凯欣的研发部门有独立的开发添加剂的合成实验室，能够快速研制特殊添加
剂，保障公司产品处于行业领先地位。
锂电池生产过程对原材料含水、酸度等指标有较高的要求，因此国内外知名
锂电池生产企业均会对上游原材料供应商在生产工艺、过程品质控制、产品质量
检验等多方面进行评价，对供应商进行有效的产品评估。依靠技术优势及精准的
电解液配方匹配能力，东莞凯欣成功成为ATL的锂离子电池电解液供应商。ATL
是国际知名可充电锂离子电池生产商，致力于研发、生产和销售可充电锂离子电
池。通过并购东莞凯欣，2015年度公司向ATL系统内企业合计销售金额11,730.80
万元，占公司营业收入的比例为12.40%，ATL位列发行人2015年度第一大客户；
2016年1~6月，公司向ATL系统内企业合计销售金额16,886.55万元，占公司
营业收入的比例上升至21.08%，继续位列发行人2016年1~6月第一大客户。公
司通过收购东莞凯欣进入了ATL的采购体系，提升了自身客户水平、产品质量，
扩大了电解液市场占有率，有益于公司的长期发展。
3、战略部署六氟磷酸锂扩产计划后续产能消化，加快推进宁德凯欣的建设
1-1-54
投产
天赐材料一直致力于发展成锂离子电池材料行业的龙头企业，在2014年初
决策实施收购东莞凯欣时，公司管理层已意识并预计到未来锂离子电池的核心原
材料六氟磷酸锂的产能和产量水平对公司未来发展至关重要；在公司拟实施六氟
磷酸锂扩产计划过程中，如何消化未来扩产的六氟磷酸锂产能，成为公司战略实
施的要点。东莞凯欣恰好契合了公司这一战略目标，既凭借其行业地位、产能优
势消化了公司六氟磷酸锂产品，又依靠其技术优势及精准的电解液配方匹配能
力，进入国际知名可充电锂离子电池生产商ATL的主力供应商名录。对东莞凯
欣的并购，是在考虑到东莞凯欣的技术、客户优势前提下，为了充分消化公司未
来扩产的六氟磷酸锂产能而做出的公司战略发展部署。
在并购实施过程中，2014年9月10日，东莞凯欣与宁德ATL签署《战略合
作框架协议》，宁德ATL指定东莞凯欣为其生产经营所需锂离子电池材料（电解
液）的主力供应商，战略合作协议期限五年。为进一步密切双方的战略合作关系，
保障宁德ATL所需锂离子电池材料（电解液）的供应，降低运输成本，提升生
产效率，宁德ATL同意东莞凯欣在宁德ATL所在的宁德东侨工业区内建设厂房
或车间，作为东莞凯欣向宁德ATL供应锂离子电池材料（电解液）的配套生产
供应基地。
《战略合作框架协议》签署后，东莞凯欣设立在宁德的全资子公司宁德凯欣
加快了厂区建设，目前厂房结构建设部分已完成，处于设备安装阶段。宁德凯欣
电解液生产线建成后，电解液将通过管线直接供应宁德ATL使用，大大减少了
运输成本，有利于促进双方在锂离子电池方面研发及技术升级，提升东莞凯欣未
来的利润水平。
（三）东莞凯欣最近一年及一期简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表基本数据
项目 2016年8月31日 2015年12月31日
流动资产：
1-1-55
货币资金 2,915.93 2,361.15
应收票据 212.35 1,551.82
应收账款 9,605.72 5,285.50
预付款项 169.67 841.31
其他应收款 74.23 72.23
存货 3,266.49 1,402.25
其他流动资产 502.40 1.02
流动资产合计 16,746.80 11,515.28
非流动资产：
固定资产 1,835.29 1,904.39
在建工程 689.80 --
工程物资 269.38 --
无形资产 10.97 9.48
长期待摊费用 78.30 158.30
递延所得税资产 191.87 112.88
其他非流动资产 350.92 36.69
非流动资产合计 3,426.53 2,221.74
资产合计 20,173.33 13,737.02
流动负债：
短期借款 2,500.00 1,500
应付票据 4,229.74 2,315.96
应付账款 6,873.17 3,960.45
预收款项 16.09 45.08
应付职工薪酬 88.21 85.06
应交税费 1,178.41 855.38
应付利息 3.87 --
其他应付款 57.63 36.76
流动负债合计 14,947.11 8,798.69
负债合计 14,947.11 8,798.69
所有者权益合计 5,226.21 4,938.33
2、合并利润表主要数据
单位：万元
利润表基本数据
项目 2016年1~8月 2015年度
营业收入 28,112.11 20,239.93
营业成本 24,637.23 15,763.09
营业税金及附加 19.07 66.63
销售费用 921.33 914.55
管理费用 1,839.90 2,176.75
财务费用 70.54 68.35
1-1-56
资产减值损失 194.99 445.74
营业利润 429.05 788.35
营业外收入 82.95 90.79
营业外支出 97.80 80.73
利润总额 414.20 798.41
减：所得税费用 126.32 69.66
净利润 287.88 728.75
归属于母公司所有者的利润 287.88 728.75
剔除非经常性损益后归属于 300.51 717.20
母公司所有者的利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表基本数据
项目 2016年1~8月 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 758.38 606.79
投资活动产生的现金流量净额 -976.77 -180.71
筹资活动产生的现金流量净额 936.58 1,150.18
现金及现金等价物净增加额 718.18 1,576.27
期末现金及现金等价物余额 2,489.12 1,770.94
（四）东莞凯欣最近一期经营业绩与评估预测数据对比
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州天赐高新材料股份有限
公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项
目评估报告》（中企华评报字[2014]第1303号），东莞凯欣100%股权的股东全
部权益价值为19,899.43万元。根据评估报告，经交易双方协商，东莞凯欣100%
股权的转让价格最终确认为19,618万元。
2016年1~8月，东莞凯欣财务数据与评估预测数据对比如下：
单位：万元
项目 2016年1~8月实际数 2016年度评估预测数
一：营业收入 28,112.11 24,000.00
减：营业成本 24,637.23 16,980.00
营业税金及附加 19.07 175.34
减：销售费用 921.33 1,848.66
管理费用 1,839.90 2,297.93
财务费用 70.54 --
1-1-57
资产减值损失 194.99 --
三：营业利润 429.05 2,698.07
加：营业外收入 82.95 --
减：营业外支出 97.80 --
四：利润总额 414.20 2,698.07
减：所得税费用 126.32 674.52
五：净利润 287.88 2,023.55
根据中企华评报字[2014]第1303号《评估报告》，东莞凯欣2016年度营业
收入预测值为24,000.00万元，月均2,000万元；营业成本预测值为16,980.00万
元，月均1,415万元。2016年1~8月，东莞凯欣实际营业收入28,112.11万元，
月均3,514.01万元；实际营业成本24,637.23万元，月均3,079.65万元。与预测
数据相比，东莞凯欣月均实际营业收入上升75.70%，月均实际营业成本上升
117.64%。期间费用月均354万元，较评估预测月均346万元相差较小。
（五）东莞凯欣经营业绩未达预期的原因
1、2015年第四季度以来锂离子电解液需求增加带动六氟磷酸锂采购成本上
升，成本上升幅度高于电解液产品销售价格调价幅度，造成东莞凯欣电解液产品
毛利（率）降低。
下面的图表分别列示了高工锂电产业研究所（GBII）关于2015年1月至2016
年6月六氟磷酸锂的市场价格走势以及东莞凯欣2015年度和2016年1~6月的六
氟磷酸锂采购数量及采购价格。
2015年1月至2016年6月，六氟磷酸锂市场价格如下图所示：
单位：万元/吨
数据来源：高工锂电产业研究所（GBII）
1-1-58
东莞凯欣2015年度和2016年1~6月的六氟磷酸锂采购数量及采购价格：
2016年1~6月 2015年
东莞凯欣
不含税均价 不含税均价
六氟磷酸锂采购 采购数量（吨） 采购数量（吨）
（万元/吨） （万元/吨）
采购数量及单价 439.44 28.12 679.32 9.14
其中：天赐材料供应 90.19 14.86 55.86 7.39
数量及单价
其中：对外外购数量 349.25 31.55 623.46 9.30
及单价
东莞凯欣六氟磷酸锂采购成本上升的具体原因：
（1）天赐材料作为国内同时具有生产电解液和六氟磷酸锂能力的企业，2015
年3季度起，自身生产的六氟磷酸锂也远远不能满足自身的电解液生产需求，再
加之九江天赐锂离子电池电解质溶剂回收车间于2015年6月发生事故导致
1,000t/a锂离子电池电解质材料项目停产3个月，因此在新增产能未完全释放的
情况下，在全市场六氟磷酸锂供给紧缺的现状下，难以充分满足东莞凯欣对电解
液产品主要原材料六氟磷酸锂的需求，2015年度和2016年上半年公司供应给东
莞凯欣的六氟磷酸锂分别仅占其全部采购量的8.22%和20.52%；
（2）东莞凯欣由天赐材料收购后，在六氟磷酸锂供给紧缺市场环境下，其
向天赐材料以外的六氟磷酸锂供应厂商采购六氟磷酸锂产品缺乏议价能力，导致
采购价格高企。2015年度及2016年1~6月，东莞凯欣向天赐材料以外企业采购
的六氟磷酸锂不含税均价分别为9.30万元/吨和31.55万元/吨，六氟磷酸锂向公
司外采购价格上升迅速导致东莞凯欣营业成本大幅度上升；
（3）在六氟磷酸锂供给紧缺市场背景下，东莞凯欣作为夹层企业，生产销
售面临巨大的压力。为了保持与公司第一大客户ATL的良好合作，持续稳定供
货，在天赐材料六氟磷酸锂产能无法完全释放的情况下，需要随着不断攀升的六
氟磷酸锂价格向天赐材料以外的六氟磷酸锂生产厂商购买六氟磷酸锂产品。ATL
作为国际知名的锂电池生产厂商，在市场上具备一定的议价能力，公司为了稳固
与ATL的长期合作关系，向ATL销售电解液的价格变化幅度较小，而东莞凯欣
对ATL的销售收入占东莞凯欣全部营业收入的比例在2015年度及2016年1~6
月分别高达72.89%和84.74%。
1-1-59
由于上述原因东莞凯欣的产品销售价格的提价幅度远远低于其原材料六氟
磷酸锂产品的采购价格提价幅度，导致东莞凯欣的营业成本增长幅度远远大于其
营业收入增长幅度，是造成东莞凯欣净利润不达预期的主要原因。
2、按照发行人《会计制度》对东莞凯欣计提坏账准备，是东莞凯欣利润不
达预期的另一原因。
2015年东莞凯欣由于对部分应收账款债务人提起诉讼，按照发行人《会计
制度》对东莞凯欣涉诉款项、客户信用状况恶化的单项金额不重大的应收款项单
独计提坏账准备371.22万元，该等坏账准备计提金额占东莞凯欣2015年度未达
预期净利润额的38.56%。
（六）东莞凯欣2015年度未达成预期收益对本次非公开发行的影响
通过并购东莞凯欣，2015年度公司向ATL系统内企业合计销售金额
11,730.80万元，占公司营业收入的比例为12.40%，ATL位列发行人2015年度
第一大客户；2016年1~6月，公司向ATL系统内企业合计销售金额16,886.55
万元，占公司营业收入的比例上升至21.08%，继续位列发行人2016年1~6月第
一大客户。公司通过收购东莞凯欣扩大了发行人的电解液市场占有率，有益于公
司的长期发展。
与此同时，东莞凯欣设立在宁德的全资子公司宁德凯欣目前厂房结构建设部
分已完成，处于设备安装阶段。宁德凯欣电解液生产线建成后，电解液将通过管
线直接供应宁德ATL使用，大大减少了运输成本，有利于促进双方于锂离子电
池方面的研发及技术提升，保证了东莞凯欣未来的利润水平。宁德凯欣设计产能
6,000吨/年，远期设计产能20,000吨/年，全部达产后需要年耗约2,600吨六氟磷
酸锂，公司未来致力于发展成为六氟磷酸锂产品极具竞争力的生产厂商，公司收
购东莞凯欣及建设宁德凯欣是公司基于对行业未来发展做出的提前部署，这一提
前部署战略有利于公司本次非公开发行募集资金项目之一2,000t/a固体六氟磷酸
锂项目未来的产能消化，对本次非公开发行不存在不利影响。
位于中国锂离子电池生产商集聚的珠三角地区，东莞凯欣下游客户也遍及动
力、数码、储能等各领域，尤其是数码领域，众多初创中小民营企业生命周期较
1-1-60
短，加之采购电解液涨价、人力成本提高等带来的客观因素，有部分企业信用状
况恶化甚至破产。由于东莞凯欣目前处于业绩承诺期，天赐材料不干预其日常经
营管理，保持其经营团队的相对独立性，日常经营事项由东莞凯欣按其内部决策
机制决策实施。财务角度，天赐材料按照公司制定的《会计制度》，对东莞凯欣
涉诉款项、客户信用状况恶化的单项金额不重大的应收款项单独计提坏账准备，
导致了其资产减值损失较大，从另一方面也影响了利润水平。待业绩承诺期结束，
天赐材料将按照自身的客户对象选择标准、信用评价机制重新规划东莞凯欣的销
售业务，完善管理制度，建立控制不良应收账款的制度保证体系，努力防止不良
应收账款的产生。
综上所述，发行人收购东莞凯欣为同行业并购，整合后两公司合并产能、产
量位列国内首位，增强了天赐材料在锂离子电池材料行业的核心竞争力。借助东
莞凯欣锂离子电池电解液领域的研发实验能力，发行人成功向锂电池巨头ATL
销售锂离子电池电解液材料，通过进入ATL采购体系提升了自身客户水平、产
品质量，不断向锂离子电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂一体化生产的龙头
企业目标迈进。目前发行人并购东莞凯欣的战略布局已完成，未来在新一轮六氟
磷酸锂产能扩张实施完毕后，随着六氟磷酸锂供求关系的改善，公司预期东莞凯
欣的盈利能力将得以恢复，并对公司的盈利产生持续积极的作用，东莞凯欣短期
业绩表现不佳不会对本次非公开发行和本次募投项目构成不利影响。
二、申请人2015年度对该项商誉未计提减值，请进一步说明不计提减值的
依据是否充分。
（一）发行人于2015年末对东莞凯欣的商誉减值测试情况
按照《企业会计准则》相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年
年度终了进行减值测试。根据《企业会计准则》的规定，2015年末，发行人对
收购东莞凯欣形成的商誉进行了减值测试。测试结果显示东莞凯欣可收回金额
22,458.27万元，大于资产组账面价值20,249.95万元，因此未计提减值准备，如
下表所示：
单位：万元
东莞凯欣商誉减值测试表
1-1-61
资产组账面价值 可收回金额 是否计提减值准备
资产组 应分配商 非经营 经营性资
账面价 誉账面价 资产、 产价值
项目
值（合并值 合计 溢余资 （预计未 合计
否
报表层 产公允 来现金流
面） 价值 量现值）
凯欣 6,138.54 14,111.41 20,249.95 35.04 22,423.23 22,458.27
预计未来现金流量现值测算过程，如下表所示：
基准日：2015年12月31日 单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 未来永续
一：营业收入 38,715.60 39,402.00 41,471.90 43,375.50 48,364.80 48,364.80
减：营业成本 30,972.48 29,551.50 31,103.93 32,531.63 36,273.60 36,319.29
营业税金及附加 197.08 242.21 252.21 261.72 287.17 287.17
减：销售费用 2,340.18 2,369.17 2,466.22 2,553.83 2,759.88 2,762.15
管理费用 3,013.83 3,051.86 3,188.53 3,299.17 3,595.07 3,714.71
财务费用 -- -- -- -- -- --
资产减值损失 -- -- -- -- -- --
三：营业利润 2,192.04 4,187.26 4,461.03 4,729.15 5,449.08 5,281.49
加：营业外收入 -- -- -- -- -- --
减：营业外支出 -- -- -- -- -- --
四：利润总额 2,192.04 4,187.26 4,461.03 4,729.15 5,449.08 5,281.49
减：所得税费用 328.81 1,046.82 1,115.26 1,182.29 1,362.27 1,320.37
五：净利润 1,863.23 3,140.45 3,345.77 3,546.86 4,086.81 3,961.12
加：折旧及摊销 631.92 699.88 561.42 449.58 342.04 509.63
减：资本性支出 1,813.18 281.89 227.33 118.57 256.27 489.99
增加营运资金 3,574.05 126.51 381.49 350.84 919.55 --
六：净现金流量 -2,892.08 3,431.93 3,298.37 3,527.02 3,253.04 3,980.76
折现率 13.30% 13.24%
现值合计 22,423.23
（二）发行人2015年度对收购东莞凯欣股权形成商誉未计提减值的依据充
分性情况
1、发行人2015年度对收购东莞凯欣股权形成商誉进行减值测试的考虑因素
（1）收入的预估测算
2016-2020年，东莞凯欣营业收入测算过程如下表所示：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1-1-62
预计销售量（吨） 7,700.00 9,000.00 11,450.00 11,900.00 13,200.00
增长率 -- 16.88% 27.22% 3.93% 10.92%
预计单价（万元/吨） 5.0280 4.3780 3.6220 3.6450 3.6640
增长率 -- -12.93% -17.27% 0.64% 0.52%
预计营业收入（万元） 38,715.60 39,402.00 41,471.90 43,375.50 48,364.80
增长率 -- 1.77% 5.25% 4.59% 11.50%
2013-2015年，东莞凯欣实际发生的营业收入如下表所示：
项目 2013年 2014年 2015年
销售量（吨） 1,591.79 3,630.56 5,072.66
增长率 -- 128.08% 39.72%
单价（万元/吨） 5.55 4.40 3.99
增长率 -- -20.72% -9.32%
营业收入（万元） 8,834.46 1,5974.45 20,239.93
增长率 -- 80.82% 26.70%
2013-2015年，凯欣电解液销售量同比增长128.08%、39.72%，营业收入同
比增长80.82%、26.70%。未来现金流量测算时，发行人预计的2016-2020年销
售量增长率、营业收入增长率均远低于2013-2015年间的实际增长率。在预估未
来电解液产品单价时，发行人也充分考虑了市场竞争因素，确定的价格呈下降趋
势。
（2）毛利率的预估及考虑因素
1）市场上同行业可比公司六氟磷酸锂产能的扩建情况
①多氟多2015年10月公告扩产3,000吨/年高纯晶体六氟磷酸锂项目，建设
期12个月；
②必康股份2015年10月30日公告，六氟磷酸锂扩建项目二期工程试生产
已通过相关部门验收，正式投产运行，总产能增至2,000吨/年；同时，2015年
10月30日公告了新增年产3,000吨六氟磷酸锂扩建项目，建设期为1年，计划
2016年年底前投入试生产；
③三板挂牌公司新泰材料2015年11月6日公告了关于投资新增年产6,000
吨六氟磷酸锂扩建项目的计划，整个项目分二期进行，建设期为4年，将于2015
年11月着手进行各项前期工作和设备采购工作，2016年下半年进行设备安装和
1-1-63
调试，力争2017年年底3,000吨投入试生产，2019年年底完成剩余3,000吨的
试生产，未来逐步达到年产7,080吨六氟磷酸锂的生产规模。
2）天赐材料六氟磷酸锂产能的扩建情况
天赐材料原1,000t/a六氟磷酸锂产能，首次公开发行募集资金项目1,000t/a
六氟磷酸锂于2015年第四季度完成投产；2014年度非公开发行募集资金项目
6,000t/a液体六氟磷酸锂预计2016年底投产，按照六氟磷酸锂含量约33.33%折
合固体六氟磷酸锂产能为2,000t/a。本次2016年度非公开发行，公司计划再投资
建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项目，预计2017年底完成投产。上述拟投资项目
建成后，公司将形成总量约为6,000t/a固体六氟磷酸锂的生产规模，可以满足
48,000t/a电解液的生产需求。
公司在2015年度终了进行减值测试的时候，按照公司自身的六氟磷酸锂产
能的扩建计划与进度，以及市场上同行业可比公司已经公告的六氟磷酸锂产能的
扩建情况，认为六氟磷酸锂厂商的产能会在2016年下半年以后逐渐释放，到2017
年六氟磷酸锂的产能逐渐达到供需平衡状态，故公司进行减值测试的时候预计东
莞凯欣2016年度的产品毛利率水平在20%左右。2017年以后，一方面由于市场
上六氟磷酸锂产能逐渐达到供需平衡状态，天赐材料6,000吨液体六氟磷酸锂项
目亦计划于2016年年底投产；另一方面，宁德凯欣也将于2016年底建成投产，
宁德凯欣建成后，将在原研发基础上，更精准、快速的把握客户需求，针对性的
研发出附加值更高的电解液产品，并直接向宁德ATL销售。基于上述原因，公
司预计2017年后东莞凯欣的毛利率可以提升至25%左右。
2、从当前时点回看东莞凯欣2016年1~8月实际经营与2015年商誉减值测
试的对照情况
公司进行2015年商誉减值测试对未来现金流量现值测算过程中，东莞凯欣
2016年度预计营业收入为38,715.60万元，月均3,226.30万元；预计营业成本为
30,972.48万元，月均2,581.04万元。2016年1~8月，东莞凯欣实际营业收入为
28,112.11万元，月均3,514.01万元；实际营业成本为24,637.23万元，月均3,079.65
万元。月均营业收入实际值比预测值高8.92%，月均营业成本实际值比预测值高
19.32%。收入预测较为准确，成本预测由于上述对2016年度六氟磷酸锂市场售
1-1-64
价以及各生产厂家扩产进度预测偏差，导致了2016年1~8月，东莞凯欣实际的
毛利率为12.36%，低于2015年度商誉减值测试的预期毛利率水平。
公司于减值测试时点预计六氟磷酸锂市场供需情况在2016年中会逐渐企
稳，且公司的六氟磷酸锂产能会逐渐释放。然而，2016年一季度六氟磷酸锂价
格一度攀升至40万元/吨以上，第二季度以来，六氟磷酸锂价格依然维持在高位
盘整，全市场六氟磷酸锂生产企业的产能扩建释放速度也较为缓慢。因此，从目
前时点看，公司预计东莞凯欣2016年全年的营业成本仍将维持在高位；另一方
面，由于天赐材料在2015年度已对东莞凯欣单项金额不重大的应收款项单独计
提了坏账准备371.22万，在年终商誉减值测算时，考虑到已经对信用状况恶化
的客户计提了坏账准备，在2016年再次计提的概率较低，因此测算时未考虑单
项计提坏账准备对减值测试的影响，进而得出商誉不存在减值迹象，无需计提商
誉减值准备的结论。然而，六氟磷酸锂的价格突升，导致的一系列下游企业的产
品成本增加，相应产品售价提高并继续向各自下游传导，尤其在数码电池应用领
域，众多初创中小民营企业生命周期较短，加之采购电解液涨价、人力成本提高
等带来的客观因素，有部分企业在2016年信用状况恶化甚至破产。根据公司的
《会计制度》，公司预计对东莞凯欣涉诉款项、客户信用状况恶化的单项金额不
重大的应收款项在2016年度继续单独计提坏账准备。
3、从当前时点预计2016年度商誉减值区间及对公司经营业绩的影响
2016年度，由于东莞凯欣的主要原材料六氟磷酸锂价格仍然维持高位导致
其采购成本较高毛利水平不足，同时按照公司《会计制度》的要求继续对部分应
收账款单独计提坏账准备的双重原因，公司预计2016年度东莞凯欣业绩不达预
测的风险较高，如未来9~12月，东莞凯欣生产经营依然维持现状，未有更大的
改观，公司将根据《企业会计准则》的规定在2016年度终了对收购东莞凯欣形
成的商誉实施减值测试并计提商誉减值，参照目前六氟磷酸锂市场价格以及应收
账款计提坏账准备的金额进行测算，公司预计2016年度应计提的商誉减值在
1,500万元左右，占公司2016年归属于上市公司股东的净利润比例预计在5%以
内。
4、商誉减值风险提示
1-1-65
公司已针对东莞凯欣存在上述商誉减值的风险，在《2016年度非公开发行
股票预案（修订案）》中做了风险提示：
“公司2014年度非公开发行募集资金投资项目收购东莞凯欣100%的股权，
合并日公司的合并成本大于取得的东莞凯欣的可辨认净资产公允价值，形成商
誉，确认金额为14,111万元。2016年度，由于东莞凯欣的主要原材料六氟磷酸
锂价格仍然维持高位导致其采购成本较高毛利水平不足，同时按照公司《会计制
度》的要求继续对部分应收账款单独计提坏账准备的双重原因，公司预计2016
年度东莞凯欣业绩不达预测的风险较高，如未来9~12月，东莞凯欣生产经营依
然维持现状，未有更大的改观，公司将根据《企业会计准则》的规定在2016年
度终了对收购东莞凯欣形成的商誉实施减值测试并计提商誉减值，参照目前六氟
磷酸锂市场价格以及应收账款计提坏账准备的金额进行测算，公司预计2016年
度应计提的商誉减值在1,500万元左右，占公司2016年归属于上市公司股东的
净利润比例预计在5%以内。2016年度终了，发行人将聘请具有专业资质的第三
方外部机构实施东莞凯欣商誉减值测试，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定，对测试后的东莞凯欣预计可收回金额与资产组账面价值的差额全额计提商誉
减值。
由于锂离子电池材料行业正处于快速发展期，电解液核心原材料六氟磷酸锂
价格变动剧烈，并且应收账款回款情况可能与预期存在偏差，商誉减值测试的参
数和结果也会有所变化，公司将在减值测试完毕后及时公告，提请广大投资者注
意。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与东莞凯欣股权转让各方签订的《股权转让协议》，
重点关注了业绩补偿相关条款；查阅了致同会计师事务所对东莞凯欣2015年度
财务报表出具的标准无保留意见审计报告；查阅了发行人向各股权转让方发出的
《关于东莞凯欣2015年度业绩承诺及补偿的告知函》及各转让方对业绩补偿金
额无异议的回函；查阅了股权转让方业绩承诺补偿款的收款凭证。经核查，保荐
机构认为：东莞凯欣各股权转让方已经按照协议约定，在规定期限内支付补偿款，
履行了业绩补偿义务。
1-1-66
保荐机构查阅了东莞凯欣最近一期财务报表；查阅了2014年北京中企华资
产评估有限责任公司对东莞凯欣100%股权出具的价值评估报告（中企华评报字
[2014]第1303号）；查阅了2016年1~6月东莞凯欣电解液产品的销售价格及核
心原材料六氟磷酸锂的采购价格；查阅了《2016年度非公开发行股票预案（修
订案）》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》
等相关文件。经核查，保荐机构认为：发行人收购东莞凯欣是实现其进入锂电池
巨头ATL采购体系的战略需要，通过进入ATL采购体系提升自身客户水平、产
品质量，实现发展成为锂离子电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂一体化生产
的龙头企业的目标。目前发行人并购东莞凯欣的战略布局已完成，未来在新一轮
六氟磷酸锂产能扩张实施完毕后，随着六氟磷酸锂供求关系的改善，公司预期东
莞凯欣的盈利能力将得以恢复，并对公司的盈利产生持续积极的作用，东莞凯欣
短期业绩表现不佳不会对本次非公开发行和本次募投项目构成不利影响。
保荐机构查阅了发行人2015年度商誉减值测试的相关资料，重点关注了营
业收入、营业成本等核心指标的预测值；查阅了2016年1~6月东莞凯欣电解液
产品的销售价格及核心原材料六氟磷酸锂的采购价格；查阅了发行人内部编制的
电解液、六氟磷酸锂价格变动趋势预测表。经核查，保荐机构认为：发行人按照
《企业会计准则》相关规定，在2015年度终了对收购东莞凯欣形成的商誉进行
了减值测试，基于对2016年度东莞凯欣销售价格、销售数量、市场上同行业可
比公司及天赐材料自身六氟磷酸锂产能的扩建情况，预测了2016年及后续年份
东莞凯欣收入、成本、毛利率、期间费用、折旧、摊销等金额，得出了可收回金
额大于资产组账面价值，2015年度商誉未发生减值的结论。从当前时点回看，
上述商誉减值测试收入预测较为准确，成本预测由于上述对2016年度六氟磷酸
锂市场售价以及各生产厂家扩产进度预测偏差，导致了2016年1~8月，东莞凯
欣实际的毛利率为12.36%，低于2015年度商誉减值测试的预期毛利率水平。
2016年度，由于东莞凯欣的主要原材料六氟磷酸锂价格仍然维持高位导致
其采购成本较高、毛利水平不及公司2016年年初预测值，同时按照公司《会计
制度》的要求继续对部分应收账款单独计提坏账准备的双重原因，公司预计2016
年度东莞凯欣业绩不达预测的风险较高，如未来9~12月，东莞凯欣生产经营依
然维持现状，未有更大的改观，公司将根据《企业会计准则》的规定在2016年
1-1-67
度终了对收购东莞凯欣形成的商誉实施减值测试并计提商誉减值，参照目前六氟
磷酸锂市场价格以及应收账款计提坏账准备的金额进行测算，公司预计2016年
度应计提的商誉减值在1,500万元左右，占公司2016年归属于上市公司股东的
净利润比例预计在5%以内。保荐机构认为：由于发行人目前所处行业锂离子电
池电解液及其核心原材料处在供不应求的行业上升状态，如2016年年终测试发
生商誉减值，该项商誉减值计提对公司经营影响较小，且收购东莞凯欣对发行人
会产生长期的积极作用，不会对本次非公开发行和本次募投项目构成不利影响。
1-1-68
第二部分 反馈意见一般问题的回复说明
一、对一般问题反馈意见1的回复说明
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
广东监管局于2016年4月21日至4月29日对天赐材料进行了年报现场检
查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函
[2016]447号）（以下简称“《监管关注函》”）。收到《监管关注函》后，公司董
事会高度重视，认真对照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，
对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结
合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改：
（一）公司治理和内部控制存在的问题
1、董事会会议记录不完整。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次
会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪
酬拟与往届保持一致不作调整，为43.4万元/年。审议过程中，董事会将董事长
薪酬调整为48万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符
合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。
整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保
详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。
整改责任人：董事会秘书
1-1-69
2、董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014年3月6日，公司第二届董
事会第25次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任
高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金
额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大
会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》
第四十条等有关规定。
整改措施：
公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员
的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高
管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告
的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017年3月23日）后，董事会
换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董
事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬
发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后
履行披露义务。
整改责任人：董事会秘书
3、董事专业委员会运作不规范。2015年8月17日，公司发出会议通知，于
次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行
为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。
整改措施：2015年8月18日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公
司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公司
2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当时公
司2014年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中
国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的
要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，
临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。
即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出
1-1-70
会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后
续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会
议通知发出时间及程序要求等相关规定。
整改责任人：董事会秘书
（二）信息披露存在的问题
固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司
所拥有的湖口县金砂湾工业园9.83万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均
已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在2015
年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授
信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，
严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。
整改责任人：财务总监
（三）财务核查存在的问题
固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不
同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置3年、5年、8年及10年等多个折旧期限，
与公司统一采用的锂盐储存桶5年折旧年限不一致。截至2015年末，上述行为
导致2015年少计提折旧65万元，累计少计提156万元，不符合《企业会计准则
第4号――固定资产》第十五条的有关规定。
整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据
实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务
人员培训，提供财务核算的水平。
整改责任人：财务总监
整改期限：2016年6月30日前
（四）内幕知情人管理问题
1-1-71
内幕知情人登记不完整。检查发现，公司2014及2015年年度报告内幕知情
人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
[2011]30号）第七条的有关规定。
整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部
门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面
核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进
行登记。
整改责任人：董事会秘书
三、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复
和整改工作底稿。此外，通过检索中国证监会、广东监管局、深圳交易所及其他
网站的公示信息，查阅发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文
件及“三会”会议记录文件等，并对发行人财务总监、董事会秘书及有关人员进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；对于广东监管局年报现场检查出具的监管关注函所涉及事项，发行人
已认真、及时的进行了书面回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及规范性文件的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，
目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不
断改善，规范运作水平不断提高。
二、对一般问题反馈意见2的回复说明
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查
意见。
1-1-72
【回复说明】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》，公司现行的股利分配政策如下：
“1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补
亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
1-1-73
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
1-1-74
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、保荐机构核查情况
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的核查情况如下：
（一）上市公司利润分配政策的决策机制合规情况
根据2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》，公司现行的股利分配政策的决策机制与程序为：公司利润分配方
案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司近3年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况为：
1、2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2013年度利润分配方案的议案》，以2014年1月23日首次公开发行上市日总股
本120,413,200股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金
红利18,061,980元，占公司2013年度实现归属上市公司股东净利润的比例为
1-1-75
22.21%。
2、2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2014年度利润分配方案的议案》，以2014年末总股本120,413,200股为基数，每
10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利14,449,584元，占公司2014
年度实现归属上市公司股东净利润的比例为23.48%。
3、2016年5月3日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本130,143,842
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增15股。共计派发现金红利23,425,891.56
元，占公司2015年度实现归属上市公司股东净利润的比例为23.53%。
经核查，发行人利润分配决策均通过了公司董事会、监事会、股东大会审议，
独立董事对公司2013年度、2014年度、2015年度利润分配预案均发表了独立意
见，中小投资者也通过现场参会或网络投票的方式行使了自己的股东权利。发行
人利润分配政策的决策机制及执行情况符合《公司章程》的约定，保障了中小股
东利益。
（二）现金分红承诺的履行情况
根据发行人《公司章程》的约定：
1、公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现
金分红。
2、发行人目前发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
报告期内，发行人各年度均实现了盈利且不存在未弥补亏损。发行人年度现
金分红金额以及占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下：
单位：万元
现金分红的 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年度 金额（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2013 1,806.20 8,132.58 22.21%
1-1-76
2014 1,444.96 6,153.33 23.48%
2015 2,342.59 9,955.60 23.53%
经核查，报告期内发行人各年度现金分红的金额占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率均超过20%，履行了现金分红的承诺。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号-上市公司现金分红》的落实情况说明
1、发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定，对公司《公司章程》进
行了修订，明确了利润分配事项的决策程序和机制；
2、发行人《公司章程》明确载明了如公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可
提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权；
3、发行人《公司章程》中明确约定了利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润；除年度分红外，在满足购买原材料的资金需
求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司
当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准；
4、发行人《公司章程》中明确约定了如采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，提出差异化的现金分红政策；
5、发行人历年利润分配决策均通过了公司董事会、监事会、股东大会审议，
1-1-77
独立董事对公司2013年度、2014年度、2015年度利润分配预案均发表了独立意
见，中小投资者也通过现场参会或网络投票的方式行使了自己的股东权利；
6、报告期内，发行人均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案，未发生对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的情况；
7、发行人已在2013年度、2014年度及2015年度报告中详细披露了现金分
红政策的制定及执行情况，符合了《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，
同时披露了分红标准、相关的决策程序和机制；
8、发行人已在《天赐材料2016年度非公开发行股票预案》中披露了利润分
配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的股利分配政策有利于保证股利分配的连续
性、稳定性，最近三年的现金分红符合公司章程的规定。发行人《公司章程》中
与现金分红相关的条款及利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号―上市公司现金分红》的规
定。发行人《公司章程》对利润分配事项的规定及《天赐材料2016年度非公开
发行股票预案》对该事项的信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人利润分配政策注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者的合法权益。
三、对一般问题反馈意见3的回复说明
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
1-1-78
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务
公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，
具体如下：
（一）公司已履行的审议程序
2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行
股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016
年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即
期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司<2016年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》、《关于修订非公开
发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
（二）公司已履行的信息披露义务
公司已于2016年4月12日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《广州
天赐高新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对
措施的公告》、《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的
承诺》。公司于2016年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《广州
天赐高新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对
措施（修订稿）的公告》，具体内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设
1、本次非公开发行方案于2016年11月底完成发行。该时间仅为估计，最
1-1-79
终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即23,893,805股。
3、本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限
62,100万元，未考虑发行费用的影响。
4、2015年度归属于上市公司股东的净利润为99,555,957.77元，同比增长
61.79%、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润同比增长485.11%、2016
年1~6月归属于上市公司股东的净利润同比增长556.78%，分别以10%、60%、
100%、300%的增幅预测2016年度归属于上市公司股东的净利润。假设2016年
度非经常性损益的金额与2015年一致。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设本次非公开发行完成时，所有的限制性股票仍未解锁，根据《企业
会计准则解释第7号》的有关规定，计算每股收益时，股本数量不包含限制性股
票数量。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年业绩实现情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情
况及趋势的判断。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影
响对比如下：
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015
项目 年12月31日 本次非公开发行 本次非公开发行
前 后
1-1-80
期末总股本（股） 130,005,842 325,014,605 348,908,410
本次非公开发行募集资金总额（元） 621,000,000.00
本次非公开发行股数（股） 23,893,805
情形一：2016年净利润同比增长10%。
归属于上市公司股东净资产（元） 1,183,051,843.22 1,269,137,505.21 1,890,137,505.21
归属于上市公司股东净利润（元） 99,555,957.77 109,511,553.55 109,511,553.55
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 81,841,755.19 91,797,350.97 91,797,350.97
基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.34 0.33
基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.28 0.28
每股净资产（元） 3.64 3.90 5.42
加权平均净资产收益率（%） 10.71 8.63 8.29
情形二：2016年净利润同比增长60%。
归属于上市公司股东净资产（元） 1,183,051,843.22 1,318,915,484.09 1,939,915,484.09
归属于上市公司股东净利润（元） 99,555,957.77 159,289,532.43 159,289,532.43
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 81,841,755.19 141,575,329.85 141,575,329.85
基本每股收益（元/股） 0.33 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.49 0.49
基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.44 0.43
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.44 0.43
每股净资产（元） 3.64 4.06 5.56
加权平均净资产收益率（%） 10.71 12.08 11.62
情形三：2016年净利润同比增长100%。
归属于上市公司股东净资产（元） 1,183,051,843.22 1,358,737,867.20 1,979,737,867.20
归属于上市公司股东净利润（元） 99,555,957.77 199,111,915.54 199,111,915.54
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 81,841,755.19 181,397,712.96 181,397,712.96
基本每股收益（元/股） 0.33 0.61 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.61 0.61
基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.56 0.55
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 0.56 0.55
每股净资产（元） 3.64 4.18 5.67
加权平均净资产收益率（%） 10.71 14.65 14.12
情形四：2016年净利润同比增长300%。
归属于上市公司股东净资产（元） 1,183,051,843.22 1,557,849,782.74 2,178,849,782.74
归属于上市公司股东净利润（元） 99,555,957.77 398,223,831.08 398,223,831.08
扣非后归属于上市公司股东净利润（元） 81,841,755.19 380,509,628.50 380,509,628.50
基本每股收益（元/股） 0.33 1.23 1.22
稀释每股收益（元/股） 0.33 1.23 1.22
基本每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 1.17 1.16
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常行损益） 0.27 1.17 1.16
每股净资产（元） 3.64 4.79 6.24
1-1-81
加权平均净资产收益率（%） 10.71 25.56 25.56
注：
1、2016年2月25日，天赐材料召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年2月25日为授予日，向4名激励
对象授予预留限制性股票合计138,000股，于2016年4月完成限制性股票登记。公司注册
资本由人民币130,005,842元变更为人民币130,143,842元，股本变更为130,143,842股。2016
年5月，公司实施2015年度权益分派，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股份
195,215,763股，公司股份总数增加195,215,763股，公司股本由130,143,842股变更为
325,359,605股，即130,143,842.00*2.5。扣除限制性股票的影响后，调整本次非公开发行前
总股本为325,014,605股，即325,359,60.00-（138,000.00*2.5）；为使2015年的数据与2016
年的数据保持可比性，故以325,014,605股总股本为基础调整2015年期末基本每股收益等数
据。
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润发行在外普通股加权平均数，
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数已发行时
间报告期时间-当期回购普通股股数已回购时间报告期时间-当期现金分红已发放时间
报告期时间。
3、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股
均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加
权平均数计算而得的每股收益。
4、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P(/E0+NP2+EiMiM0-Ej*Mj/M0)，
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的
净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红
等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行可能会导致公司的每股收益和净资产收益率出现下降，
即存在摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力大幅增强，同时公司总
股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步
体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时
间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资
产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报摊薄的影响过程中，对2016
年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普
1-1-82
通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a
固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目及补充流动资金。本次非
公开发行募集资金项目实施完成后，将大大增强公司在锂离子电池电解液及其原
材料领域的市场竞争力，同时延伸产业链至锂离子电池正极材料领域。本次募集
资金投资项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续
巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战
略。同时，使用部分募集资金补充流动资金，为公司后续发展奠定资金基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材
料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。
本次投资建设2,300t/a新型锂盐项目、投资建设2,000t/a固体六氟磷酸锂项
目、投资建设30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，属于公司现有锂离子电池材料
产业链的进一步延伸和完善，符合公司锂离子电池材料业务整体发展战略。公司
本次发行募集资金所投资的项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招
聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产一线员
工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好
的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。此外，公司根据新项目的产品、技术
特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式
1-1-83
全方位提升员工的工作能力。
2、技术储备
公司长期专注于精细化工领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队，经过
多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的精细化工技术开发和产品应用经验。
公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研
发中心建设为契机优化研发设施，搭建研发系统支持平台；公司还将积极开展与
下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势
调研，确定产品升级换代和全新研发的方向。
3、市场储备
新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政
策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公布，
把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。这
表明在“十三五”期间，新能源汽车发展在整个国民经济和社会发展中将处在十分
重要的地位，明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略定位。发展锂离
子电池材料行业符合国家的产业政策，锂离子电池作为电动车用电池主流，将迎
来巨大市场机遇。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施
1、锂离子电池材料行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向
新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。由于新能源汽车目前处于行业快速发
展期，储能行业尚处于发展初期，整个产业链中各环节发展存在不均衡现象，若
下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将会对公司业绩构成负面影响。
对此，公司将通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，
创新研发等多种方式不断增强锂电业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。
2、原材料价格波动风险
1-1-84
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，产
品价格存在一定波动。原材料成本占公司生产成本的比重较高，整体原材料价格
波动对公司生产成本具有重要影响。六氟磷酸锂主要原材料为碳酸锂，随着六氟
磷酸锂价格的飞速增长，碳酸锂价格也一路走高。不排除未来产品及原材料价格
波动对公司生产成本及盈利水平造成不利影响。
对此，针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料
适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根
据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采
购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创
新、工艺优化等方式降低生产成本。
3、规模扩张引发的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，
员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度加大。如果
公司不及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化，将
会给公司带来相应的管理风险。
对此，针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织
管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。
4、环保及安全生产风险
公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产
品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全
事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更
为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而
收益水平会相应减少。
公司将持续加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进
工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。
（二）通过强化募集资金管理及完善分红政策、强化投资者回报机制等措施，
应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
1-1-85
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，保证募投项目实
现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安
全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内部规
章制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督募集资金
的专项存储情况，配合监管银行、保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中
小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求以及《公司章程》的规定，2013
年12月18日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材
料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了公司2014-2016年分红
回报规划的制定原则、具体方式，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利，
对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红条件、分红比例等事项进行
了具体的规定和说明。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
1-1-86
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
六、履行的程序
2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行
股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016
年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即
期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司<2016年度非公开发行股票预案（修订案）>的议案》、《关于修订非公开
发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》等议案。
”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报
措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决
议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人依法履行了相应审议程序和信息披露义务；
发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填补即期回报的相关措施，填
补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性；董事、高级管理人员对摊薄即期
1-1-87
回报做出了明确的承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（以下无正文）
1-1-88
（本页无正文，为《关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行
股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
公司全体董事（签字）：
徐金富 陈汛武 顾斌
张利萍 �P达燕 贺春海
容敏智 赵建青 吴琪
广州天赐高新材料股份有限公司
年月日
1-1-89
（本页无正文，为《关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行
股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人签名：
胡剑飞 杨肖璇
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-90
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论