独立董事2016年度工作报告

    本人自2014年3月24日起担任广州天赐高新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会的独立董事，2016年度任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2016年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况

    2016年度任职期间，本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，认真履行了董事勤勉尽责的义务，根据相关法律法规和制度的规定，对公司相关事项发表了独立意见，对会议所有议案认真审议，并审慎行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此本人对2016年度任职期间提交董事会审议的各项议案均没有提出异议。出席有关会议情况如下：

本年度应出席   亲自出席次数   以通讯方式出   委托其他董事     缺席次数

 董事会次数                         席次数         出席次数

        13               12               0                1                0

    2016年度任职期间，公司召开股东大会2次，本人亲自出席了2次会议。

    二、发表独立意见的情况

    2016年度任职期间，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。

    1、2016年1月12日，本人对第三届董事会第二十四次会议审议的关于对江西艾德纳米科技有限公司（以下简称“江西艾德”）增资的事项发表如下独立意见：公司本次对江西艾德进行增资，拓宽公司产业链广度，有利于提升公司行业影响力，进行优势互补，增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于对江西艾德增资的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，同意公司以自有资金对江西艾德增资。

    2、2016年2月25日，本人对第三届董事会第二十五次会议审议的关于向激励对象授予预留限制性股票的事项发表如下独立意见：

    本次依据《广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。综上，我们同意以2016年2月25日为授予日，并同意向符合条件的4名激励对象授予预留限制性股票13.8万股，授予价格为31.31元/股。

    3、2016年4月8日，本人对第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项分别发表了独立意见：

    （1）关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润67,652,709.70 元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，提取法定公积金6,765,270.97元，加上年初未分配利润223,570,613.82元，扣除实施2014年度利润分配方案14,449,584.00元，2015年末未分配利润为

270,008,468.55元。根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司截至本次董事会召开日总股本（130,143,842股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），向全体股东每10股转增15股，合计派发现金股利23,425,891.56 元，合计资本公积转增股本195,215,763股。经认真审阅公司制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，本着认真负责的态度，基于独立判断，我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司2015年度股东大会表决。

    （2）关于公司变更研发中心募集资金投资项目的独立意见。本次变更研发中心项目，是结合公司项目建设实际情况及规划提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次变更研发中心项目符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （3）关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见。经我们对公司《2015年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司建立和完善了符合《公司法》要求的法人治理结构，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

    （4）关于公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。经核查，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2015年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    （5）关于续聘公司2016年度审计机构的事前认可及独立意见。经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2015年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2016年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公司的审计机构，聘用期限为一年，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会表决。

    （6）关于2016年度向子公司提供担保额度的独立意见。经审阅，我们认为，公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2015年度股东大会表决。

    （7）关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见。经核查，我们认为，公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金及闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。

    （8）关于2016年度日常关联交易预计的独立意见。公司2016年度日常关联交易预计的议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。

该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （9）关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）2015年度业绩承诺实现情况的说明的独立意见。经审核，我们认为，东莞凯欣2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月8日出具了致同审字（2016）110ZA1579号标准无保留意见审计报告。经审计的东莞凯欣2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82元，与业绩承诺差异9,627,998.18元。公司已根据《股权转让协议》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，采取了以下措施：公司已向各股权转让方发出了《关于东莞凯欣2015年度业绩承诺及补偿的告知函》，各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额9,627,998.18元无异议，并承诺将按照股权转让系列协议进行处理。该说明符合相关法律法规要求，真实反映了交易对手方对东莞凯欣2015年度业绩承诺实现情况。

    （10）关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的独立意见。本次非公开发行股票之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该等相关议案提交公司董事会审议。本次非公开发行股票方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次非公开发行股票事项的总体安排。本次非公开发行股票有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，促进公司规范运作，提高公司治理水平，从根本上符合公司全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事就相关议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人徐金富签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。徐金富已承诺本次认购非公开发行股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。经核查，公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司章程及其他内部制度的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。综上，我们认为，公司本次非公开发行股票符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。

    4、2016年5月23日，本人对第三届董事会第二十八次会议审议的关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项发表如下独立意见：公司本次对外投资符合公司锂离子电池材料的发展战略，有利于增强公司电解液的核心竞争优势。本次对外投资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次对外投资涉及关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次对外投资资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

本次对外投资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于九江天赐对外投资设立参股子公司暨涉及关联交易的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决策程序合法合规。

基于上述意见，我们同意公司全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项。

    5、2016年8月19日，本人对第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表了独立意见：

    （1）《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见。

经核查，我们认为，公司编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    （2）关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见。公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，同意公司36名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

    （3）关于回购注销部分限制性股票的独立意见。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

    （4）2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，我们认为：2016年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。2016年半年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2016年6月30日，公司对子公司担保实际发生额合计13,000万元，报告期末实际担保余额合计4,709.55万元，占公司净资产的3.48%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保情形。为规范公司对外担保的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外担保管理制度》。公司对子公司提供担保事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》的相关规定，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外担保事项的内部控制审批流程。

    6、2016年8月26日，本人对第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表了独立意见：

    （1）关于公司对江西艾德纳米科技有限公司增资事项。公司本次对江西艾德进行增资，能够补充江西艾德项目建设及运营的资金需求，有利于推动其快速发展，并增强公司与江西艾德的优势互补及协同效益，有利于进一步提升公司行业影响力及核心竞争力。本次对江西艾德增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次对江西艾德增资的资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。基于上述意见，我们同意公司以自有资金对江西艾德增资，同意将该议案提交股东大会审议。

    （2）关于增加2016年度向子公司提供担保额度的独立意见。经审阅，我们认为，公司增加2016年度向子公司提供担保的额度，主要是为了支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前公司子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

    7、2016年9月23日，本人对第三届董事会第三十三次会议审议的关于公司调整非公开发行股票方案及对子公司提供担保事项发表如下独立意见：

    （1）关于本次调整非公开发行股票方案的独立意见。本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情况的综合考虑，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性，同意公司董事会就本次非公开发行股票方案进行调整。公司与实际控制人徐金富签署的《附生效条件股份认购补充协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、修订《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、与实际控制人徐金富签署《附生效条件股份认购补充协议》等。公司2016年非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。

    （2）关于对子公司提供担保事项发表的独立意见。公司为全资子公司九江天赐提供担保，主要为保障九江天赐与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署的产品采购框架系列协议的有效执行，支持九江天赐的业务发展，符合公司全体股东的利益，且目前担保对象经营情况良好，财务状况稳定，能够做到风险可控。

公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形，同意公司对九江天赐提供担保。

    8、2016年12月12日，本人对第三届董事会第三十六次会议审议的关于公司全资子公司九江天赐对九江容汇锂业科技有限公司（以下简称“九江容汇”）增资的事项发表如下独立意见：

    本次对九江容汇增资，有利于补充九江容汇项目建设及运营的资金需求，推动其项目的开发及建设，进一步增强九江容汇的资本实力、市场竞争力，提升九江容汇的综合实力，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力，符合公司锂离子电池材料发展的战略。本次对九江容汇增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次对九江容汇增资的资金自筹，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。基于上述意见，我们同意公司全资子公司九江天赐按照签署的增资协议在协议生效条件成就后，以自有资金对九江容汇进行增资。

    三、董事会专门委员会履职情况

    2016年度任职期间，本人同时担任公司董事会战略委员会委员和审计委员会主任委员，具体履职情况如下：

    1、董事会战略委员会履职情况

     报告期内，公司第三届董事会战略委员会召开了5次会议，审议通过了关于变更研发中心募投项目，对外股权投资江西艾德、九江容汇以及2016年非公开发行股票等相关事项。

    2、审计委员会履职情况

     报告期内，公司第三届董事会审计委员会召开了4次会议，审议通过了关于公司财务报告、募集资金使用及管理、日常关联交易、开展外汇套期保值业务、2016年非公开发行股票、审计部工作报告及计划等相关事项。

    四、对公司进行现场调查情况

    2016年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题及改进建议，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。本人与公司其他董事及相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计不少于10天，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、信息披露工作履职情况

    及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

    2、2016年度报告编制的履职情况

    在2016年度报告编制和披露过程中，本人到公司进行了实地考察，仔细阅读了相关材料，参加了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报，并与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2016年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，切实履行职责。

    六、培训和学习情况

    为更好地履行职责，加强个人的专业能力，2016年度任职期间内，本人通过学习相关法律法规政策，参加保荐机构组织的持续督导培训以及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行独立董事职责打下基础。

    七、其他工作

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

     特此报告！

                                            报告人（签字）：

                                                                    贺春海

                                                                年月日