安信证券股份有限公司

               关于广州天赐高新材料股份有限公司

             2016年度内部控制评价报告的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，对天赐材料《2016年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：

  序号                   公司名称                   与公司关系     股权比例

    1           广州天赐高新材料股份有限公司            本公司           --

    2            广州天赐有机硅科技有限公司             子公司          100%

    3             九江天赐高新材料有限公司              子公司          100%

    4             天津天赐高新材料有限公司              子公司          90%

    5            东莞市凯欣电池材料有限公司             子公司          100%

    6               天赐（香港）有限公司                子公司          100%

    7           广州中科立新材料科技有限公司            子公司          70%

    8           张家港吉慕特化工科技有限公司            子公司         51.22%

    9           呼和浩特天赐高新材料有限公司            子公司          100%

    10         江西天赐新材料创新中心有限公司           子公司          100%

    11         九江天祺氟硅新材料科技有限公司           孙公司          100%

    12           上海吉慕特化学科技有限公司             孙公司         51.22%

    13         九江吉慕特新型材料科技有限公司           孙公司         51.22%

    14           宁德市凯欣电池材料有限公司             孙公司          100%

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收

入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要事项包括：发展战略、公司治理、企业文化、人力资源、财务管理、生产管理、销售业务、采购管理、研发管理、信息系统与沟通、募集资金管理、对子公司的管理、重大投资控制、对外担保控制、关联交易控制、信息披露等。

    重点关注的高风险领域主要包括：研发管理、采购管理、销售业务、募集资金、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等。

    1、发展战略

    公司主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。公司制定发展战略时，综合考虑宏观经济环境、行业发展、市场需求及自身优势等情况。根据发展战略，公司制定年度工作计划，将年度发展目标逐级分解到各子公司和各职能部门，并通过预算回顾会、定期汇报等方式跟踪目标的完成情况，以确保年度目标和长期发展战略的实现。

    2016 年，受益于下游新能源汽车行业的快速发展以及公司以六氟磷酸锂为

核心的价值链的构建，加上日化材料及特种化学品业务的稳定发展，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比实现大幅增长。

    2、公司治理

    公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。公司制定了各项议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各组织间各司其职，运行情况良好。

    3、企业文化

    公司重视企业文化建设，注重培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导德能兼备、创新思维、团队协作的精神，树立现代管理理念。为此，公司专门成立了文化推进委员会。

    文化推进委员会旨在推进公司的企业文化建设，弘扬并传播企业核心价值观，通过文化配套活动提升公司员工的凝聚力和幸福感。文化推进委员会下设文体组、宣传组和信息组，通过举办 “天赐企业文化艺术节”、“感恩节”、“辩论赛”、“天赐达人秀”等活动，丰富员工生活；定期编辑、制作《匠心天赐》企业期刊，联接母子公司文化，弘扬积极向上的精神；定期开展车间板报评比大赛，推动基层文化建设；筹备建立天赐爱心互助基金会，帮助公司困难员工；通过开展员工之声栏目，搭建起员工沟通桥梁。在历届文化推进委员会全体成员努力和全体员工的支持下，员工的幸福感不断提升，工作积极性更高，更富有创造力。

    4、人力资源

    根据企业用人相关法律法规的规定，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等，有力地保障人力资源的规范管理。

    公司在选、用、育、留、置等方面致力于支持和推动整体组织能力的提升。

2016 年，公司继续通过外部引进和内部自主培养方式提升人才队伍。在自主培

养方面，针对中高层领导，公司通过内部设立的天赐领导力学院开展多期实践教学；针对基层管理人员和供应链队伍，公司建立了管理培训生与技培生培训体系，对不同岗位采取差异化的训练和学习方式，向各职能岗位输送高技能人才。在薪酬方面，公司制定了完善的薪酬福利体系，通过薪酬与业绩挂钩奖金政策、股权激励等方式给予员工竞争性的薪酬，极大地激发了员工的积极性。

    5、财务管理

    （1）会计机构、人员职责及权限

    公司设立了独立的会计机构。总部成立了财务管理中心，各子公司都任命了财务负责人，财务管理中心和各子公司财务部都设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应人员保证财务会计工作顺利进行。会计机构人员分工明确，不相容岗位职责分离，各岗位能起到相互牵制作用。

    （2）财务报告

    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，制定了《财务报告管理制度》、《会计核算制度》、《成本核算规定》等，规范财务报表的列报。公司财务部为财务报告编制的归口管理部门，负责收集、提供财务报告信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报告，保证财务的真实、完整、准确、及时，同时对子公司的财务报告进行监管。公司对外披露的财务报告严格遵循相关法律法规的规定，在对外报出前，财务部按照财务报告编制方案规定的程序，由各级负责人对报告内容的真实性、完整性、合规性等进行审核。公司财务报告均通过符合资质要求的会计师事务所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    6、生产管理

    （1）标准化运作：公司于2001年获得ISO9001质量管理体系认证，2005

年获得ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系的

认证，2012年获得ISO/TS16949:2009质量体系认证。公司按照质量管理体系的

模式从产品的开发、原料采购、生产过程、设备管理、产品储存、产品销售到对员工的培训，分别建立了《设立和开发控制程序》、《采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《设备管理控制程序》、《产品标识与可追溯性控制程序》、《订单评审控制程序》、《培训控制程序》等20多个标准控制程序，保证了日常管理和质量控制按照国际标准化模式运作。

    （2）生产环节及安全控制：公司依据GB/T19001-ISO9001:2008《质量管理

体系―要求》、GB/T24001-ISO14001:2004《环境管理体系―规范及使用指南》和GB/T28001-2007《职业健康安全管理体系―规范》编制了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。为了更好地对标国际，公司还聘请了安全管理的外部专家进行传授。

 （3）质量控制：为了提升公司锂离子电池材料业务的标准，满足行业发展的需要，公司引进了 TS16949系统，全面深入针对行业进行质量细分管理，极大的提高了生产供应体系的效能和产品品质稳定性。自2015年来先后通过EFFCI、RSPO认证，公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。

    7、销售业务

    公司强化销售业务管理，制定了《信用管理制度》、《应收账款管理制度》、《销售单据流程规定》、《产品价格管理制度》、《日化国际业务出口流程》、《销售回款作业指导书》、《电池材料营销中心为业务流程》等，并定期对销售业务流程进行全面梳理，查找管理漏洞，及时采取切实措施加以改正，明确以风险为导向的、符合成本效益原则的销售管控措施，实现与生产、资产、资金等方面管理的衔接，落实责任制，有效防范和化解经营风险，确保业绩稳定增长。

    2016 年，日化材料及特种化学品业务方面，公司已成为国际国内排名前列

的日化巨头的主要供应商之一，同时公司积极开拓产品的新业务领域，并取得了不错的销售成绩。新业务领域的拓展使得公司加深了对精细化学品在不同行业的应用需求和评估方法的了解，极大地促进了公司长期战略目标的实现。锂离子电池材料业务方面，公司聚焦于动力锂电池电解液市场的增长，加大对国际市场的开拓，同时以国际标准全方位提升业务的竞争力。受益于行业的快速发展和自身产品竞争力增强，公司电解液市场份额不断扩大，销售规模同比实现大幅增长。

    8、采购管理

    公司不断规范物料采购流程与采购部门的各项职能，制定了《采购过程控制程序》、《原材料采购流程》、《进口物料采购流程》、《设备采购流程》、《供应商开发与评估作业流程》等，分别从采购管理职责、询价、招投标、商务谈判与议价、签订采购合同、采购付款等方面进行控制，采购付款的相关职责分离，审批程序和权限清晰，禁止无授权审批或越权审批。同时通过市场考察和利用各种信息媒介，加强对大宗原材料等市场进行及时分析预测，科学判断和准确把握价格走势，确定合理的采购时机和议价机制。

    9、研究开发

    公司制定了《项目立项审批管理办法》、《科研项目管理办法》、《科研项目验收管理办法》、《科技开发经费管理办法》等制度规范研究开发的管理。2016年，公司继续加大了研究开发力度，多个新项目立项研究，并持续推进研发中心项目的实施，提升公司研究开发的硬件配套设施。此外，根据公司发展的需要，为更有效的调动创新研发资源和提高研发产品产业化效率，公司在九江设立了全资子公司江西天赐新材料创新中心有限公司。

    2016 年，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，充分肯定了公司的技

术创新能力和科研开发能力。截至2016年底，公司共申请专利236件，获得授

权专利73件，其中发明专利57件，实用新型专利16件。

    10、信息系统与沟通

    公司建立了良好的信息沟通机制，定期举行总经理办公会议、预算回顾会及工作例会，确保内外部重要信息及时传递给经营层，便于经营层及时全面了解公司经营信息。同时随着公司规模的不断扩大和业务复杂性增加，公司通过事业部联席会议等方式消除内部沟通壁垒，保持内部沟通顺畅，使相关信息在各相关部门之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。

    2016 年，公司子公司九江天赐、天津天赐、天赐有机硅、宁德凯欣、江西

艾德ERP及OA系统成功上线，同时，公司根据实际情况对采购、品质、财务

和销售相关业务流程的300多项功能程序进行了开发或优化，实现了经营管理数

据全面、及时的共享交互，为公司信息化的提升起到了基础平台保障。

    11、募集资金管理

    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。财务部门根据《募集资金管理制度》制订了《募集资金管理细则》，对募集资金投资项目的审批权限等行为进行了规定。公司审计部对募集资金存放和使用情况进行季度检查，并向董事会审计委员会报告。公司积极接受保荐机构监督，确保了募集资金使用管理的合规性。

    12、对子公司的管理

    公司制定了《子公司管理制度》，控股子公司总经理及主要管理人员均由母公司按制度委派。公司与子公司之间就重大经营信息建立了顺畅的沟通机制，控股子公司的财务工作和财务报表由母公司监督，子公司管理工作收效良好，子公司各项运作正常有序。

    2016 年，为加强对子公司的管控，审计部对子公司进行了多项审计，完成

了《天津建设项目审计报告》、《九江天赐五金仓呆滞品审计报告》、《九江天赐固定资产审计报告》、《宁德凯欣工程项目建设审计报告》等审计，有效提高了子公司的规范运转。

    13、重大投资控制

    公司制定了《投资决策管理制度》,规定了公司各项重大投资的基本原则和决策程序。在投资活动开展前，公司相关部门对项目进行了充分的可行性研究和分析，为投资决策提供充分依据，并根据公司《投资决策管理制度》的规定，将项目提交董事会或股东大会审议。公司董事会下设董事会战略委员会，由董事长担任委员会主任，战略委员会对公司重大投资方案进行研究并提出建议。在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估。重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并形成可行性报告。

    2016 年，公司继续加大产业投资。为增强公司锂电池材料产业链的横向联

系，发挥产业协同优势，增加利润增长点，公司两次增资磷酸铁锂正极材料生产商江西艾德纳米科技有限公司。两次增资江西艾德均履行了相关审议决策程序，并进行了对外信息披露。此外，公司在九江基地也进行了六氟磷酸锂、新型锂盐、磷酸铁锂前驱体材料等多个项目的投资建设。

    14、对外担保控制

    公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序等作了明确规定。2016年度未发生任何对外担保行为，也不存在以前发生并累积至2016年12月31日的对外担保情形。

    2016年公司对子公司担保的发生额如下：

           担保对象名称               担保额度（万元）          担保类型

     九江天赐高新材料有限公司                      3,000      连带责任保证

                                                        75      连带责任保证

    东莞市凯欣电池材料有限公司                     3,000      连带责任保证

                                                     3,000      连带责任保证

    15、关联交易

    公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决。公司发生的关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    16、信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，公司严格遵照执行，确保对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部的《审计工作手册》组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：

财务报告内部控制        重大缺陷            重要缺陷            一般缺陷

 缺陷涉及的类型

     资产总额       错报≥资产总额的    资产总额的1%≤错   错报
<资产总额的 5% 报<资产总额的5% 1% 净资产 错报≥净资产的5% 净资产的1%≤错报< 错报<净资产的1% 净资产的5% 错报≥营业收入总额 营业收入总额的 错报<营业收入总额 营业收入 的5% 1%≤错报<营业收入的1% 总额的5% 净利润 错报≥净利润的5% 净利润的3%≤错报< 错报<净利润的3% 净利润的5% -- 会计差错金额直接 影响盈亏性质 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： a、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； b、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报； c、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 财务报告重要缺陷的迹象包括： a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； b、未建立反舞弊程序和控制措施； c、对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）： 类别 直接财产损失金额 重大缺陷 损失≥净资产的3% 重要缺陷 净资产的1%≤损失<净资产的3% 一般缺陷 损失<净资产的1% （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标； 重要缺陷：会显着降低工作效率和效果、或显着加大效果的不确定性、或使之显着偏离预期目标； 一般缺陷：会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。 二、公司自我综合认定与评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、保荐机构对天赐材料《2016年度内部控制评价报告》的核查工作 安信证券保荐代表人胡剑飞、杨肖璇认真审阅了天赐材料《2016 年度内部 控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从天赐材料内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：天赐材料的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；天赐材料在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；天赐材料的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页） 保荐代表人（签名）： （胡剑飞） （杨肖璇） 保荐机构：安信证券股份有限公司 年 月 日 < re>
                
                     
 
 
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