西部矿业：2012年第二次临时股东大会会议材料
西部矿业股份有限公司
（601168）
二�一二年第二次临时股东大会
会议材料
二�一二年八月
西部矿业股份有限公司
二�一二年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2012 年 8 月 23 日上午 9 时 30 分开始
二、会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼 421 视频会议室（青海
省西宁市五四大街 52 号）
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书胡晗东先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 关于调整 2012 年度财务预算的议案 .................. 7
议案二 关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西
藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案 ......... 9
议案三 关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支
付的议案 ................................................ 10
议案四 关于将公司首次公开发行 A 股全部剩余募集资金及利息转
存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案 .......... 11
议案五 关于修订《公司章程》的议案 ...................... 12
议案六 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .............. 17
议案七 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................ 20
议案八 关于修订《监事会议事规则》的议案 ................ 23
议案九 关于修订《募集资金管理办法》的议案 .............. 25
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议案十 关于修订《关联交易管理办法》的议案 .............. 29
（五） 与会股东和代表投票表决
（六） 与会股东和代表质询与公司解答
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
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二�一二年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会办公室作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质
询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场记名投票方式，股东在投票表决时，
应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
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权”。
六、大会的计票程序为：二名监事代表分别作为总监票人和总计
票人，由会议主持人现场推举二名股东代表作为监票人和计票人，与
参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性
后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
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董事会办公室／股东大会秘书处
二○一二年八月二十三日
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二�一二年第二次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举）
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议案一
关于调整 2012 年度财务预算的议案
2012年第二次临时股东大会：
根据公司上半年的生产经营情况，以及当前的市场环境、经济形
势，经 2012 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第八次会议审议通过，拟调整公司 2012 年度财务预算。
本次预算调整，主要基于公司对市场判断，对产品及主要原料的
预算编制价格统一调整，并根据生产计划的中期调整，调整了产量和
资本支出预算，其他预算，如管理性费用（管理费用、销售费用、制
造费用）、工资预算等，非年度预算编制基础及基本假设发生重大偏
离不作调整。
一、预算调整范围
公司年度预算调整单位包括：公司总部、锡铁山分公司、铅业分
公司、锌业分公司、唐湖分公司、巴彦淖尔西部铜业有限公司、四川
鑫源矿业有限责任公司、青海赛什塘铜业有限责任公司、西藏玉龙铜
业股份有限公司、四川夏赛银业有限责任公司、青海西部矿业百河铝
业有限责任公司、青海西豫有色金属有限公司、巴彦淖尔西部铜材有
限公司、青海西海煤电有限责任公司。
二、预算调整结果
2012 年度预算调整后计划生产铅精矿 52,833 吨，锌精矿 72,923
吨，铜精矿 25,257 吨，精矿含金量 145.40 千克，精矿含银 102,607
千克，硫精矿实物量 100,000 吨，铝锭 99,000 吨，粗铅产量 55,638
吨，电解铅 45,700 吨，锌锭 51,000 吨，阴极铜 30,000 吨，电炉锌
粉 5,200 吨，供电量 8.03 亿千瓦时，原煤 60 万吨。
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本次预算调整后，公司营业收入将减少 157,067 万元，调整为
1,832,312 万元；费用将增加 754 万元，调整为 135,845 万元。
请审议。
备查文件：本次年度财务预算调整涉及的子项计划
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二○一二年八月二十三日
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议案二
关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自
治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案
2012年第二次临时股东大会：
根据公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜
业”） 年度投资计划及重点项目建设内容，经 2012 年 8 月 6 日召开
的第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟为西藏玉龙铜业股份
有限公司向国家开发银行股份有限公司西藏自治区分行申请十年期
贷款人民币柒亿柒仟万元整及流动资金贷款三年期人民币壹亿元整
提供连带责任担保，并建议授权公司董事长决策和签署相关法律文件
（详见公司 2012-021、025 号临时公告）。
合计本次担保，公司对外担保的余额为 115,200 万元，占最近一
期经审计净资产的 9.31%，全部为我公司的控股子公司。公司无逾期
对外担保。
请审议。
备查文件：
1. 借款合同；
2. 保证合同；
3. 玉龙铜业营业执照（复印件）；
4. 玉龙铜业最近一期（至 2012 年 6 月 30 日）财务报表。
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二○一二年八月二十三日
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议案三
关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的
议案
2011年第二次临时股东大会：
经公司 2012 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第十次会议和同年
3 月 22 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于转让所
持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司 100%股权及参股
公司天津大通铜业有限公司 7.47%股权的议案》，公司将所持上述股
权转让给大连大显集团有限公司（下称“大显集团”），交易价款合
计人民币 10 亿元，双方签署了《股权转让协议》（详见公司临时公
告 2012-002 和 010 号）。
截至 2012 年 7 月 31 日，大显集团除了支付履约保证金 5000 万
元，后期未能按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款。经公司
书面催告，大显集团回函并出具履约承诺函，愿意继续履行《股权转
让协议》。基于双方的合作诚意和客观原因，以及大显集团实际履约
能力，经 2012 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过，公司拟将《股权转让协议》中约定受让方履行最终付款义务的时
间延期至 2012 年 9 月 30 日，并建议授权董事会执行该股权转让交易
的调整、决策、审批权。
请审议。
备查文件：大显集团回函和履约承诺函
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二○一二年八月二十三日
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议案四
关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股
子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案
2011年第二次临时股东大会：
为了提高公司资金使用效率，实现资金的统一管理、统一规划，
经 2012 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过（独立董事、监事会和保荐机构均发表意见），
公司拟将首次公开发行 A 股全部剩余的募集资金及利息转存控股子
公司西部矿业集团财务有限公司专户，并与保荐机构重新签订《募集
资金专户存储三方监管协议》。
公司截至 2012 年 6 月 30 日的募集资金情况详见《关于 2012 年
半 年 度 募 集资 金存 放 与 实 际使 用情 况 的 专 项报 告》 （ 临 时 公告
2012-024 号）。
请审议。
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二○一二年八月二十三日
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议案五
关于修订《公司章程》的议案
2011年第二次临时股东大会：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委
员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）《关于转发中国证监会<
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（青证
监发字[2012]116 号）以及《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（青证监发字[2012]136 号）文件的要求，结合公司
实际情况，经 2012 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议审
议通过，拟对《公司章程》中利润分配、现金分红条款进行修订和完
善，明确现金分红政策，建立和完善分红工作机制等相关事项。
请审议。
附件：《公司章程》修正案
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董事会
二○一二年八月二十三日
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附件：
《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员
会青海监管局《关于转发中国证监会
<关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知>
的通知》（青证监发字[2012]116号）以及《关
于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》（青证监发字
[2012]136号）文件的要求，并结合公司实际情况，需对《章程》中
部分条款进行修订和完善，拟修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 无 第四十一条 关于股东大会行使职权的有关
内容，增加第七款内容“审议批准公司利润
分配政策的调整或变更方案”， 以后各款序
号顺延。
2 第四十五条第二款 股东大会将设置会 第四十五条第二款 股东大会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 以现场会议形式召开。股东大会审议下列议
网络或其他方式为股东参加股东大会提 题时，公司还将提供网络投票方式为股东参
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 加股东大会提供便利：
的，视为出席。 （一）以超过当次募集资金金额10%以上的闲
置募集资金暂时用于补充流动资金；
（二）拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
（三）上海证券交易所要求提供网络投票方
式的事项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视
为出席。
3 第七十一条第二款 监事会自行召集的 第七十一条第二款 监事会自行召集的股东
股东大会，由监事会主席主持。监事会主 大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
席不能履行职务或不履行职务时，由监事 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
会副主席主持，监事会副主席不能履行职 共同推举的 1 名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的 1 名监事主持。
4 无 第八十一条 关于股东大会以特别决议通过
事项的有关内容，增加第六款内容“利润分
配政策的调整或变更”， 以后各款序号顺延。
5 无 第一百二十八条 关于董事会行使职权的有
关内容，增加第六款内容“制订公司利润分
配政策的调整或变更方案” ，以后各款序号
顺延。
6 第一百三十七条 董事会召开临时董事会 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会
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会议，应当于会议召开前 5 个工作日以书议，应当于会议召开前 5 日以书面方式 通知
面方式通知全体董事。 全体董事。
7 第一百三十九条 董事会会议应有过半数 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。 董事出席方可举行。
董事会就本章程第一百二十八条第（七）、
董事会就本章程第一百二十八条第（六）、
（八）、（十四） 项事项以及就对外担保做出
（七）、（十三）项事项以及就对外担保做
出决议，必须经全体董事的三分之二以上 决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，
通过，就其余事项做出决议，必须经全体 就其余事项做出决议，必须经全体董事的过
董事的过半数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
8 第一百八十九条 公司股东大会对利润分 第一百八十九条 一个会计年度结束后，公司
配方案做出决议后，公司董事会须在股东 董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）定利润分配方案，独立董事对方案发表独立
的派发事项。 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 1／2
以上通过方可生效。公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
9 第一百九十条 公司的利润分配政策： 第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应充分考虑公司持 （一）利润分配原则：公司的利润分配将重
续发展及经营需要，重视股东的合理投资 视对投资者的合理投资回报；利润分配政策
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 应保持连续性和稳定性。
性； （二）利润分配政策的决策程序和机制：公
（二）公司可以采取现金或者股票方式分 司利润分配事项应当充分听取独立董事和中
配股利，可以根据公司经营情况决定进行 小股东的意见,中小股东可通过股东热线电
中期现金分红； 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
的利润应不少于最近三年实现的年均可 司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分
分配利润的 30%； 配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
（四）公司董事会制定的年度利润分配预 议批准。
案未对现金分红作出规定的，应当在定期 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序
报告中披露未进行现金分红的原因以及 和机制：根据生产经营情况、投资规划、长
未用于现金分红的资金留存公司的用途， 期发展的需要以及外部经营环境,确有必要
独立董事应对此发表独立意见。 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更的,在独立董事发表独立意见的基础上，
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大
会审议批准。
（四）利润分配的形式：公司可以采取派发
现金股利或派发股票股利或两者相结合的方
式进行利润分配；可以根据公司经营情况决
定进行中期现金分红。
（五）现金分红的具体条件：以公司按照本
章程一百八十七条的规定弥补亏损和提取法
定公积金后仍有盈利为前提；1、在审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资
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计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外),现金能够满足公司持续经营和长
期发展需要的前提下,公司原则上每年进行
一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重
大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支
出以及满足公司持续经营的费用后,当年实
现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现
金分红。
（六）现金分红的期间间隔和最低比例：最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的可分配平均利润的百分之三
十。
（七）发放股票股利的条件：公司可以根据
年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，进行股票股利分红。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（九）在发生以下情形时，公司可不进行本
款所述的利润分配：
若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币的；
公司董事会在符合前款规定的现金分红的具
体条件下未作出现金分红预案的，应当在定
期报告中详细说明并披露具体原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当就此事项发表独立意见。
10 无 第一百九十一条 在发生以下情形时， 公司
可依据本章程规定的程序调整或变更利润分
配政策：
（一）因国家有关主管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件
而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况发生
较大变化而需对利润分配政策进行调整或变
更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需对公
司利润分配政策进行调整或变更的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，
需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调
整或变更时，应由公司董事会组织详细论证
并制订调整或变更方案，独立董事对方案发
表独立意见。利润分配政策调整或变更方案
在提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可生
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效。
11 无 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详
细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
12 由于本次修订导致的序号变动，均做了相应调整。
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议案六
关于修订《股东大会议事规则》的议案
2011年第二次临时股东大会：
结合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的条款修改，以及
内容规范所需，经 2012 年 8 月 6 日召开的公司第四届董事会第十三
次会议审议通过，公司拟对《股东大会议事规则》中的相应条款进行
了修订和完善。
请审议。
附件：《股东大会议事规则》修正案。
西部矿业股份有限公司
董事会
二○一二年八月二十三日
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附件：
《股东大会议事规则》修正案
结合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的条款，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修订和完善，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 无 第八条 关于股东大会行使职权的有关内
容，增加第七款内容“审议批准公司利润
分配政策的调整或变更方案” ，以后各款
序号顺延。
2 第十三条第二款 股东大会将设置会 第十三条第二款 股东大会将设置会场，
场，以现场会议形式召开公司还可以 以现场会议形式召开。股东大会审议下列
提供网络方式为股东参加股东大会提 议题时，公司还将提供网络投票方式为股
供便利股东通过上述方式参加股东大 东参加股东大会提供便利： （一）发行股
会的，视为出席 票、可转换公司债券及中国证券监督管理
委员会认可的其他证券品种； （二）重大
资产重组； （三）以超过当次募集资金金
额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金； （四）单次或者12个月内累计
使用超募资金的金额达到1亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到
10%以上的（含本数）； （五）拟购买关
联人资产的价格超过账面值100%的重大关
联交易； （六）股权激励计划； （七）
股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本
公司债务； （八）对公司和社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项； （九）上
海证券交易所要求提供网络投票方式的事
项。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，
视为出席。
3 第四十九条 股东大会决议分为普通决 第四十九条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议 和特别决议
股东大会做出普通决议，应当由出席股 股东大会做出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过 权的 1／2 以上通过
股东大会做出特别决议，应当由出席股 股东大会做出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2／3 以上通过 权的 2／3 以上通过
4 无 第五十一条 关于股东大会以特别决议通
过事项的有关内容，增加第六款内容“利
润分配政策的调整或变更” ，以后各款序
号顺延。
5 第六十九条 召集人应当保证会议记录 第六十九条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
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表、会议主持人应当在会议记录上签名 议主持人应当在会议记录上签名会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
册及代理出席的委托书、网络及其他方 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
式表决情况的有效资料一并，保存期限 有效资料，一并交由董事会秘书永久保存
不少于 10 年
6 由于本次修订导致的序号变动，均做了相应调整。
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议案七
关于修订《董事会议事规则》的议案
2011年第二次临时股东大会：
结合《公司章程》和《股东大会议事规则》中关于利润分配及现
金分红的条款修改，以及内容规范所需，经 2012 年 8 月 6 日召开的
公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对《董事会议事规
则》中的相应条款进行了修订和完善。
请审议。
附件：《董事会议事规则》修正案
西部矿业股份有限公司
董事会
二○一二年八月二十三日
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附件：
《董事会议事规则》修正案
结合《公司章程》和《股东大会议事规则》中关于利润分配及现
金分红的条款，公司拟对《董事会议事规则》中的相应条款进行了修
订和完善，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第四条 董事会根据相关规定下设战略 第四条 董事会根据相关规定下设战略与
与投资委员会、运营与财务委员会、提 投资委员会、运营与财务委员会、提名委
名委员会、薪酬与考核委员会、审计与 员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委
内控委员会、安全与环境委员会共六个 员会、社会责任委员会共六个专门委员
专门委员会。 会。
《董事会议事规则》中涉及“安全与环境
委员会”的表述均变更为“社会责任委员
会”。
2 无 第二十一条 关于董事会行使职权的有
关内容，增加第六款内容“制订公司利润
分配政策的调整或变更方案” ，以后各
款序号顺延。
3 第二十四条 决定资产处置的权限和授 第二十四条 决定资产处置的权限和授
权： 权：
(二) 在一个完整会计年度内,董事 (二)在一个完整会计年度内,董事会对
会对处置固定资产的总额不大于公司 处置固定资产的总额不大于公司上一会
上一会计年度经审计的固定资产净值 计年度经审计的固定资产净值的 10％的
的 10％的项目进行审批;授权董事长在 项目进行审批;授权董事长在董事会闭会
董事会闭会期间对处置固定资产总额 期间对处置固定资产总额不大于公司上
不大于公司上一会计年度经审计的固 一会计年度经审计的固定资产净值 2％，
定资产净值 2％，且年度累积授权不超 且年度累积授权不超过公司上一会计年
过公司上一会计年度经审计的固定资 度经审计的固定资产净值 10％的项目进
产净值 10％的项目进行审批本条所指 行审批。
的对固定资产的处置,包括转让某些资 授权总裁在董事会闭会期间对处置固定
产权益的行为,但不包括以固定资产提 资产总额不大于公司上一会计年度经审
供担保的行为 计的固定资产净值 1％，且年度累积授权
不超过公司上一会计年度经审计的固定
资产净值 5％的项目进行审批本条所指
的对固定资产的处置,包括转让某些资产
权益的行为,但不包括以固定资产提供担
保的行为
4 无 第二十五条（三）款后增加一款：公司董
事、高级管理人员违反对外担保审批权
限、审议程序对外提供担保给公司造成损
失的，相关董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
5 第四十七条 除本规则第五十四条规定 第四十七条 除公司章程及本规则规定的
的情形外,董事会审议通过会议提案并 情形外,董事会审议通过会议提案并形成
形成相关决议,必须有超过公司全体董 相关决议,必须有超过公司全体董事人数
- 21 -
事人数之半数的董事对该提案投赞成 之半数的董事对该提案投赞成票法律
票法律行政法规和本公司《公司章 行政法规和本公司《公司章程》规定董事
程》规定董事会形成决议应当取得更多 会形成决议应当取得更多董事同意的,从
董事同意的,从其规定 其规定
董事会根据本公司《公司章程》的规定, 董事会根据本公司《公司章程》的规定,
在其权限范围内对担保事项作出决议, 在其权限范围内对担保事项作出决议，必
除公司全体董事过半数同意外,还必须 须经全体董事的三分之二以上通过
经出席会议的三分之二以上董事的同 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以
意 形成时间在后的决议为准
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,
以形成时间在后的决议为准
6 第五十九条第二款 第五十九条第二款
董事会会议档案的保存期限为十年以 董事会会议档案的保存期限为永久。
上
7 由于本次修订导致的序号变动，均做了相应调整。
- 22 -
议案八
关于修订《监事会议事规则》的议案
2011年第二次临时股东大会：
根据相关法律法规对内容规范所需，经 2012 年 8 月 6 日召开的
公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司拟对《监事会议事规则》
中的相应条款进行了修订和完善。
请审议。
附件：《监事会议事规则》修正案
西部矿业股份有限公司
监事会
二○一二年八月二十三日
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附件：
《监事会议事规则》修正案
根据相关法律法规对内容规范所需，公司拟对《监事会议事规则》
中的相应条款进行了修订和完善，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 西部矿业股份有限公司（以下简 第一条 西部矿业股份有限公司（以下简称
称“公司”）为健全监督机制，明确监事 “公司”）为健全监督机制，明确监事会的
会的权限和议事规程，保护股东的合法 权限和议事规程，保护股东的合法权益，根
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司 司法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证
章程必备条款》 和其他有关法律、法规 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
和规范性文件（以下简称“相关法规”） 规则》”)等有关规定以及《西部矿业股份有
以及《西部矿业股份有限公司章程》（以 限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
下简称“公司章程”）的规定，制定本议 定,制定本议事规则
事规则。
2 第三十六条 监事会会议记录作为公司 第三十六条 监事会会议记录作为公司档案
档案由监事会办事机构保存。会议记录 由监事会办事机构保存。会议记录的保管期
的保管期限不少于十年。 限为永久。
- 24 -
议案九
关于修订《募集资金管理办法》的议案
2011年第二次临时股东大会：
为了进一步规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权
益，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（上证上字
〔2008〕59 号）和中国证券监督管理委员会青海监管局下发的《关
于下发
<青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金 管理和全用的监管意见>
的通知》，结合公司实际情况，经 2012 年 8 月 6 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对现 有的《募集资金管理办法》进行了补充和修订。 请审议。 附件：《募集资金管理办法》修正案 西部矿业股份有限公司 董事会 二○一二年八月二十三日 - 25 - 附件： 《募集资金管理办法》修正案 根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（上证上字 〔2008〕59号）和中国证券监督管理委员会青海监管局下发的《关于 下发
<青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管 理和全用的监管意见>
的通知》，结合公司实际情况，公司拟对《募集 资金管理办法》进行了补充和修订，具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第十条 若公司董事会拟改变募集资金 第十条 若公司董事会拟改变募集资金用 用途,应尽快确定新的投资项目提交股 途,应认真履行项目论证程序并尽快确定 东大会审议,并在召开股东大会的通知 新的投资项目提交股东大会审议,并在提 中说明改变募集资金用途的原因,新项 案和召开股东大会的通知中详细说明改变 目概况及对公司的影响 募集资金用途的原因,新项目概况、发展前 景、对公司未来的影响及有关风险和对策 2 第十一条 公司募集资金的情况与公司 第十一条 公司募集资金的情况与公司原 原定募集资金用途相比,出现以下变化 定募集资金用途相比,出现以下变化的,视 的,视作改变资金用途 作改变资金用途 (一) 放弃或增加募投项目； (一) 放弃或增加募投项目； (二) 募投项目投资金额变化超过 (二) 募投项目投资金额变化超过 20％； 20％； (三)募集资金投资方式发生变化； (三) 中国证监会或上海证券交易所认 (四) 中国证监会及其派出机构或上海证 定的其它情形 券交易所认定的其它情形 3 第十四条 公司使用募集资金不得有如 第十四条 公司使用募集资金不得有如下 下行为： 行为： (一)募投项目为持有交易性金融资产 (一)募投项目为持有交易性金融资产和可 和可供出售的金融资产、借予他人、委 供出售的金融资产、借予他人、委托理财 托理财等财务性投资，直接或者间接投 等财务性投资，直接或者间接投资于以买 资于以买卖有价证券为主要业务的公 卖有价证券为主要业务的公司； 司； (二)利用或变相利用募集资金炒作股票或 (二)通过质押、委托贷款或其他方式变 提供给他人炒作股票； 相改变募集资金用途； (三) 募集资金用于或变相用于担保、质押 (三)募集资金被控股股东、实际控制人 或抵押贷款、委托贷款或其他方式变相改 等关联人占用或挪用，为关联人利用募 变募集资金用途的投资； 投项目获取不正当利益。 (四)募集资金被控股股东、实际控制人等 关联人占用或挪用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益； (五)投资于商业银行、证券公司等金融机 构。 4 无 第十六条 募集资金项目的实施进度较承 诺或股东大会批准的进度计划推迟 6 个月 以上，或公司募集资金项目的盈利水平较 承诺或预测发生 20%以上变化的，公司董事 - 26 - 会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集 资金项目当期盈利造成的影响、新的实施 时间表或盈利情况作出决议并予以公告。 5 无 第二十五条 公司首次公开发行股票及再 融资，公司董事会应在新发行证券上市后 五个工作日内，将募集资金的数额和资金 到位的时间、到位时存放的银行账户及相 应金额等情况说明，向中国证监会派出机 构报备，并附募集资金管理和使用台帐复 印件、相关的会计凭证、银行对账单、重 大合同复印件及被要求的其他文件。 6 无 第二十六条 公司董事会应每季度结束后 5 个工作日内，向中国证监会派出机构报备 有关募集资金使用情况的材料。公司公告 《前次募集资金使用情况说明》后，并应 在 5 个工作日内按要求报备材料。具体报 送材料为： (一)本期募集资金管理和使用情况的总体 说明； (二)本期募集资金管理和使用台帐复印 件； (三)本期与募集资金管理和使用台帐相关 的会计凭证、银行对账单及重大合同的复 印件； (四)中国证监会派出机构要求的其他文 件。 7 无 第二十七条 公司拟改变募集资金用途 的，应在董事会会议召开后五个工作日内， 向中国证监会派出机构报备董事会会议记 录、决议和拟变更募集资金用途的相关材 料，包括： (一)新项目的可行性分析； (二)新项目的有关立项批文； (三)新项目的合作意向书或协议（如有）； (四)新项目涉及收购资产或企业所有者权 益的有关评估报告或审计报告； (五)原项目的终止协议及说明； (六)中国证监会派出机构要求的其他文 件。 8 第四章 募集资金的监督 第四章 募集资金管理与监督 9 无 第二十八条 公司应加强对募集资金管理 和使用的财务监督，并建立募集资金管理 和使用台帐（详见附件），详细记录募集资 金存放开户行、帐号、存放金额、使用项 目、使用金额及项目进度情况、使用日期、 对应的会计凭证号、对应合同编号、批准 程序等事项。 10 无 第二十九条 公司内部控制中心应每月定 期对募集资金存放、管理和使用情况进行 检查，并向董事会审计与内控委员会报告 - 27 - 检查结果。 11 第二十一条 保荐人至少每半年度对公 第三十一条 保荐人应强化对公司募集资 司募集资金的存放与使用情况进行一 金存储、使用情况的现场督导，至少每半 次现场调查。 年度对公司募集资金的存放与使用情况进 每个会计年度结束后，保荐人应当对 行一次现场核查，完善现场核查底稿，发 公司年度募集资金存放与使用情况出 现公司在募集资金存储和使用的问题，及 具专项核查报告，并于公司披露年度报 时督促公司整改并向中国证监会派出机构 告时向上海证券交易所提交。 报告。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于公司披露年度报告时向上海 证券交易所提交。 12 第二十二条 公司董事会审计委员会、 第三十二条 公司董事会审计与内控委员 监事会或二分之一以上独立董事可以 会、监事会或二分之一以上独立董事可以 聘请注册会计师对募集资金存放与使 聘请注册会计师对募集资金存放与使用情 用情况进行专项审核，出具专项审核报 况进行专项审核，出具专项审核报告。董 告。董事会应当予以积极配合，公司应 事会应当予以积极配合，公司应当承担必 当承担必要的费用。 要的费用 13 无 第三十三条 独立董事应对公司募集资金 投向及资金的管理使用是否有利于公司和 投资者利益履行必要职责。 14 无 第三十四条 募集资金使用过程中的违法 违规行为包括： (一)拼凑募集资金投资项目，论证不充分 或虚假论证，披露误导性信息； (二)募集资金用途与股东大会决议或募集 说明书承诺不一致，且未正确履行变更程 序和信息披露义务； (三)募集资金投资项目实际进度与股东大 会要求或募集说明书承诺不一致，未及时 履行相关信息披露义务； (四)募集资金被对公司拥有实际控制权的 个人、法人或其他组织及其关联人占用； (五)募集资金用于法律法规禁止投入的项 目； (六)中国证监会或中国证监会派出机构认 定的其他违规行为。 15 无 第三十五条 凡违反本办法，致使公司遭 受损失时（包括但不限于经济损失和名誉 损失），公司应视具体情况，追究相关人员 的责任（包括但不限于民事赔偿责任）。 16 由于本次修订导致的序号变动，均做了相应调整。 - 28 - 议案十 关于修订《关联交易管理办法》的议案 2011年第二次临时股东大会： 为进一步规范公司关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者 的合法权益，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》（上 证公字〔2011〕5 号）以及《公司章程》，经 2012 年 8 月 6 日召开的 公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对《关联交易管理 办法》中的相应条款进行了修订和完善。 请审议。 附件：《关联交易管理办法》修正案 西部矿业股份有限公司 董事会 二○一二年八月二十三日 - 29 - 附件： 《关联交易管理办法》修正案 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》（上证公字 〔2011〕5号）以及《公司章程》，公司拟对《关联交易管理办法》中 的相应条款进行了修订和完善，具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第一条 为规范西部矿业股份有限公 第一条 为规范西部矿业股份有限公司(以 司(以下简称“公司”)关联交易行为, 下简称“公司”)关联交易行为,保护投资者 保护投资者特别是中小投资者的合法 特别是中小投资者的合法权益,根据《中华 权益,根据《中华人民共和国公司法》 人民共和国公司法》《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》等法律 券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易 法规规范性文件以及《西部矿业股份 实施指引》等法律法规规范性文件以及 有限公司章程》制定本办法 《西部矿业股份有限公司章程》制定本办法 第二条 本办法适用于公司及纳入公司合 并会计报表范围的子公司。 第三条 董事会下设的审计与内控委员会， 履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 2 第二条 具有以下情形之一的法人,为 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组 公司的关联法人： 织,为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人; （一）直接或者间接控制公司的法人或其他 （二）由上述第(一)项法人直接或者 组织; 间接控制的除本公司及其控股子公司 （二）由上述第(一)项法人直接或者间接控 以外的法人; 制的除本公司及其控股子公司以外的法人 （三）由第六条所列公司的关联自然 或其他组织; 人直接或者间接控制的,或者由关联 （三）由第六条所列公司的关联自然人直接 自然人担任董事高级管理人员的除 或者间接控制的,或者由关联自然人担任董 本公司及其控股子公司以外的法人; 事高级管理人员的除本公司及其控股子公 （四）持有公司 5％以上股份的法人; 司以外的法人或其他组织; （五）中国证监会上海证券交易所或 （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他 者公司根据实质重于形式的原则认定 组织; 的其他与公司有特殊关系,可能导致 （五）中国证监会上海证券交易所或者公 公司利益对其倾斜的法人。 司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾 斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有 重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人 或其他组织等。 公司与本条第四项所列主体受同一国有资 产管理机关控制的，不因此而形成关联关 系，但该主体的法定代表人、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级 管理人员的除外。 3 第三条第五项（五） 中国证监会上 第六条第五项（五） 中国证监会上海证券 海证券交易所或者公司根据实质重于 交易所或者公司根据实质重于形式的原则 - 30 - 形式的原则认定的其他与公司有特殊 认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公 关系,可能导致公司利益对其倾斜的 司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司 自然人 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的 自然人等。 4 第五条 公司董事监事高级管理人 第八条 公司董事监事高级管理人员持 员持股 5％以上的股东及其一致行动 股 5％以上的股东及其一致行动人实际控 人实际控制人应当及时向公司董事 制人应当及时向公司董事会报送公司关联 会报送公司关联人名单及关联关系的 人名单及关联关系的说明 说明 公司审计与内控委员会应当确认公司关联 人名单，并及时向董事会和监事会报告。 5 无 第九条 公司应及时通过上海证券交易所 网站“上市公司专区”在线填报或更新公司 关联人名单及关联关系信息。相关填报信息 包括： （一）关联自然人申报的信息包括： 1. 姓名、身份证件号码； 2. 与公司存在的关联关系说明等。 （二）关联法人申报的信息包括： 1. 法人名称、法人组织机构代码； 2. 与公司存在的关联关系说明等。 （三）应当逐层揭示关联人与公司之间的关 联关系，说明： 1. 控制方或股份持有方全称、组织机 构代码（如有）； 2. 被控制方或被投资方全称、组织机 构代码（如有）； 3. 控制方或投资方持有被控制方或被 投资方总股本比例等。 6 第六条 本办法所指的关联交易，是 第十条 本办法所指的关联交易，是指公司 指公司或者其控股子公司与公司关联 或者其控股子公司与公司关联人之间发生 人之间发生的转移资源或者义务的事 的转移资源或者义务的事项,包括: 项,包括: （一）购买或者出售资产; （一）购买或者出售资产; （二）对外投资(含委托理财委托贷款等); （二）对外投资(含委托理财委托贷 （三）提供财务资助; 款等); （四）提供担保; （三）提供财务资助; （五）租入或者租出资产; （四）提供担保; （六）委托或者受托管理资产和业务; （五）租入或者租出资产; （七）赠与或者受赠资产; （六）委托或者受托管理资产和业务; （八）债权债务重组; （七）赠与或者受赠资产; （九）签订许可使用协议; （八）债权债务重组; （十）转让或者受让研究与开发项目; （九）签订许可使用协议; （十一）购买原材料燃料动力; （十）转让或者受让研究与开发项目; （十二）销售产品商品; （十一）购买原材料燃料动力; （十三）提供或者接受劳务; （十二）销售产品商品; （十四）委托或者受托销售; （十三）提供或者接受劳务; （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十四）委托或者受托销售; （十六）与关联人共同投资; （十五）与关联人共同投资; （十七）上海证券交易所根据实质重于形式 原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项，包括向与关联人共同投 资的公司提供大于其股权比例或投资比例 - 31 - 的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投 资的公司同比例增资或优先受让权等。 7 第九条 关联交易决策权限: 第十三条 关联交易决策权限: 公司拟与关联人发生的交易(公司提 （一）股东大会的关联交易决策权限： 供担保受赠现金资产除外)金额在 1. 公司拟与关联人发生的交易(公司提供 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公 担保受赠现金资产、单纯减免公司义务的 司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万 以上(含 5％)的关联交易,除应当及时 元),且占公司最近一期经审计净资产绝对 披露外,还应当聘请具有执行证券期 值 5％以上(含 5％)的关联交易，除应当及 货相关业务资格的中介机构,对交易 时披露外，还应将该交易提交股东大会审议 标的进行审计或者评估,并将该交易 决定。 提交股东大会审议决定; 公司拟发生上述关联交易的,应当聘请具有 董事会审议决定以下情形范围内的 执行证券期货相关业务资格的中介机构, 关联交易(对股东实际控制人及其关 对交易标的进行审计或者评估，并出具审计 联方提供担保除外): 或者评估报告。 (1)金额低于 3000 万元，且低于公司 2. 公司为关联人提供担保。 最近一期经审计净资产绝对值 5％的 （二）董事会审议后须提交股东大会审议决 关联交易; (2)金额低于 3000 万元 定的事项： 但高于上市公司最近一期经审计净资 1. 公司拟与关联人发生的交易(公司提供 产绝对值 5％的关联交易; 担保受赠现金资产、单纯减免公司义务的 (3)金额高于 3000 万元但低于上市 债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万 公司最近一期经审计净资产绝对值 元),且占公司最近一期经审计净资产绝对 5％的关联交易 值 5％以上(含 5％)的关联交易。 授权董事长审批决定以下范围内的 2. 公司为关联人提供担保。 关联交易(对外担保除外): （三）董事会的关联交易决策权限： (1)金额低于 300 万元(不含)且低于 1. 公司拟与关联人发生的交易金额低于 公司最近一期经审计的净资产值 3000 万元，且低于公司最近一期经审计净资 0.5％(不含)的关联交易(公司对外担 产绝对值 5％的关联交易; 保除外) 2. 公司拟与关联人发生的交易金额低于 (2)金额低于 300 万元但高于上市公 3000 万元，但高于公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产绝对值 产绝对值 5％的关联交易; 0.5％的关联交易; 3. 公司拟与关联人发生的交易金额高于 (3)金额高于 300 万元但低于上市公 3000 万元，但低于公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产绝对值 产绝对值 5％的关联交易 0.5％的关联交易 以上交易不包含公司提供担保受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务事项。 （四）授权董事长审批决定的关联交易权 限: 1. 公司拟与关联人发生的交易金额低于 300 万元(不含)且低于公司最近一期经审 计的净资产值 0.5％(不含)的关联交易(公 司对外担保除外) 2. 公司拟与关联人发生的交易金额低于 300 万元但高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％的关联交易; 3. 公司拟与关联人发生的交易金额高于 300 万元但低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％的关联交易 以上交易不包含公司提供担保受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务事项。 8 无 第十四条 公司与关联人共同出资设立公 - 32 - 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适 用本办法相关披露及决策的规定。 第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投 资的公司同比例增资或优先受让权的，应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的 金额为交易金额，适用本办法相关披露及决 策的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公 司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟 放弃增资权或优先受让权所对应的公司的 最近一期末全部净资产为交易金额，适用本 办法相关披露及决策的规定。 第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等关联交易的，应当以发生额作为 交易金额，适用本办法相关披露及决策的规 定。 第十七条 公司进行下列关联交易的，应当 按照连续十二个月内累计计算的原则，计算 关联交易金额，分别适用本办法相关披露及 决策的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 9 无 第二十一条 公司监事会应当对关联交易的 审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 - 33 - 10 无 第四章 关联交易的定价 第二十二条 公司进行关联交易应当签订 书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条 款发生重大变化的，公司应当按变更后的交 易金额重新履行相应的审批程序。 第二十三条 公司关联交易定价应当公允， 参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接 适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在 政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交 易事项有可比的独立第三方的市场价格或 收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价 格的，交易定价可以参考关联方与独立于关 联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独 立的非关联交易价格可供参考的，可以合理 的构成价格作为定价的依据，构成价格为合 理成本费用加合理利润。 第二十四条 公司按照前条第（三）项、第 （四）项或者第（五）项确定关联交易价格 时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理 成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再 销售给非关联方的价格减去可比非关联交 易毛利后的金额作为关联方购进商品的公 平成交价格。适用于再销售者未对商品进行 改变外型、性能、结构或更换商标等实质性 增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间 进行的与关联交易相同或类似业务活动所 收取的价格定价。适用于所有类型的关联交 易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的 利润水平指标确定关联交易的净利润。适用 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对 关联交易合并利润的贡献计算各自应该分 配的利润额。适用于各参与方关联交易高度 整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十五条 公司关联交易无法按上述原 则和方法定价的，应当披露该关联交易价格 - 34 - 的确定原则及其方法，并对该定价的公允性 作出说明。 11 第十三条 公司与关联自然人发生的 第二十六条 公司与关联人进行下述关联 交易金额在 30 万元以上的关联交易, 交易，应当以临时报告形式及时披露： 应当及时披露公司与关联法人发生 （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额 的交易金额在 300 万元以上,且占公 在 30 万元以上的关联交易 司最近一期经审计净资产绝对值 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 0.5％以上的关联交易,应当及时披露 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易 第十四条 公司与关联人发生的交易 （三）公司与关联人拟发生的交易（公司提 金额在 3000 万元以上,且占公司最近 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 一期经审计净资产绝对值 5％以上的 的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占公 关联交易,除应当及时披露外,还应当 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 按照相关规定,聘请具有执行证券期 关联交易。 货相关业务资格的中介机构,对交易 （四）公司为关联人提供担保的。 标的进行审计或者评估,并将该交易 提交股东大会审议 12 无 第二十八条 公司披露的关联交易公告应 当包括以下内容: （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影 响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独 立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； - 35 - （九）历史关联交易情况； 第二十九条 （十）控股股东承诺（如有）。 公司应在年度报告和半年度报告重要事项 中披露报告期内发生的重大关联交易事项， 并根据不同类型按第三十至三十三条的要 求分别披露。 第三十条 公司披露与日常经营相关的 关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价 格的，应披露市场参考价格，实际交易价格 与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、 结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与 关联人（而非市场其他交易方）进行交易的 原因，关联交易对公司独立性的影响，公司 对关联人的依赖程度，以及相关解决措施 （如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，应披露日常关联交易 事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十一条 公司披露与资产收购和出售 相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公 允价值和交易价格；交易价格与账面价值或 评估价值、市场公允价值差异较大的，应说 明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况。 第三十二条 公司披露与关联人共同对外 投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册 资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十三条 公司与关联人存在债权债务 往来、担保等事项的，应当披露形成的原因 及其对公司的影响。 - 36 - 13 无 第六章 日常关联交易披露和决策程序的 特别规定 第三十五条 公司与关联人进行本办法第 十条第（十一）项至第（十五）项所列日常 关联交易的，应视具体情况分别履行相应的 决策程序和披露义务。 第三十六条 首次发生日常关联交易的，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 者股东大会审议。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议。 第三十七条 各类日常关联交易数量较多 的，公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交 董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和半年度报告中按照第三十条 的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根 据超出金额重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。 第三十八条 日常关联交易协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者在协议期 满后需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会审议并及时披露。协议 没有总交易金额的，应当提交股东大会审议 并及时披露。 第三十九条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方 法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生 金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十条 公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 办法的规定重新履行相关决策程序和披露 义务。 - 37 - 14 无 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十一条 公司拟购买关联人资产的价 格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除 公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会 提供网络投票或者其他投票的便利方式，并 应当遵守第四十二条至第四十五条的规定。 第四十二条 公司应当提供拟购买资产的 盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原 因，在关联交易公告中作出风险提示，并详 细分析本次关联交易对公司持续经营能力 和未来发展的影响。 第四十三条 公司以现金流量折现法、假设 开发法等基于未来收益预期的估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应 当在关联交易实施完毕后连续三年的年度 报告中披露相关资产的实际盈利数与利润 预测数的差异，并由会计师事务所出具专项 审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 第四十四条 公司以现金流量折现法或假 设开发法等估值方法对拟购买资产进行评 估并作为定价依据的，应当披露运用包含上 述方法在内的两种以上评估方法进行评估 的相关数据，独立董事应当对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表意见。 第四十五条 公司审计委员会应当对上述 关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公 司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意 或者否决该项关联交易的建议。 审计与内控委员会作出判断前，可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 - 38 - 15 无 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十六条 公司与关联人进行下列交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬。 第四十七条 公司与关联人进行下述交易， 可以向交易所申请豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公 开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交 易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交 易的定价为国家规定的。 第四十八条 公司与关联人共同出资设立 公司达到重大关联交易的标准，所有出资方 均以现金出资，并按照出资比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，公司可以向交易 所申请豁免提交股东大会审议。 第四十九条 关联人向公司提供财务资助， 财务资助的利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财 务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交 易所申请豁免按照关联交易的方式进行审 议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担 保的，参照上款规定执行。 第五十条 同一自然人同时担任公司和其他 法人或组织的独立董事且不存在其他构成 关联人情形的，该法人或组织与公司进行交 易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露。 第五十一条 公司拟披露的关联交易属于 国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他 情形，按本办法披露或者履行相关义务可能 导致其违反国家有关保密的法律法规或严 重损害公司利益的，公司可以向交易所申请 豁免按本办法披露或者履行相关义务。 - 39 - 16 无 第五十二条 本办法所指关系密切的家庭 成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十三条 本办法所指公司关联董事，系 指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或者公司认定的 与公司存在利益冲突可能影响其独立商业 判断的董事。 第五十四条 本办法所指公司关联股东，系 指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 17 由于本次修订导致的序号变动，均作了相应调整。 - 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