先导智能:2016年度非公开发行股票预案
证券代码：300450 证券简称：先导智能
无锡先导智能装备股份有限公司
WuxiLeadIntelligentEquipmentCO.,LTD.
2016年度非公开发行股票预案
无锡先导智能装备股份有限公司
二�一六年五月
发行人声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号――创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、无锡先导智能装备股份有限公司2016年非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过1,960万股（含1,960万股），在上述范围内，具体发行数量公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元（含发行费用），扣除发行费用后用于“收购JOT公司100%的股权项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司利润分配政策及分配情况具体内容详见本预案“第五节公司利润分配政策及分配情况”。
8、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、标的公司（JOT公司）经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
10、本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
目录
发行人声明......1
目录......4
释义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......14
五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......16
六、本次非公开发行股票的上市地点......16
七、决议有效期......16
八、本次募集资金投向及实施主体......16
九、本次发行是否构成关联交易......17
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
十一、本次非公开发行的审批程序......17
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用投资计划......18
二、募集资金投资项目的具体情况......18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......50
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况.................................................................................................................52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......53
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................54
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................54
第四节本次发行相关的风险......55
一、海外收购风险......55
二、业绩波动风险......55
三、募集资金投资项目实施风险......55
四、并购整合及经营管理风险......55
五、国家政策变动风险......56
六、新产品和新技术研发风险......56
七、净资产收益率下降风险......56
八、毛利率下降风险......57
九、规模扩张引发的管理风险......57
十、人力资源风险......57
十一、核心技术失密和核心技术人员流失风险......58
十二、所得税优惠政策变化的风险......58
十三、原材料价格波动风险......58
十四、本次非公开发行股票的审批风险......58
第五节 利润分配政策及执行情况......60
一、公司利润分配政策......60
二、公司股利分配情况......62
三、公司未来三年分红规划......63
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......68
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................................68
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施................................................................................68
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司
公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
控股股东、先导投资 指 无锡先导投资发展有限公司
嘉鼎投资 指 石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
先导厂 指 无锡先导电容器设备厂
认购本次非公开发行股份的、符合条件的不超过5名特
发行对象 指
定投资者
定价基准日 指 发行期首日
无锡先导智能装备股份有限公司2016年度非公开发行
本预案 指
股票预案
JOTAutomationOy，其注册地在芬兰，公司拟使用部
JOT公司、标的公司 指 分募集资金收购其100%股权
交易标的、标的资产 指 JOT公司100%股权
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司的中文名称 无锡先导智能装备股份有限公司
公司的外文名称 WuxiLeadIntelligentEquipmentCo.,Ltd.
公司的法定代表人 王燕清
成立日期 2002年4月30日
上市日期 2015年5月18日
股票简称 先导智能
股票代码 300450
注册资本 40,800万元
注册地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号
办公地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号
办公地址的邮政编码 214028
电话号码 0510-81163600
传真号码 0510-81163638
公司网址 www.leadchina.cn
电子信箱 lead@leadchina.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励国内企业通过海外并购实现快速发展
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。跨境并购作为我国企业增强全球竞争力、进一步提升整体价值的有效方式，在我国资本市场日趋活跃。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购：
（1）2014年3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“加强产业政策引导，引导企业开展跨国并购。落
实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险”。
（2）2014年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。
（3）2015年2月底，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。
（4）2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，“加大金融支持力度。
推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。
鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购”。
（5）2016年3月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“坚持企业为主、政府推动、市场化运作，实施一批重大示范项目。落实和完善财税金融支持政策，设立人民币海外合作基金，用好双边产能合作基金。推动装备、技术、标准、服务走出去，打造中国制造金字品牌”。
在国家政策积极鼓励下，我国企业海外并购在并购数量和并购金额方面都实现了快速的发展。根据私募通的统计，2015年我国海外并购案例222例，并购金额1,936.99亿元，海外并购金额占我国并购市场总金额的18.6%，海外并购市场得到快速发展。
数据来源：私募通，2016年1月
2、国家大力推进装备制造业发展，《中国制造2025》聚焦“五大工程”
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出：到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显着增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
《中国制造2025》将“打造具有国际竞争力的制造业”的战略目标聚焦于五大核心工程，分别如下：（1）制造业创新中心（工业技术研究基地）建设工程；（2）智能制造工程；（3）工业强基工程；（4）绿色制造工程；（5）高端装备创新工程。其中对智能制造工程的要求如下“紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能
化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台”。
《中国制造2025》同时要求统筹利用两种资源、两个市场，实行更加积极的开放战略，将引进来与走出去更好结合，拓展新的开放领域和空间，提升国际合作的水平和层次，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力。支持发展一批跨国公司，通过全球资源利用、业务流程再造、产业链整合、资本市场运作等方式，加快提升核心竞争力。
本次交易是上市公司响应国家“制造业强国”战略，统筹利用两种资源、两个市场的积极表现，有利于公司在保持智能设备制造领域竞争优势的同时，不断拓展海外市场，实现产品、技术的引进来及走出去，提升公司跨国经营能力和国际竞争力。
3、《十三五规划纲要》要求优化现代产业体系，推动智能制造业发展
《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；
推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。
发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。随着经济结构的调整和产业转型升级，智能装备制造作为现代产业体系的重要构成部分，将大量应用于通信、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。
4、上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务
细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
上市公司自2015年上市之际，就明确的将“国际化经营计划”和“并购计划”作为自身未来发展的明确方向，提出：公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者，要求公司上市后进一步加强海外市场的开拓工作；在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务。
公司2015年成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购芬兰JOT公司是上市公司在自动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，如果公司与JOT公司未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。
5、本次交易标的公司具有较强的竞争优势
JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，所处行业为自动化设备制造业。JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。
JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心，JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。
JOT公司在业务、技术、研发等领域的竞争优势保证了本次交易后，先导智能通过JOT公司在该领域实现进一步的发展，有效提升上市公司的整体实力。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现国际化经营计划，提升公司战略发展格局
上市公司不仅要在国内成为行业领导企业，还要成为国际市场上的一流竞争者。公司开发的全自动焊接卷绕一体机等核心设备在性能上已能满足国内外主流客户的需求，销售价格相比国外同类产品有明显优势。目前公司所产设备已远销美国和日韩等地，表明公司产品已具备良好的国际竞争力。
此次上市公司收购芬兰JOT公司是上市公司迈向国际化，实现全球化战略布局的重要步骤。通过本次跨境并购交易，上市公司亦可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住后经济危机国际经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过内生式增长和外延并购成为全球化自动化设备产业集团企业，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务，逐步实现内生主业与外延并购共同驱动公司业绩增长，以提升公司未来业务格局的发展。
2、开拓全新业务领域，高质量实现公司主业拓展
芬兰JOT公司是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的服务提供商，在智能设备、非智能设备测试和组装领域以及表面精加工领域享有较高的声誉和市场占有率，是全球排名前茅的众多智能设备领域公司的供应商。经过数十年的发展，标的公司已建立起覆盖全球的销售网络，在众多国家和地区雇佣了专业销售人员，成为具备世界领先技术的自动化测试和组装设备的供应商。
此次交易完成后，上市公司在自动化设备领域的主营业务将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域之外，增加3C行业提供自动化检测与组装设备业务，在公司现有业务领域之外，
开拓新的业务板块，为上市公司的主营业务的进一步发展提供新的动力。
3、实现协同效应，贯彻外延式发展战略
此次收购芬兰JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模。JOT公司在3C智能装备制造领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。
JOT公司在自动化测试及组装设备领域技术领先，获得全球知名客户的认可。
本次交易将有助于形成上市公司在该细分领域的优势，开拓公司业务发展的规模，收购完成后如果公司与JOT公司未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，从中长期来看，将有利于增强上市公司未来的盈利能力；同时，上市公司可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，实现上市公司业务、管理、技术上的协同发展，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略。
总体而言，本次交易是上市公司为实现国际化经营战略、高质量拓展主营业务、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
4、加快JOT公司的业务发展，促进上市公司整体提升
本次交易完成后，JOT公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司为JOT业务发展提供了更广阔的平台，JOT可以利用上市公司平台在资金实力、生产能力、品牌影响力等方面获得充实，这将进一步提升JOT的研发水平、管理能力、生产能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。此外，JOT将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的自动化控制技术等技术优势，为上市公司和JOT的业务发展与整合起到积极地促进作用，长期来看有利于促进上市公司整体、全面的进步。
5、优化公司资本结构，保障公司战略目标的实现
随着公司规模不断扩大以及业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。为支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施，此次的非公开发行股票部分募集资金用于补充公司营运资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,960万股（含1,960万股），在上述范围内，具体发行数量公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P1）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比
率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
六、本次非公开发行股票的上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、本次募集资金投向及实施主体
本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募集资金项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购JOT公司100%股权项目 54,580 54,580
2 其他与主营业务相关的营运资金项目 18,000 18,000
合计 72,580 72,580
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购JOT公司100%的股权项目由公司或者授权境外子公司实施。
九、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象为不超过5名的特定对象，目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东先导投资持有公司40.58%的股份，本次发行完成后（按最大发行数1,960万股计算），先导投资仍持有公司38.72%的股份，仍然为公司的控股股东。
本次发行前，公司实际控制人王燕清通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制公司58.59%的股份，本次发行完成后（按最大发行数1,960万股计算），王燕清仍通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制公司55.90%的股份，仍然为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年5月24日召开的公司第二届事会第十四次会议审议通过。在标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次发行获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过73,980万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募集资金项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购JOT公司100%股权项目 54,580 54,580
2 其他与主营业务相关的营运资金项目 18,000 18,000
合计 72,580 72,580
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购JOT公司100%的股权项目由公司或者授权境外子公司实施。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）收购JOTAutomationOy100%股权项目
先导智能或其授权的境外子公司以欧元现金收购JOTAutomationOy100%股权（以下简称“本次交易），本次交易及JOT公司的具体情况详见公司于2016年5月24日披露的《无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案》。
收购JOT公司100%股权项目所需支付的全部收购对价、交易税费、其他相关款项，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据该项目的具体进展情况，以银行贷款、自有资金等自筹资金先行支付，待本次非公开发行股票募集资金到位后，对前期以自筹资金支付的全部款项进行置换。
1、本次交易概况
2016年4月19日（北京时间），公司与HeadAutomationOy、HeadInvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen共同签署了《股权收购协议》，约定
先导智能以欧元现金方式收购JOT公司100%的股权（包括所有发行在外的53,305,325股普通股和2,000,000股股票期权），先导智能有权利指定其子公司履行股权收购协议。
《股权收购协议》系公司与JOT公司主要股东HeadAutomationOy、HeadInvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen签署，此五名股东共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%；截至本预案出具之日，公司尚未与除主要股东外的其他少数股东（共持有JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%）以及股票期权持有者（共持有200万股股票期权）签署股权收购协议。根据《股权收购协议》，在过渡期内，主要股东将尽其最大努力促使少数股东和股票期权持有者签署并执行《少数股权购买协议》。如果少数股东和/或股票期权持有者在截至交割日未签署《少数股权购买协议》，主要股东在交割后将承担按照芬兰公司法第18章规定执行“强制退出程序”产生的所有相关的成本和费用（包括每股价格上升增加的成本），以保证公司取得JOT公司100%的股权。
截至本预案出具之日，30名少数股东中的25人分别签署不可撤销授权书，授权MarttiKivel在交割日代表其签署股权转让文件；14名股票期权持有者中的12人分别签署不可撤销授权书，授权PetriHalonen在交割日代表其签署股权转让文件。
本次交易中，公司除需向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，《股权收购协议》约定，作为本次交易的一部分，公司需要向JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款本金816.60万欧元及利息和资本贷款本金800.00万欧元及利息。
本次收购完成后，先导智能将直接或通过境外子公司间接持有JOT公司100%股权，JOT公司作为独立的法人主体继续存续。
2、JOT公司基本情况
公司名称 JOTAutomationOy
英文名称 JOTAutomationLtd.
注册号码 1526304-9
成立日期 1999年3月5日
公司类型 有限责任公司
股本、股数 30,828欧元、53,305,325股
注册地 芬兰奥卢（Oulu）
主要办公地址 Elektroniikka17,90590Oulu
首席执行官 PetriHalonen
电话 +358403015000
传真 +3588344425
邮箱 info@jotautomation.com
网址 www.jotautomation.com
3、JOT公司历史沿革
（1）1999年3月，登记设立
1999年3月5日，标的公司作为有限责任公司登记设立。设立时发行股份为100股，注册资本50,000马克（芬兰原货币），HeadInvestOy为唯一的股东。登记设立时标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（马克） 持股比例
1 HeadInvestOy 100 50,000 100.00%
合计 100 50,000 100.00%
（2）1999年9月，股权转让
1999年9月21日，标的公司股东HeadInvestOy将所持有的100股股份中的81股股份转让，其中转让给VeikkoLesonen41股、RaimoHolappa10股、KaleviLeskinen10股、TommiPajala10股、LasseOjamo10股。此次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（马克） 持股比例
1 VeikkoLesonen 41 20,500 41%
2 HeadInvestOy 19 9,500 19%
3 RaimoHolappa 10 5,000 10%
4 KaleviLeskinen 10 5,000 10%
5 TommiPajala 10 5,000 10%
6 LasseOjamo 10 5,000 10%
合计 100 50,000 100.00%
（3）2000年3月，第一次增发
2000年3月30日，标的公司股东同意向3名新股东发行160股股份，发行
价款总计80,000马克，其中：VeikkoLesonen120股、LasseOjamo20股、TommiPajala20股。本次增发后，标的公司的注册资本增加至130,000马克，公司的股份总数增加至260股。此次增发后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（马克） 持股比例
1 VeikkoLesonen 161 80,500 61.92%
2 HeadInvestOy 19 9,500 7.31%
3 RaimoHolappa 10 5,000 3.85%
4 KaleviLeskinen 10 5,000 3.85%
5 TommiPajala 30 15,000 11.54%
6 LasseOjamo 30 15,000 11.54%
合计 260 130,000 100.00%
（4）2002年4月，第一次拆股
2002年4月17日，标的公司股东同意将发行在外的260股股份按照1:2的比例进行拆股。本次拆股完成后，标的公司的股份总数增加至520股，注册资本仍然为130,000马克。由于芬兰此时开始使用欧元取代马克作为官方货币，所以此时标的公司的注册资本折算为21,840欧元。此次拆股后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（欧元） 持股比例
1 VeikkoLesonen 322 13,524 61.92%
2 HeadInvestOy 38 1,596 7.31%
3 RaimoHolappa 20 840 3.85%
4 KaleviLeskinen 20 840 3.85%
5 TommiPajala 60 2,520 11.54%
6 LasseOjamo 60 2,520 11.54%
合计 520 21,840 100.00%
（5）2003年2月，第二次增发
2003年2月26日，标的公司股东同意向4名新股东增发125股股份，其中：MarkkuHakkarainen32股、RaunoHolappa40股、KaleviLeskinen40股、MarkoLehtola13股，发行价格总计5,250欧元。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至645股，注册资本增加至27,090欧元。本次增发后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（欧元） 持股比例
1 VeikkoLesonen 322 13,524 49.92%
2 HeadInvestOy 38 1,596 5.89%
3 RaimoHolappa 20 840 3.10%
4 KaleviLeskinen 60 2,520 9.30%
5 TommiPajala 60 2,520 9.30%
6 LasseOjamo 60 2,520 9.30%
7 MarkkuHakkarainen 32 1,344 4.96%
8 RaunoHolappa 40 1,680 6.20%
9 MarkoLehtola 13 546 2.02%
合计 645 27,090 100.00%
（6）2003年3月，第三次增发
2003年3月21日，标的公司股东同意向2名新股东增发69股股份，其中：TommiPajala13股、ProventiaGroupOy56股，发行价格总计2,898欧元。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至714股，注册资本增加至29,988欧元。本次增发后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（欧元） 持股比例
1 VeikkoLesonen 322 13,524 45.10%
2 HeadInvestOy 38 1,596 5.32%
3 RaimoHolappa 20 840 2.80%
4 KaleviLeskinen 60 2,520 8.40%
5 TommiPajala 73 3,066 10.22%
6 LasseOjamo 60 2,520 8.40%
7 MarkkuHakkarainen 32 1,344 4.48%
8 RaunoHolappa 40 1,680 5.60%
9 MarkoLehtola 13 546 1.82%
10 ProventiaGroupOy 56 2,352 7.84%
合计 714 29,988 100.00%
（7）2003年12月，第四次增发
2003年12月22日，标的公司股东同意向MikaKiiskinen增发20股股份，发行价格840欧元。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至734股，注册资本增加至30,828欧元。本次增发后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（欧元） 持股比例
1 VeikkoLesonen 322 13,524 43.87%
2 HeadInvestOy 38 1,596 5.18%
3 RaimoHolappa 20 840 2.72%
4 KaleviLeskinen 60 2,520 8.17%
5 TommiPajala 73 3,066 9.95%
6 LasseOjamo 60 2,520 8.17%
7 MarkkuHakkarainen 32 1,344 4.36%
8 RaunoHolappa 40 1,680 5.45%
9 MarkoLehtola 13 546 1.77%
10 ProventiaGroupOy 56 2,352 7.63%
11 MikaKiiskinen 20 840 2.72%
合计 734 30,828 100.00%
（8）2005年5月，换股加第二次拆股
2005年5月15日，标的公司股东与ProventiaGroupOy进行了换股，将持有的标的公司股份转换为ProventiaGroupOy的股份，ProventiaGroupOy公司成为标的公司的唯一股东。同时将标的公司此时的734股股份按照1:42的比例进行拆分。本次换股及拆股完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 出资额（欧元） 持股比例
1 ProventiaGroupOy 30,828 30,828 100.00%
合计 30,828 30,828 100.00%
（9）2008年12月，第五次增发
2008年12月30日，标的公司股东ProventiaGroupOy同意向9人增发
3,000,000股股份，其中：HeadIndustrialPartner600,000股、TeijoFabritius300,000股、PenttiHalonen300,000股、VesaHirvonen300,000股、MarttiKivel300,000股、MikaLaitinen300,000股、VeikkoLesonen300,000股、TarmoLinna300,000股、JormaVenlinen300,000股，发行价格总计500,000欧元，本次增发的价款全额计入ReserveforInvestedUnrestrictedEquity（以下简称“SVOP”）。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至3,030,828股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadIndustrialPartnerOy 600,000 19.80%
2 TeijoFabritius 300,000 9.90%
3 PenttiHalonen 300,000 9.90%
4 VesaHirvonen 300,000 9.90%
5 MarttiKivel 300,000 9.90%
6 MikaLaitinen 300,000 9.90%
7 VeikkoLesonen 300,000 9.90%
8 TarmoLinna 300,000 9.90%
9 JormaVenlinen 300,000 9.90%
10 ProventiaGroupOy 30,828 1.02%
合计 3,030,828 100.00%
（10）2009年2月，股权转让
2009年2月9日，标的公司股东ProventiaGroupOy将所持有的30,828股股份转让给HeadIndustrialPartnerOy。本次股权转让后，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadIndustrialPartnerOy 630,828 20.81%
2 TeijoFabritius 300,000 9.90%
3 PenttiHalonen 300,000 9.90%
4 VesaHirvonen 300,000 9.90%
5 MarttiKivel 300,000 9.90%
6 MikaLaitinen 300,000 9.90%
7 VeikkoLesonen 300,000 9.90%
8 TarmoLinna 300,000 9.90%
9 JormaVenlinen 300,000 9.90%
合计 3,030,828 100.00%
（11）2010年5月，第六次增发
2010年5月11日，标的公司股东同意向6名新股东增发1,032,912股股份，其中：ArtoKinnunen172,152股、PetriKosonen172,152股、PekkaTrmikoski172,152股、JukkaToivonen172,152股、JuriVaris172,152股、VilleVatanen172,152股，发行价格总计30,000欧元，本次增发的价款全额计入SVOP。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至4,063,740股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadIndustrialPartnerOy 630,828 15.52%
2 TeijoFabritius 300,000 7.38%
3 PenttiHalonen 300,000 7.38%
4 VesaHirvonen 300,000 7.38%
5 MarttiKivel 300,000 7.38%
6 MikaLaitinen 300,000 7.38%
7 VeikkoLesonen 300,000 7.38%
8 TarmoLinna 300,000 7.38%
9 JormaVenlinen 300,000 7.38%
10 ArtoKinnunen 172,152 4.24%
11 PetriKosonen 172,152 4.24%
12 PekkaTrmikoski 172,152 4.24%
13 JukkaToivonen 172,152 4.24%
14 JuriVaris 172,152 4.24%
15 VilleVatanen 172,152 4.24%
合计 4,063,740 100.00%
（12）2011年2月、5月、6月，股权转让
2011年2月4日，标的公司股东HeadIndustrialPartnerOy被合并到HeadInvestOy，因此其所持有的630,828股股份转让到HeadInvestOy名下；同时，PekkaTrmikoski将持有的标的公司172,152股股份转让给TeijoFabritius；MikaLaitinen由于从标的公司离职将持有的股份转让给VeikkoLesonen，其后VeikkoLesonen又将从MikaLaitinen受让的股份分别于以下时间转让给以下股东：转让给AulaOtto10,000股（2011年5月11日）、转让给JarmoPaloviita27,273股（2011年5月12日）、转让给JunttilaSusanna21,000股（2011年5月12日）、转让给LaitinenVille27,273股（2011年5月16日）、转让给LempeHannu5,000股（2011年5月18日）、转让给HeadInvestOy169,455股（2015年6月28日）、转让给NiemiMarko17,000股（2011年5月11日）、转让给SoikkeliKimmo3,000股（2011年5月13日）、转让给SormunenIlkka20,000股（2011年5月13日）；2011年5月25日，标的公司股东VeikkoLesonen将所持有的300,000股股份转让给HeadInvestOy；2011年6月28日。上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadInvestOy 1,100,283 27.08%
2 TeijoFabritius 472,152 11.62%
3 PenttiHalonen 300,000 7.38%
4 VesaHirvonen 300,000 7.38%
5 MarttiKivel 300,000 7.38%
8 TarmoLinna 300,000 7.38%
9 JormaVenlinen 300,000 7.38%
10 JuriVaris 172,152 4.24%
11 VilleVatanen 172,152 4.24%
12 JukkaToivonen 172,152 4.24%
13 PetriKos-onen 172,152 4.24%
14 ArtoKinnunen 172,152 4.24%
15 JarmoPaloviita 27,273 0.67%
16 VilleLaitinen 27,272 0.67%
17 SusannaJunttila 21,000 0.52%
18 IlkkaSormunen 20,000 0.49%
19 MarkoNiemi 17,000 0.42%
20 OttoAula 10,000 0.25%
21 HannuLempe 5,000 0.12%
22 KimmoSoikkeli 3,000 0.07%
合计 4,063,740 100.00%
（13）2011年6月，债转股暨第七次增发
2011年6月29日，标的公司股东同意将HeadInvestOy和InvertumOy对标的公司的债权转化为股份，本次债转股共增发4,731,639股股份，其中：HeadInvestOy3,814,549股、InvertumOy917,090股。本次债转股完成后，标的公司的股份总数增加至8,795,379股，注册资本保持30,828欧元不变。本次债转股完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadInvestOy 4,914,832 55.88%
2 InvertumOy 917,090 10.43%
3 TeijoFabritius 472,152 5.37%
4 PenttiHalonen 300,000 3.41%
5 VesaHirvonen 300,000 3.41%
8 MarttiKivel 300,000 3.41%
9 TarmoLinna 300,000 3.41%
10 JormaVenlinen 300,000 3.41%
11 JuriVaris 172,152 1.96%
12 VilleVatanen 172,152 1.96%
13 JukkaToivonen 172,152 1.96%
14 PetriKosonen 172,152 1.96%
15 ArtoKinnunen 172,152 1.96%
16 JarmoPaloviita 27,273 0.31%
17 VilleLaitinen 27,272 0.31%
18 SusannaJunttila 21,000 0.24%
19 IlkkaSormunen 20,000 0.23%
20 MarkoNiemi 17,000 0.19%
21 OttoAula 10,000 0.11%
22 HannuLempe 5,000 0.06%
23 KimmoSoikkeli 3,000 0.03%
合计 8,795,379 100.00%
（14）2011年7月、8月，股权转让
JuriVaris将持有的股份分别于以下时间转让给以下股东：转让给Jukka
Toivonen17,500股（2011年7月27日）、转让给HarriAhola3,000股（2011年7月28日）、转让给HarrySderlund10,000股（2011年7月28日）、转让给ArtoKinnunen20,000股（2011年7月28日）；2011年8月16日，TeijoFabritius将持有的265,000股股份转让给HeadInvestOy。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadInvestOy 5,179,832 58.89%
2 InvertumOy 917,090 10.43%
3 TeijoFabritius 207,152 2.36%
4 PenttiHalonen 300,000 3.41%
5 VesaHirvonen 300,000 3.41%
6 MarttiKivel 300,000 3.41%
7 TarmoLinna 300,000 3.41%
8 JormaVenlinen 300,000 3.41%
9 ArtoKinnunen 192,152 2.18%
10 JukkaToivonen 189,652 2.16%
11 JuriVaris 121,652 1.38%
12 VilleVatanen 172,152 1.96%
13 PetriKosonen 172,152 1.96%
14 JarmoPaloviita 27,273 0.31%
15 VilleLaitinen 27,272 0.31%
16 SusannaJunttila 21,000 0.24%
17 IlkkaSormunen 20,000 0.23%
18 MarkoNiemi 17,000 0.19%
19 OttoAula 10,000 0.11%
20 HannuLempe 5,000 0.06%
21 HarriAhola 3,000 0.03%
22 KimmoSoikkeli 3,000 0.03%
23 HarrySderlund 10,000 0.11%
合计 8,795,379 100.00%
（15）2011年12月，第八次增发
2011年12月31日，标的公司与一家自动化设备公司合并，为此标的公司股东同意向被合并的公司19名股东发行41,178,363股股份。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至49,973,742股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,761,960 75.56%
2 HeadInvestOy 5,179,832 10.37%
3 InvertumOy 917,090 1.84%
4 MikkoSipil 721,008 1.44%
5 MikaMmmel 41,919 0.08%
6 MarkoMyllri 251,515 0.50%
7 MikaPuttonen 125,757 0.25%
8 SamuliHartikainen 171,868 0.34%
9 KystiSoini 171,868 0.34%
10 MattiLeirimaa 171,868 0.34%
11 JariJaakola 171,868 0.34%
12 TomiKyllnen 171,868 0.34%
13 TimoPulli 171,868 0.34%
14 JoosepAru 125,757 0.25%
15 TapioMarttila 171,868 0.34%
16 TuomoMmmil 142,525 0.29%
17 KimKarvinen 171,868 0.34%
18 MarkoVisuri 83,838 0.17%
19 HemmiPiirainen 171,868 0.34%
20 EerikLeikas 188,636 0.38%
21 PekkaSipola 188,636 0.38%
22 TeijoFabritius 207,152 0.41%
23 PenttiHalonen 300,000 0.60%
24 VesaHirvonen 300,000 0.60%
25 MarttiKivel 300,000 0.60%
26 TarmoLinna 300,000 0.60%
27 JormaVenlinen 300,000 0.60%
28 JuriVaris 121,652 0.24%
29 VilleVatanen 172,152 0.34%
30 JukkaToivonen 189,652 0.38%
31 PetriKosonen 172,152 0.34%
32 ArtoKinnunen 192,152 0.38%
33 JarmoPaloviita 27,273 0.05%
34 VilleLaitinen 27,272 0.05%
35 SusannaJunttila 21,000 0.04%
36 IlkkaSormunen 20,000 0.04%
37 MarkoNiemi 17,000 0.03%
38 OttoAula 10,000 0.02%
39 HannuLempe 5,000 0.01%
40 HarrySderlund 10,000 0.02%
41 HarriAhola 3,000 0.01%
42 KimmoSoikkeli 3,000 0.01%
合计 49,973,742 100.00%
被合并的公司为JOTAutomationOy（简称“JOT自动化”），其商业注册号为0710601-9，成立于1988年11月9日，原为上市公司JOTAutomationGroupPlc的子公司，JOTAutomationGroupPlc于1998年9月在芬兰交易所上市。2002年3月，JOTAutomationGroupPlc与ElektrobitGroup进行换股合并，合并后JOTAutomationGroupPlc更名为ElektrobitGroupPlc。2007年6月，德国上市公司RohwedderGroup自ElektrobitGroup手中收购了JOT自动化。2010年3月，RohwedderGroup破产。2011年5月，HeadAutomationOy收购了RohwedderGroup破产财产中的JOT自动化。2011年7月，JOT自动化与MasterAutomationGroup
Oy（商业注册号为1526304-9）进行同一控制下换股吸收合并，合并后JOT自动化不在存续，MasterAutomationGroupOy存续并更名为JOTAutomationOy（即标的公司，商业注册号为1526304-9）。
（16）2012年1月、2月、7月、10月，2013年3月，股权转让
2012年2月15日，KimKarvinen将持有的171,868股股份转让给InvertumOyOy；以下股东将持有的股份分别于以下时间转让给HeadInvestOy：MikkoSipil721,008股（2012年1月24日）、TeijoFabritius207,152股（2012年7月5日）、PenttiHalonen300,000股（2012年7月4日）、VesaHirvonen300,000股（2012年7月4日）、MarkoMyllri251,515股（2012年7月4日）、MarkoVisuri83,838股（2012年7月19日）；2012年10月31日，HeadInvestOy将持有的2,498,687股股份转让给MikaKettula；2013年3月28日，JarmoPaloviita将持有的标的公司13,636股股份转让给EerikLeikas，13,637股股份转让给PekkaSipola。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,761,960 75.56%
2 HeadInvestOy 4,544,658 9.09%
3 InvertumOy 1,088,958 2.18%
4 MikaKettula 2,498,687 5.00%
5 MikaMmmel 41,919 0.08%
6 MikaPuttonen 125,757 0.25%
7 SamuliHartikainen 171,868 0.34%
8 KystiSoini 171,868 0.34%
9 MattiLeirimaa 171,868 0.34%
10 JariJaakola 171,868 0.34%
11 TomiKyllnen 171,868 0.34%
12 TimoPulli 171,868 0.34%
13 JoosepAru 125,757 0.25%
14 TapioMarttila 171,868 0.34%
15 TuomoMmmil 142,525 0.29%
16 HemmiPiirainen 171,868 0.34%
17 EerikLeikas 202,272 0.40%
18 PekkaSipola 202,273 0.40%
19 MarttiKivel 300,000 0.60%
20 TarmoLinna 300,000 0.60%
21 JormaVenlinen 300,000 0.60%
22 JuriVaris 121,652 0.24%
23 VilleVatanen 172,152 0.34%
24 JukkaToivonen 189,652 0.38%
25 PetriKosonen 172,152 0.34%
26 ArtoKinnunen 192,152 0.38%
27 VilleLaitinen 27,272 0.05%
28 SusannaJunttila 21,000 0.04%
29 IlkkaSormunen 20,000 0.04%
30 MarkoNiemi 17,000 0.03%
31 OttoAula 10,000 0.02%
32 HannuLempe 5,000 0.01%
33 HarrySderlund 10,000 0.02%
34 HarriAhola 3,000 0.01%
35 KimmoSoikkeli 3,000 0.01%
合计 49,973,742 100.00%
（17）2013年5月，第九次增发
2013年5月31日，标的公司股东会同意向2名新股东增发3,331,583股股份，其中：VeikkoLesonen2,498,688股、EijaLesonen832,895股，发行价格总计
2,000,000欧元，本次增发的价款全额计入SVOP。本次增发完成后，标的公司的股份总数增加至4,063,740股，注册资本保持30,828欧元不变。本次增发完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,761,960 70.84%
2 HeadInvestOy 4,544,658 8.53%
3 InvertumOy 1,088,958 2.04%
4 VeikkoLesonen 2,498,688 5.00%
5 EijaLesonen 832,895 1.67%
6 MikaKettula 2,498,687 4.69%
7 MikaMmmel 41,919 0.08%
8 HarriAhola 3,000 0.01%
9 MikaPuttonen 125,757 0.25%
10 SamuliHartikainen 171,868 0.34%
11 KystiSoini 171,868 0.34%
12 MattiLeirimaa 171,868 0.34%
13 JariJaakola 171,868 0.34%
14 TomiKyllnen 171,868 0.34%
15 TimoPulli 171,868 0.34%
16 JoosepAru 125,757 0.25%
17 TapioMarttila 171,868 0.34%
18 TuomoMmmil 142,525 0.29%
19 HarrySderlund 10,000 0.02%
20 HemmiPiirainen 171,868 0.34%
21 EerikLeikas 202,272 0.38%
22 PekkaSipola 202,273 0.38%
23 MarttiKivel 300,000 0.60%
24 TarmoLinna 300,000 0.60%
25 JormaVenlinen 300,000 0.60%
26 JuriVaris 121,652 0.23%
27 VilleVatanen 172,152 0.34%
28 JukkaToivonen 189,652 0.36%
29 PetriKosonen 172,152 0.34%
30 ArtoKinnunen 192,152 0.34%
31 VilleLaitinen 27,272 0.05%
32 SusannaJunttila 21,000 0.04%
33 IlkkaSormunen 20,000 0.04%
34 MarkoNiemi 17,000 0.03%
35 OttoAula 10,000 0.02%
36 HannuLempe 5,000 0.01%
37 KimmoSoikkeli 3,000 0.01%
合计 53,305,325 100.00%
（18）2014年1月、8月、12月，2015年7月、10月，2016年3月，股权转让
2014年1月20日，HemmiPiirainen将持有的171,868股股份转让给VeikkoLesonen；2014年8月1日，SamuliHartikainen将持有的171,868股股份转让给HeadInvestOy；2014年8月1日，KystiSoini将持有的171,868股股份转让给HeadInvestOy；2014年12月31日，HeadInvestOy将持有的639,664股股份转让给HeadAutomationOy；2015年7月24日，MikaKettula将持有的1,965,635
股股份转让给HeadInvestOy；2015年10月9日，MattiLeirimaa将持有的171,868股股份转让给VeikkoLesonen；2016年3月9日，VeikkoLesonen将持有的18,880股股份转让给JannePiikivi，将持有的36,667股股份转让给MarkoLehtola。上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,122,296 69.64%
2 HeadInvestOy 7,493,693 14.06%
3 InvertumOy 1,088,958 2.04%
4 VeikkoLesonen 2,786,877 5.23%
5 EijaLesonen 832,895 1.67%
6 MikaKettula 533,052 1.00%
7 MikaMmmel 41,919 0.08%
8 HarriAhola 3,000 0.01%
9 MikaPuttonen 125,757 0.25%
10 MarkoLehtola 36,667 0.07%
11 JannePiikivi 18,880 0.04%
12 JariJaakola 171,868 0.34%
13 TomiKyllnen 171,868 0.34%
14 TimoPulli 171,868 0.34%
15 JoosepAru 125,757 0.25%
16 TapioMarttila 171,868 0.34%
17 TuomoMmmil 142,525 0.29%
18 HarrySderlund 10,000 0.02%
19 EerikLeikas 202,272 0.38%
20 PekkaSipola 202,273 0.38%
21 MarttiKivel 300,000 0.60%
22 TarmoLinna 300,000 0.60%
23 JormaVenlinen 300,000 0.60%
24 JuriVaris 121,652 0.23%
25 VilleVatanen 172,152 0.34%
26 JukkaToivonen 189,652 0.36%
27 PetriKosonen 172,152 0.34%
28 ArtoKinnunen 192,152 0.34%
29 VilleLaitinen 27,272 0.05%
30 SusannaJunttila 21,000 0.04%
31 IlkkaSormunen 20,000 0.04%
32 MarkoNiemi 17,000 0.03%
33 OttoAula 10,000 0.02%
34 HannuLempe 5,000 0.01%
35 KimmoSoikkeli 3,000 0.01%
合计 53,305,325 100.00%
截至本预案出具之日，JOT公司的股份总数和股权结构未发生变化。
4、股权结构
截至本预案出具之日，标的公司发行在外的普通股合计53,305,325股，共有35名登记的普通股持有人。其中HeadAutomationOy、HeadInvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen共持有JOT公司49,324,719股股票，占其总股本的92.53%，为JOT公司多数股权持有者；其他30名自然人股东共持有JOT公司3,980,606股股票，占其总股本的7.47%。JOT公司的具体股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,122,296 69.64%
2 HeadInvestOy 7,493,693 14.06%
3 InvertumOy 1,088,958 2.04%
4 VeikkoLesonen 2,786,877 5.23%
5 EijaLesonen 832,895 1.56%
6 其他自然人股东 3,980,606 7.47%
合计 53,305,325 100.00%
以上股东中HeadAutomationOy、HeadInvestOy、InvertumOy同受VeikkoLesonen控制，所以公司的控股股东为HeadAutomationOy，实际控制人为VeikkoLesonen。
JOT公司在2015年度推行了职工股票期权计划，该项股票期权共计200股股票，赋予了14名期权持有者日后可以以每股0.375欧元的价格认购新股的权利。
以上股票期权分为2015A、2015B和2015C三个部分,三个部分的行权日期分别如下：（1）2015A：2016年2月28日-2019年2月28日；（2）2015B：2017年2月28日-2020年2月28日；（3）2015C：2018年2月28日-2021年2月28日。
若200万股股票期权行权，则JOT公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 HeadAutomationOy 37,122,296 67.12%
2 HeadInvestOy 7,493,693 13.55%
3 InvertumOy 1,088,958 1.97%
4 VeikkoLesonen 2,786,877 5.04%
5 EijaLesonen 832,895 1.51%
6 其他自然人股东 5,980,606 10.81%
合计 55,305,325 100.00%
即使JOT公司的股票期权行权，公司的控股股东仍为HeadAutomationOy，实际控制人仍为VeikkoLesonen，控股股东和实际控制人不会发生变化。
5、下属子公司情况
截至预案出具之日，JOT公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司如下：
以上子公司的基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册号 成立日期 注册资本 持股比例
Satamakatu38, 8,409.40欧
1 BluelecOy 1493513-0 1998.10.12 100%
FI-24100Salo,Finland 元
Osahinf Kaabli11,Tallinn
2 10221216 1997.6.17 24,926欧元 100%
JOTEesti city,Harjucounty
JOT RgiVeszprmit7., 13-09-1006
3 2000.1.6 500万美元 100%
Automation 9028Gyr,Hungary 64
Kft.
JOT AREZZO(AR)VIA
015877205
4 Automation DONATCATTIN67 1998.9.15 99,000欧元 100%
15
ItalyS.R.L CAP52100
JOT自动化 北京市北京经济技术
110000410 106.427万欧
5 技术（北京） 开发区景园街10号1 2001.3.30 100%
157029 元
有限公司 幢一层
Master Flat/RM01,17/F,Tai 普通股
33671878-
Automation YauBuilding181 500.002港
6 0000-05-15 2015.5.3 100%
GroupAsia JohnstonRoadWan 币，优先股
-7
Ltd. Chai,HK 500.000港币
7thFloor,Plaschem
JOT
Building,562Nguyen 011043002 196,350万越
7 Automation 2013.6.19 100%
VanCuStr,LongBien 024 南盾
VietnamLtd.
Dist,Hanoi,Vietnam
JOT 10413TorreAvenue,
8 Automation Suite500,Cupertino, C3425407 2011.11.3 1,000美元 100%
Inc. CA95014
ELEKTROB No.1,KrishnaKuteera
IT Apartments,Door
TECHNOLO No.11,Harrington 500,000
9 062516 2007.2.27 99.80%
GIESINDIA road,ChetpetChennai 印度卢比
PRIVATE Tamil
LIMITED Nadu600031,INDIA
JOT 1006,HanshinIT
206-81-186 55,000万
10 Automation Tower,272,Digital-ro, 1999.11.2 100%
40 韩元
KoreaLtd. Guro-gu,Seoul,Korea
6、主要业务情况
JOT公司主营业务为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司主营业务属于“C35专用设备制造业”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务属于“C35专用设备制造业”。按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》，标的公司主营业务属于鼓励类的信息产业和科技服务业，按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技
术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司主营业务属于先进制造业内的工业自动化和高技术服务业内的研发设计服务子行业。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备制造业、卫星及应用装备制造业、智能装备制造业、海洋工程装备制造业和轨道交通装备制造业。标的公司广义的行业分类属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为3C行业智能专用装备制造业。
JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C行业产品、工业化产品及表面精加工等领域。其中，3C行业产品领域的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑和平板电脑等生产过程中的检测与组装环节；工业化产品领域主要为非智能工业化产品制造企业提供自动化检测与装配设备；表面精加工产品主要服务于海洋、航空航天和能源工业等领域。
JOT公司自动化产品基于优越的应用程序和标准化模块，以最符合成本的方式，灵活的解决批量生产的需求。自成立以来，JOT公司致力于提高客户在相关领域的竞争力，为市场和客户提供标准化和定制化的产品与解决方案。依靠先进技术的不断积累和创新、技术人员卓越的专业背景和从业经验、以客户需求为导向的世界级研发平台，标的公司已发展成为世界领先的自动化测试与组装设备供应商。标的公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国、爱沙尼亚设有研发中心。
7、标的公司主要财务数据
JOT公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 1,000.30 1,764.91 1,667.66
非流动资产 1,603.37 1,026.93 1,016.91
总资产 2,603.68 2,791.84 2,684.57
流动负债 1,751.75 884.91 1,527.43
非流动负债 1,186.20 2,090.11 1,018.07
总负债 2,937.95 2,975.02 2,545.51
归属于母公司所有者 -334.27 -183.18 139.06
权益合计
所有者权益合计 -334.27 -183.18 139.06
注：上述数据未经审计，先导智能聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对JOT公司进行审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万欧元
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入 382.85 4,085.00 3,038.29
营业成本 400.50 3,608.23 3,090.71
营业利润 -168.48 -309.84 -927.28
利润总额 -168.48 -309.84 -927.28
净利润 -170.47 -336.77 -841.01
归属于母公司股东的净利润 -170.47 -336.77 -841.01
扣除非经常性损益后归属于 -170.47 -336.77 -841.01
母公司股东的净利润
注：上述数据未经审计，先导智能聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对JOT公司进行审计。
8、标的资产的评估及作价
（1）本次交易的交易价格
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在非公开发行股票预案的补充公告中进行披露。
按照《股权收购协议》，收购JOT公司100%股权所需支付的对价为7,400万欧元减去银行贷款及未付利息、资本贷款和未付利息、银行净透支、高管奖励后的金额；该收购对价是所有股权（包括多数股权和少数股权，如存在期权，包括
通过期权权利转为的股权）和所有股票期权的价格。据此计算，本次交易的交易价格为5,204.42万欧元。
（2）本次交易的定价依据
公司董事会和管理层对标的公司进行了详细的了解和调查，根据尽职调查结果，公司董事会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理：
○1标的公司拥有较强的研发能力和技术优势，具有良好的市场优势和客户基础
A、JOT公司具有较强的研发能力和技术优势
JOT公司不同产品线应用的技术充分体现了其自身的技术优势。JOT公司测试产品整合和应用了高度柔性、复杂、多功能、兼容性测试夹具结构系统、机器人技术、可扩展性检测平台和丰富的产品库等众多特有高精技术，使得其能够经济、高效广泛应用于各类精密、个性化产品线；JOT组装类产品技术优势主要体现为在线/离线切换、广泛适用性、异形件自动装配、精确定位处理等方面；JOT公司同样注重一般功能产品的同步研发。例如，JOT公司自主研发和生产了多功能集成机器人系统，与工业机器人系统相比具有性能卓越、成本低廉的优势；JOT公司还自主设计和开发的挤压铝型材技术，已在其产品和系统的结构性组件中有超过20年的应用历史。
JOT公司的研发团队和研发人员是其行业竞争力的重要体现。经过多年的行业经验积淀后，JOT公司已经建立了深谙行业精髓的技术团队，团队行业从业经验平均在10年以上，研发人员数量占员工总数的比例超过30%，研发人员掌握机械、电子、控制、软件开发等多种专业技能，具有丰富的专业知识背景，可针对客户个性化要求开发高难度产品或系统方案。尤其是部分研发人员在手机行业深耕多年，对客户提出的个性化需求能够心领神会，能够为客户量身定做出其心仪的设计和装备。JOT公司核心技术团队专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，为其产品开发与创新提供了人才保障，标的公司具有较强的研发优势。
B、JOT公司具有良好的市场优势和客户基础
凭借数十年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，JOT公司以客户需求出为发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。JOT公司因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于各垂直行业的领军企业，积累了广泛的客户资源，具有良好的客户基础。
JOT公司产品应用范围广泛，从智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和新兴电子产品等3C产品到汽车电子等工业自动化生产线，再到海洋、航空航天、能源工业等高精密产业，相关行业的快速发展为JOT公司开拓了广阔的市场空间。JOT公司始终保持新兴前沿技术的同步性，终端产品市场的每次升级换代都将带来行业投资规模的增加，为JOT公司产品提供了持续的需求。
综上所述，JOT公司的研发和技术优势，良好的品牌声誉和客户基础，若能与先导智能顺利实现整合并有效的发挥协同效应，从中长期来看，将有利于扩展先导智能未来的业务发展空间和提升盈利能力。
○2从本次交易定价相对估值角度分析定价合理性
A、交易价格的确定方法
鉴于评估工作尚未完成，尚未有确定的评估结果。本次交易双方同意采用相对价值评估方法对JOT公司的价值进行评估，从而确定本次交易的收购价格。
由于JOT公司报告期内净利润为负值，净资产为负值，所以先导智能在确定交易价格是否合理时，采用市盈率模型或市净率模型的不适当的。而市销率模型对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的企业价值。在这样一个背景下，采用市销率模型合理确定本次交易企业价值的大致范围是合理，可以为上市公司确定收购价格提供一个合理的参考依据。
B、可比公司的选择依据
由于世界上各个国家资本市场对企业的估值指标和估值体系存在着较大的差异（例如美国纳斯达克市场和我国沪深两市对于同类型公司的估值指标存在着巨大的差异），选取其他国家同行业的公司作为本次交易的可比公司不具有合理性。
鉴于以上原因，在分析上市公司此次收购价格的合理性时采取了“地域优先、兼顾行业分类”的可比公司选取标准，选取芬兰赫尔辛基证券交易所上市公司作为可比公司。
通过对芬兰赫尔辛基所有134家上市公司的业务进行列表分析，发现没有与JOT公司业务完全相同的上市公司，鉴于芬兰是世界上电子/电器行业着名的生产制造国家，所以为了相对合理的选取可比公司的市销率指标，本次交易选取了芬兰赫尔辛基证券交易所所有上市公司中与JOT公司行业大类相同的6家电子/电器行业的上市公司作为可比公司，并以其可比市销率的均值作为可比市销率。此6家可比公司基本涵盖了芬兰赫尔辛基证券交易所所有的电子/电器制造业的公司。
可比公司及其市销率的具体情况如下：
市销率
序号 可比公司简称 股票代码 公司业务情况
（2015.12.31）
芬兰通讯领域最大的系统供应商之
1 SCANFILPLC SCL1V.FIN 一，产品广泛应用于通信网络、工业 1.0254
自动化、实验室、测量设备等
电器/电子制造，芬兰着名的工业测量
2 VAISALAOYJ VAIAS.FIN 1.1845
仪器设备制造商
电器/电子制造，包括PCB组件、机
3 INCAPOYJ ICP1V.FIN 1.8521
柜装配产品等
业务涵盖项目管理、软件开发、测试
4 TIETOOYJ TIE1V.FIN 和测试管理、咨询类、移动开发平台 1.2017
等全领域技术研发
电子设备和嵌入系统开发、自动化及
5 ETTEPLANOYJ ETT1V.FIN 电气设计、机械设计、提供技术产品 0.7676
信息解决方案和服务
半导体制造与提供商（中国企业海外
6 OKMETICOYJ OKM1V.FIN 1.6890
收购中）
平均 1.2867
注：以上数据来自于Wind
C、本次交易价格的计算过程
根据市销率的估值模型，即企业市值=销售收入*可比公司市销率，计算确定JOT公司的企业市值；然后根据企业价值的确定公式，即企业价值=企业市值+净
负债，得到企业的价值，此价值也就是企业的整体价值。
根据以上可比公司确定的JOT公司的企业价值及测算过程具体如下：
项目 最大值 最小值 平均值
2015年营业收入（欧元） 40,849,976
可比公司市销率 1.8521 0.7676 1.2867
JOT公司的企业市值（欧元） 75,658,241 31,356,442 52,561,664
JOT公司净负债（欧元） 21,955,757
银行贷款及未付利息（欧元） 8,220,221
资本贷款和未付利息（欧元） 8,405,694
银行净透支（欧元） 5,068,602
高管奖励（欧元） 261,240
JOT公司的企业价值（欧元） 97,613,998 53,312,199 74,517,421
注：1、企业市值=营业收入*市销率；2、EV（企业价值）=企业市值+企业债务净额；3、债务净额=银行贷款及未付利息+资本贷款和未付利息+银行净透支+高管奖励。
根据市销率估值法计算出的JOT公司的企业价值的范围为5,331.22万元―9,761.40万元，根据可比市销率的平均值计算出的JOT公司企业价值为7,451.74万元。最终根据交易双方的协商，确定JOT公司的企业价值为7,400万欧元。
（3）董事会对交易定价公允性的意见
本次交易价格基于公平合理的原则，由交易双方协商确定最后的交易价款。
本公司董事会认为本次交易定价综合考虑了标的公司的销售渠道、客户资源、研发能力、品牌影响力以及协同效应等因素，反映了标的公司的真实价值，定价公允，不存在损害先导智能和股东合法权益的情形。
9、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具之日，JOT公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年经审计的财务数据以及JOT公司未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产 是否构成重大
项目 JOT公司 交易金额 先导智能 占比
指标选取 资产重组
资产总额 20,433.72 38,091.70 171,657.73 22.19% 否
38,091.70
资产净额 -1,340.74 38,091.70 72,821.92 52.31% 是
营业收入 29,898.51 - 29,898.51 53,611.08 55.77% 是
注：1、本次计算中JOT公司的相应指标按照《股权收购协议》签订日2016年4月19日欧元对人民币汇率的中间价1:7.3191进行换算；2、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报告，JOT公司的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自JOT未经审计的财务报告；3、标的资产JOT公司的股权交易金额高于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日JOT公司的股权交易金额为依据；4、标的资产JOT公司的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据；5、本次交易完成后，先导智能将直接持有JOT公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产JOT公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
11、本次交易不构成借壳上市
本次交易为先导智能以现金方式支付收购对价，本次交易完成后公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致先导智能控制权发生变更，不构成借壳上市。
12、项目备案等报批情况
（1）本次交易已经获得的批准和授权
①先导智能的内部批准和授权
A、2016年4月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司收购JOTAutomationOy100%股权并签署
<股权收购协议>
的议案》、《关于公司筹划非公开发行股票的议案》等与本次交易相关的议案；
B、2016年5月24日，先导智能召开第二届董事会第十四次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于
<无锡先导智能装备股份有限公司重大资产购买预案>
》等与本次交易有关的议案。 ②标的公司及交易对方的内部批准和授权 A、芬兰当地时间2016年4月9日，HeadAutomationOy董事会作出决议，同意HeadAutomationOy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。 B、芬兰当地时间2016年4月13日，HeadInvestOy董事会作出决议，同意HeadInvestOy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。 C、芬兰当地时间2016年4月9日，InvertumOy董事会作出决议，同意InvertumOy将所持JOT公司的股权转让给先导智能。 ③境内主管机关及政府部门程序 2016年3月31日，江苏省商务厅就先导智能本次交易及相关事宜书面进行备案，并向先导智能颁发了境外投资证第N3200201600320号的《企业境外投资证书》。 ○4提交控制权变更确认函 1 2016年4月19日，根据《股权收购协议》，公司已向JOT公司的客户XDC提交“控制权变更”确认函，并且XDC未对JOT公司控制权变更提出其他额外要求。 （2）本次交易尚需取得的批准、授权和同意 根据相关法律法规的规定及《股权收购协议》的约定，本次交易尚需履行以下程序： ①本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》及相关文件尚需先导智能召开董事会审议通过； ②本次交易尚需获得先导智能股东大会审议通过。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 13、收购JOTAutomationOy公司的可行性 1XDC为JOT公司某客户的代称，因JOT公司与该客户签署的协议中约定，JOT公司需要对其信息予以保 密，否则需要承担违约和赔偿责任，因此，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2014年修订）》，以XDC代指该客户真实名称，下同。 （1）本次交易标的公司具有较强的竞争优势 ○1技术优势 随着3C电子产品智能化时代的开启，3C产品愈发地呈现出个体差异大、零部件种类多、零件体积小、零件不规则、精度要求高、产品更新快、外观要求高、故障要求低等诸多特点。微型化和集成化趋势特点，使得过往简单的靠工人堆积形成的劳动密集型加工制造方式已经无法满足行业要求，同时也对产业链上游行业非标准自动化专用设备提出了更高的技术要求。 JOT公司致力于3C行业自动化测试及组装设备和相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务。按照其产品功能，JOT公司产品大致分为测试类产品、组装类产品、一般功能产品和表面精加工产品等，相应地，公司在对其产品不断开发和推广过程中加深了对各类技术的理解和积累，形成了独特的技术优势。 高度柔性、复杂、多功能、兼容性测试夹具结构系统，机器人技术的应用，可扩展性检测平台，丰富的产品库等众多特有高精技术的整合和应用，使得JOT公司测试产品能够经济、高效广泛应用于各类精密、个性化产品线。例如，JOTM10由测试盒、处理机和机架组成，其模块化的系统架构具有高度的灵活性和可扩展性，既可轻松适应生产线和不同厂商间产量的变化，也可在下一代产品中重复使用。平台轨道槽可适用多种测试样品，并为各样品提供了专用、即插即用测试盒，实际批量生产过程中，可实现测试盒快速、高效替换，保证生产效率的稳定。 JOT公司组装类产品技术优势主要体现为在线/离线切换、广泛适用性、异形件自动装配、精确定位处理等方面。以异形件装配机为例，传统的SMT设备无法实现对特殊形状组件的安装，此类特殊形状组件装配只能采用人力加工，不利于生产效率的提高和成本的降低。JOT公司异形件装配机通过配置可以自动执行超过20个不同的工艺过程，以适用各种加工工艺，如螺丝插入、焊接、激光打标、标签和包装等装配过程，平台可同时装配5种不同的组件，从而在苛刻的生产条件下提高效率，并保持卓越的精度和可靠性。JOT公司异形件组装机目前已实现超过100种特殊形状组件自动装配。 除专注于专用设备产品的开发外，JOT公司同样注重一般功能产品的同步研发。例如，JOT公司还自主研发和生产了多功能集成机器人系统，与工业机器人系统相比具有性能卓越、成本低廉的优势；JOT公司还自主设计和开发的挤压铝型材技术，已在其产品和系统的结构性组件中有超过20年的应用历史。 ○2客户优势 凭借数十年的行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案，JOT公司以客户需求出发点，致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案，为客户创造价值。JOT公司因此在行业内树立了良好的口碑，公司自设立以来一直服务于各垂直行业的领军企业，积累了广泛的客户资源，具有明显的客户优势。 ○3研发优势 3C智能装备制造产业属于技术密集型产业，涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术、机器视觉技术、传感技术、精密加工技术等，行业内企业需对3C电子产品行业具有深刻认识和理解，在高度综合相关技术并对系统集成后，才可以设计出相应的产品或系统方案。经过多年的行业经验积淀后，JOT公司已经建立了强大的技术团队，团队平均行业从业经验在10年以上，研发人员数量占员工总数的比例超过30%，研发人员掌握机械、电子、控制、软件开发等多种专业技能，具有丰富的专业知识背景，可针对客户个性化要求开发高难度产品或系统方案。尤其是部分研发人员在手机行业深耕多年，对客户提出的个性化需求能够心领神会，能够为客户量身定做出其心仪的设计和装备。JOT公司核心技术团队专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，为其产品开发与创新提供了人才保障，标的公司具有较强的研发优势。 ○4市场优势 JOT公司以3C电子产品自动化组装测试产品方案的生产开发为主业，同时兼顾各类自主研发的自动化工业产品、表面精加工产品的生产经营。JOT公司产品应用范围广泛，从智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和新兴电子 产品等3C产品到汽车电子等工业自动化生产线，再到海洋、航空航天、能源工业等高精密产业，相关行业的快速发展为JOT公司开拓了广阔的市场空间。公司始终保持新兴前沿技术的同步性，终端产品市场的每次升级换代都将带来行业投资规模的增加，为JOT公司产品提供了持续的需求。JOT公司在全球范围内建立了广阔的生产、销售、技术服务网络，为其全球市场提供高效快捷的支持。 ○5管理团队和人才优势 JOT公司的主要股东和高级管理人员在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验、国际化运营经验以及市场洞悉和响应能力，具有较强的管理团队优势。 JOT公司在多年的发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，JOT公司员工在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，平均拥有10-25年的市场从业经验，公司人才优势明显。 （2）与上市公司业务形成协同优势 收购芬兰JOT公司符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将进一步布局自动化设备制造行业，拓展公司发展的规模，JOT在自动化测试与组装设备领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同，有效的促进公司长远发展战略的实现，通过跨境并购，实现公司国际化经营的战略。 JOT在自动化测试设备领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在该细分领域的优势，开拓公司业务发展的规模，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，从中长期来看，将有利于增强上市公司未来的盈利能力；同时，上市公司可进一步深入了解海外自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，实现上市公司业务、管理、技术上的协同发展，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略。 （3）从中长期看，有利于扩展上市公司未来的业务发展空间和提升盈利能力 先导智能依托自身在自动化设备业务的优势地位，自上市以来盈利水平实现大幅增长。为了抓住自动化设备行业的黄金发展机遇，先导智能拟通过对JOT实施横向并购，迅速实现外延式扩张，并充分发挥协同效应，提升公司可持续发展能力。 JOT公司自身具备较强的客户基础、市场渠道、技术研发优势和竞争实力，拥有一定的业务收入规模和潜在的盈利能力，收购完成后若能与先导智能顺利实现整合并有效的发挥协同效应，从中长期来看，将有利于扩展先导智能未来的业务发展空间和提升盈利能力。 14、本项目募集资金具体使用计划 本项目募集资金用于支付：（1）JOT公司100%股权收购对价及相关税费约5,287.69万欧元，其中股权收购价款5,204.42万元，交易税费83.27万元；（2）用于偿还JOT公司借款及利息，借款本金及利息的具体情况如下： 借款类型 借款单位 借款本金及利息（万欧元） 银行长期带息贷款 NordeaBank 401.37 （long-terminterestbearingloans） LhiTapiola 420.65 小计 822.02 次级股权贷款 Head Automation Oy& 840.57 （subordinatedequityloans） HeadInvestOy 小计 840.57 银行信用贷款 NordeaBank 461.59 （overdraftloans） Swedbank 45.27 小计 506.86 合计 2,169.45 根据先导智能与JOT公司主要股东签署的《股权收购协议》约定：交割时，买方（先导智能）应当：（1）承担银行贷款，或（2）向JOT公司提供资金使其偿还银行贷款，任何由卖方（JOT公司主要股东）提供的与银行贷款有关的担保应当解除。另外，买方应当（1）购买资本贷款包括累计利息，或（2）向JOT公司提供资金使其偿还资本贷款和累计利息。 鉴于《股权收购协议》中将上述JOT公司借款及利息的偿还作为交割的先决 条件，先导智能针对《股权收购协议》中约定的银行贷款和资本贷款，均采取第二种方法，即向JOT公司提供资金使其偿还贷款和累计利息，来满足这一条件。 同时，为了释放JOT公司已使用的银行信用贷款额度，先导智能向JOT公司提供融资以偿还银行信用贷款。 综上所述，本次募集的资金除了向卖方支付收购对价及承担交易相关税费外，上市公司还需要向JOT公司提供融资以使其偿还银行贷款、资本贷款和银行信用贷款。 （二）其他与主营业务相关的营运资金项目 1、项目概况 为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充营运资金18,000万元。 2、项目必要性分析 （1）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金 自上市以来，公司规模不断扩大，2015年公司实现营业收入为53,611.08万元，同比增长74.89%，快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。 （2）募投项目的实施需要更多的营运资金 先导智能并购JOT公司后，公司自身的业务发展规模，以及JOT的业务规模都将得到进一步的提升，业务规模的提升对公司的营运资金支持要求较高，需要更多的资金来支持业务的进一步发展。 （3）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金 2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的资产负债率（母公司）分别为35.16%、60.63%、57.44%及60.55%；流动比率分别为1.87、1.33、1.53及1.39；公司偿债能力总体需要一定的提高，通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 1、有利于提升品牌知名度、扩大市场份额 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业规划，符合行业发展趋势和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司自动化设备产品市场份额将得到进一步提升，产品结构会得到扩展与优化，同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，公司的品牌影响力将进一步增强，公司在行业中的市场地位也会得到巩固和提升。 2、有利于以更好的业绩回报股东，为公司长远发展打下坚实基础 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的业务发展和资本运作打下坚实基础。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 1、提高盈利水平 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将扩大公司的生产规模和市场份额，从长期来看，有利于提高公司的盈利水平。充裕的资金有利于战略规划的顺利实施，进一步提升公司的市场地位，公司的收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。 2、降低资产负债率，增强抵御风险能力 本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资本结构的稳定性和抵御风险能力。 3、改善现金流量状况 本次非公开发行募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。 随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于 公司未来筹资活动产生的现金净流量的继续增加，有助于满足公司的发展需求。 随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司具有强大的研发实力和制造能力，目前公司的主要产品可分为锂电池设备、光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备。本次发行完成后，募集资金投资项目实施后，公司现有主营业务规模将得到提升，同时，公司将增加自动化检测与组装设备生产、研发和销售业务，公司整体的资产和业务规模将进一步扩大。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将根据本次发行的情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行前，公司控股股东先导投资持有公司40.58%的股份，本次发行后（按最大发行数1,960万股计算），先导投资仍将持有公司38.72%的股份，仍为公司的控股股东；本次发行前，公司实际控制人王燕清通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制公司58.59%的股份，本次发行完成后（按最大发行数1,960万股计算），王燕清通过先导投资、嘉鼎投资和先导厂合计控制公司55.90%的股份，仍然为公司的实际控制人。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于进一步提高公司的核心竞 争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力；同时，公司将增加自动化检测与组装设备销售收入。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构将进一步改善，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司业务的增长，扩大公司经营规模与市场份额，提高公司的整体盈利能力。同时，收购JOT公司将增加公司自动化检测与组装设备研发、生产和销售业务。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金补充流动资金所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动产生的现金流出和经营活动现金流入将有所增加。因此，本次非公开发行将明显改善公司现金流情况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的资产负债率（母公司）分别为35.16%、60.63%、57.44%及60.55%。本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。 第四节 本次发行相关的风险 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、海外收购风险 本次非公开发行募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因海外收购跨越不同的国家或地区，存在着诸多不确定性的因素，所面临的风险较境内收购更为复杂，主要包括政治风险、法律风险、财务风险、市场风险、汇率波动风险、整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。 二、业绩波动风险 本公司所产自动化设备主要为工业生产服务，与行业状况与宏观经济形势有较强的关联性。如果宏观经济发展较快，下游制造业发展形势良好，对自动化设备的需求也将比较旺盛；如果宏观经济出现紧缩，下游制造业相应的市场需求则会削弱。因此，本公司的业务发展受国家宏观经济波动的影响较大，宏观经济的周期性波动将影响到下游行业对本公司产品的市场需求，从而影响公司收入的稳定性。公司主营产品的销售都会受到宏观经济波动和下游行业周期性波动的影响。 如果宏观经济放缓，下游行业低迷，公司的产品都可能出现销售大幅下降的风险。 三、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，对公司未来的发展具有重要意义，能够进一步提升公司的综合实力和持续盈利能力。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在募集资金投资项目实施过程中仍存在宏观政策变化、市场竞争加剧、技术水平更替、人员变动等诸多不确定性因素引起的募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 四、并购整合及经营管理风险 先导智能属于专用设备制造业，JOT公司为3C行业智能专用装备制造业， 与公司在核心技术、产品结构以及地域上存在较大的关联性，本次收购完成后将有助于增强公司技术优势，加快公司自动化设备产业的全球化战略布局。但上市公司能否合理、有效的发挥此次并购整合带来的协同效应仍存在一定的不确定性。 根据公司目前的规划，未来JOT公司仍将保持其经营实体存续运营，且JOT公司在芬兰、爱沙尼亚等多个国家或地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。且公司在本次交易之前未进行过境外企业的控股权收购，缺乏对境外企业的管理经验。因此，在本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理也存在不确定性。 虽然公司在上市之初就制定了国际化经营计划和并购计划，并且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。 五、国家政策变动风险 公司主要客户集中于锂电池、光伏等新能源行业，行业景气度与国家政策高度相关。如果这些下游行业投资与效益下滑将导致整个产业链需求萎缩，将会对公司的收入、利润、价格、现金流、存货等产生不利影响，有可能导致公司财务状况恶化。 六、新产品和新技术研发风险 公司所处行业属于技术密集型行业，为保证公司的核心竞争力，需要不断进行新产品研发和新技术创新，行业内各公司均重视新产品、新技术的研发，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的研发失去价值无法达到预期目标。 七、净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，但是募集资金投资项目具有一定的建设周期，需要一段时间才能产生效益，如果市场环境在 此期间内发生重大变化，导致募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 八、毛利率下降风险 2013年至2015年，公司综合毛利率分别为44.62%、43.48%和43.03%，公司产品销售与薄膜电容器行业、光伏、锂电池等下游行业的发展情况密切相关，下游行业的变化将直接影响公司相关产品的销售。若下游行业不景气，公司相关产品的销售将受到影响，进而影响到公司的产品销售、收入结构以及综合毛利率水平。同时，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱公司产品在性价比上的优势。则可能导致产品毛利率下降的风险。 九、规模扩张引发的管理风险 本次股票发行完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，公司经营规模将进一步增大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。 如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能准确把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。 十、人力资源风险 作为以自主创新为核心竞争力的高科技企业，公司的人才队伍建设至关重要。 能否维持人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否持续保持在行业内的技术领先地位和市场竞争优势。随着公司业务规模的快速发展和募集资金投资项目的实施，公司急需引进具有下游行业经验和业务创新能力的专业研发设计人才、生产制造人才、境内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才。 招聘、培养人才均需要公司投入较多精力和物力，若新增人员不能有效融入企业文化并形成高效、有竞争力的团队，则将无法满足公司的发展需求，从而引发人 力资源风险。 十一、核心技术失密和核心技术人员流失风险 公司的核心技术及产品设计和制造工艺由研发负责人领导下的研发团队掌握，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。虽然公司采取了与研发人员签署了保密协议和竞业禁止协议，核心技术人员间接持股等激励措施，但随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动的可能性增加，未来存在研发人才流失或技术泄密对公司技术创新能力和市场竞争地位造成不利影响的可能。 十二、所得税优惠政策变化的风险 2010年6月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，从2010年度起开始享受15%税率的企业所得税优惠政策，有效期为三年。2013年9月25日，公司通过高新技术企业复审，从2013年起继续享受15%税率的企业所得税优惠政策，有效期三年。 根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后企业需再次提出认定申请。若公司高新技术企业认证到期后，不能通过复审从而不能够持续被认定为高新技术企业，公司适用的企业所得税税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 十三、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为气动元件、控制器/驱动器、板材、传动件、马达、PLC/PC/总线、管材/棒材、导轨、传感器、轴承等。公司与主要供应商有着稳定的合作关系。如果未来原材料价格上涨，而公司不能够进行有效的采购管理控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将会对公司的盈利能力产生不利影响。 十四、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核 准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 第五节 利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》第二百一十一条，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配 方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。 （三）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。 3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司股利分配情况 （一）最近三年股利分配情况 2014年4月，公司2013年度股东大会审议通过利润分配方案，决定每股现金分红0.44元，共计2,244.00万元。 2015年3月，公司2014年度股东大会审议通过了现金分红1,984.62万元的利润分配方案。 2015年8月27日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司现有总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；分红前本公司总股本为68,000,000股，分红后总股本增至 136,000,000股。 2016年3月8日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2015年12月31日总股本136,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本272,000,000股，转增后总股本增加至408,000,000股； （二）最近三年现金分红情况 现金分红金 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 分红年度 额（含税， 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的 备注 万元） 东的净利润（万元） 净利润的比率(%) 2015年度 8,840.00 1,455,6.08 60.73% 注1 2014年度 1,984.62 6,551.45 30.29% 已实施完毕 2013年度 2,244.00 3,746.47 59.90% 已实施完毕 注1：除股东紫盈国际有限公司的分红由于涉外税务事项尚未实施完毕，需等年度税务所得税清缴完毕后实施，其他股东的分红已于2016年3月29日实施完毕。 （三）最近三年未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司用于生产经营，包括用于核心技术研究开发、补充流动资金等。 三、公司未来三年分红规划 公司董事会在《公司上市后三年（2015-2017年）分红回报规划》的基础上，制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”、“规划”），规划具体内容如下： （一）公司制定股东回报规划考虑因素 股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。 （三）股东回报规划调整的周期和调整机制 公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报规划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。 （四）公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会提出，并征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经三分之二以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 鉴于公司未来发展规划及公司资本结构状况，考虑公司融资需求及市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务发展情况来确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 （一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：（1）本次非公开发行股票于2016年9月30日实施完毕。 （2）本次非公开发行股票数量不超过1,960万股，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即1,960万股，且不考虑其他因素导致股本发生的变化。发行完成前公司总股本为40,800万股，发行完成后公司总股本为42,760万股。 （3）2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润为14,556.08万元，2016年在此基础上按照-10%、0%、10%的业绩波动分别测算。 （4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及 趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司每股收益和净资产收益率指标的影响 基于上述假设，公司测算的本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下： 2015年度/ 2016年度/ 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 总股本（万股） 13,600.00 42,850.00 情形1：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度基数增长10%，即16,011.68万元归属于母公司所有者的净利润 14,556.08 16,011.68 （万元） 基本每股收益（元/股） 0.40 0.39 每股净资产（元/股） 5.35 3.63 加权平均净资产收益率 27.34% 17.09% 情形2：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度基数持平，即14,556.08万元 归属于母公司所有者的净利润 14,556.08 14,556.08 （万元） 基本每股收益（元/股） 0.40 0.35 每股净资产（元/股） 5.35 3.60 加权平均净资产收益率 27.34% 15.65% 情形3：2016年度归属母公司股东的净利润比2015年度基数降低-10%，即13,100.47万元 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 14,556.08 13,100.47 基本每股收益（元/股） 0.40 0.32 每股净资产（元/股） 5.35 3.56 加权平均净资产收益率 27.34% 14.20% 注：（1）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 （2）每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／发行在外普通股加权平均数；基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。由于2016年3月公司以资本公积按每10股转增20股，在本次测算中对2015年每股收益进行了重新计算，因此与公司2015年年报的每股收益金额有所差异。 根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率明显下降，每股收益均有所下降。因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均有较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（2016年度）每股收益及净资产收益率可能较上年有所下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 1、合理性 （1）抓住国家支持自动化设备制造行业发展的契机，抢占自动化设备制造业市场 自动化行业是国家战略性产业，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出，到2015年自动化制造设备产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到2020年我国自动化制造设备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过30,000亿元，实现制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。自动化设备行业作为设备制造业的核心，是我国产业升级和经济结构调整的关键，是国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。 在我国产业结构升级和转型的大背景下，公司将抓住国家支持自动化设备制造行业发展这一有利契机，凭借自身多年积累的技术、研发、品牌，通过收购芬兰JOT公司，扩大公司自动化设备生产制造领域的产品系列，为公司在自动化设备制造市场竞争中赢得先机，从而保持公司的持续增长，进一步增强公司综合竞争力。 （2）实现国际化经营计划，提升公司战略发展格局 此次公司非公开发行股票收购芬兰JOT公司是上市公司迈向国际化，实现全球化战略布局的重要步骤。通过本次跨境并购交易，上市公司可进一步深入了解海外 自动化设备行业的市场环境、经营环境、法律环境，抓住后经济危机国际经济复苏的发展机遇，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过内生式增长和外延并购成为全球化自动化设备产业集团企业，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务，逐步实现内生主业与外延并购共同驱动公司业绩增长，以提升公司未来业务格局的发展。 （3）开拓全新业务领域，高质量实现公司主业拓展 芬兰JOT公司是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的专业供应商，JOT公司拥有全球领先的自动化测试与组装技术，其生产和销售的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。 此次非公开发行股份完成收购后，上市公司在自动化设备领域的主营业务将会进一步拓展，在薄膜电容器设备业务、光伏自动化生产配套设备业务以及锂电池设备业务领域之外，增加自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案业务，在公司现有业务领域之外，开拓新的业务板块，为上市公司的主营业务进一步发展提供新的动力。 2、必要性 （1）现阶段公司资本性支出金额较大 公司上市以来一直坚持内生发展与外延式增长相结合的战略，明确的将国际化经营计划和并购计划作为自身未来发展的明确方向，已经在薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备以及锂电池设备等自动化设备制造领域形成了技术、研发、品牌等优势。为了进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升，公司拟收购同行业生产自动化检测与组装设备的芬兰JOT公司。本次收购芬兰JOT公司使得现阶段公司可预期的资本性支出增加，公司账面货币资金远不能满足资本性支出需求。 （2）股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构 随着公司规模不断扩大，以及境内外业务的快速发展，公司对于运营资金需求大幅上升。此次非公开发行股票募集的资金，除了用于支持公司各项业务发展及本次非公开发行股票各项目的实施外，一部分也将用于补充公司流动性资金，进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。 相对于股权融资，债权融资具有局限性。截至2016年3月31日，公司资产负债率为60.55%，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加财务风险。另外，在银行信贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。 （3）增强公司资金实力，提高行业竞争力 近年来，自动化设备制造行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，行业发展加速提升的趋势越来越明显，对该行业内公司资金实力提出了较高的要求，资金实力是衡量公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司国际化经营计划和并购计划，以及核心业务开拓提供有力的资金支持，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,980万元，扣除发行费用后将用于收购JOT公司100%股权项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 2015年上市以来，公司梳理了业务结构，制定了国际化经营计划、并购计划、再融资计划等生产经营的计划，提出“智能制造新领域的产业布局”战略，即利用产业转型升级的契机，布局更具价值竞争力的智能制造领域，以技术创新引领产业 升级，提升公司的国际竞争力。在公司战略以及生产经营计划的指引下，公司以现有业务为基础，设置了本次募投项目。 （1）收购JOT公司100%股权项目 芬兰JOT公司多年持续致力于为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案，是电信等行业中数个领先企业的全球合作伙伴，如XDC等。自设立以来，JOT公司依靠持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工作程序及丰富的经验积累，提供高度可扩展的标准模块和解决方案，成为领先的自动化后端测试和装配解决方案提供商；标的公司长期专注于提供满足高标准需求的产品与服务，借此来不断提升自有品牌的市场知名度，较高的品牌认知度有效促进了公司产品线的顺利推广，使得公司赢得了世界上许多重要大客户的青睐和认可。 本次交易的实施将持续推动公司在全球范围内的战略布局，公司将逐步通过内生式增长和外延并购成为全球化自动化设备产业集团企业，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务，逐步实现内生主业与外延并购共同驱动公司业绩增长，以提升公司未来业务格局的发展。 （2）其他与主营业务相关的营运资金项目 自上市以来，公司规模不断扩大，2015年公司实现营业收入为53,611.08万元，同比增长74.89%，快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。 先导智能并购JOT公司后，公司自身的业务发展规模，以及JOT的业务规模都将得到进一步的提升，业务规模的提升对公司的营运资金支持要求较高，需要更多的资金来支持业务的进一步发展。通过非公开发行股票可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，降低财务风险。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员方面的储备情况 在人员方面，公司通过完成对JOT公司的收购，人员规模得到大大扩充，海外技术人才、海外销售人才等得到有效补充，加上公司原有的技术、生产、销售队伍，公司人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实 员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供了人员保障。 （2）技术方面的储备 公司自成立以来，始终重视研发设计能力的提升。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队，采用模块化的研发方法，经过多年实践积累，系统性的提高了研发设计能力。在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，掌握了包括自动卷绕技术和高速分切技术在内的多项核心技术，极大地提升了自动化技术在锂电池设备、光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备等设备制造行业的应用水平。 公司收购JOT公司后，将在现有研发体系、研发能力、研发团队的基础上，借助JOT公司现有的先进技术，加强对移动设备测试和组装领域先进技术的研发，增强公司在该细分领域的技术优势。 （3）市场方面的储备 随着消费类电子行业的不断升级、新能源汽车产业的高速发展以及储能行业的快速成长，公司原有产业也随之进入持续增长的高速发展阶段。公司开发的自动卷绕机等核心设备在性能上已能满足国内外主流客户的需求，销售价格相比国外同类产品有明显优势。目前公司所产设备已远销美国和日韩等地，表明公司产品已具备较强的国际竞争力。本次非公开发行股票收购JOT公司100%股权将进一步升级完善国内、海外营销服务网络布局，将为公司国际化经营的成功实施提供更好的市场支持。 （四）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 ①锂电池设备业务 2015年，工信部制定了《锂离子电池行业规范条件》，旨在推动锂离子电池产业健康有序发展，引导产业加快转型升级。2015年11月，国内新能源汽车销量同比增加2.4倍，新能源汽车的关键零部件动力电池出现供不应求的状态。同时，在2020年国内新能源汽车保有量达500万辆的政策刺激下，动力电池行业成为新的风口，电池生产企业也在全力以赴加速扩产步伐。从锂电池行业的地区分布来看，全球锂离子电池产业主要集中在中、日、韩三国，三者占据了全球95%以上的市场份额，我国约为27%。 公司掌握了以卷绕技术、高速分切技术、自动焊接技术、自动贴胶技术和真空注液技术为主的锂电池设备行业核心技术。公司与国内多家一线锂电池企业保持着良好的合作关系，在锂电池设备行业积累了丰富的经验。在高工锂电2015年金球奖的评比中，公司荣获年度技术创新金球奖、年度细分领域品牌金球奖、年度最佳表现上市公司奖，在锂电设备领域居于领先地位。 ②光伏自动化生产设备业务 我国多数光伏制造企业生产线自动化水平较低，改造空间巨大，硅片自动上下料机等光伏自动化生产配套设备市场处于初始阶段，在光伏产业盈利空间逐渐缩小和劳动力成本上涨双重压力下，光伏企业对自动化生产配套设备的需求日益增强。 公司是国内较早致力于光伏自动化生产配套设备的研发与生产的厂商之一，掌握了以全自动上下料技术和串焊技术为主的行业核心技术。公司在光伏自动化生产配套设备行业积累了丰富的经验，同时依靠自身的技术能力，为下游光伏领先企业开发了配套于光伏电池片生产线多个工序的硅片上下料机和用于光伏组件生产的电池片自动串焊机，树立了行业声誉。 ③薄膜电容器设备业务 薄膜电容器设备制造行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。美国、日本和台湾等发达国家和地区的设备制造企业在薄膜电容器设备制造技术上居于领先地位，并具有较高的市场声誉。受资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，国内 从事薄膜电容器设备制造行业的企业多数规模不大、产品研发能力偏弱、精密加工能力不强，缺乏对下游生产线工艺的熟练掌握和成套设备的系统开发经验。 公司在薄膜电容器设备制造的技术水平已经达到或接近国际先进水平，但综合成本相比境外厂商有很大优势。公司不仅研发和生产的人力成本较低，而且随着我国机械电子工业水平的整体提升以及物流、仓储等方面的配套服务更加便利，进而降低了相关加工和配套采购成本和综合成本。 （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 ①国家政策风险：公司主要客户集中于锂电池、光伏等新能源行业，行业景气度与国家政策高度相关。如果这些下游行业投资与效益下滑将导致整个产业链需求萎缩，将会对公司的收入、利润、价格、现金流、存货等产生不利影响，有可能导致公司财务状况恶化。公司将积极开拓其他行业智能装备市场，降低政策风险。 ②海外销售风险：可能出现受地缘政治影响、目标市场的认证壁垒、对海外销售及服务难度估计不足等风险，导致海外销售规划难以实现。公司将做好海外市场的调研工作，安排有海外市场开拓经验的人员进行海外市场的开拓。 ③新产品研发风险：可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的研发失去价值，从而难以完成研发规划。公司将加快在研项目的投入，加快在研项目的研发，更快的实现在研项目的成果转化。 ④光伏自动化生产配套设备单价下降、恶性竞争带来的风险：公司主营光伏自动化生产配套设备市场竞争激烈，产品单价不断下降，这些对公司的发展都有很大的影响。对此公司一方面加强管理，控制成本，节省费用，另一方面，加强针对不同客户需求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此促进公司的健康发展。 ⑤生产规模扩大带来的管理风险：为扩大产能，公司将通过收购资产等方式扩大生产经营的规模，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能准确把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻 碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。公司将继续完善公司治理制度，通过不断地调整、优化管理流程，用最短的时间来适应最快的变化。 ⑥国际化经营、并购以及再融资计划的风险：可能出现国际化经营、并购以及再融资包括前期审批、谈判、合并以及文化融合过程中出现的风险。公司将始终以维护公司和股东的利益为前提，恪守公司选择并购对象的原则，谨慎选择并购对象，在筹划初期进行周密审慎的考察与调研。 公司将密切关注可能出现的风险因素的动态变化，关注上下游行业的变化趋势。如果风险因素已经较为明显显现，公司将采取调整规划、调整规划实施方案等措施，不排除通过并购、合营或其它合作方式来实现公司战略目标。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力 公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率，公司已经从自动卷绕机（叠片组装机）作为突破口，成功切入锂电池设备制造行业，成功开发卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机、电极叠片机、组装机、四合一成型机等多种锂电池设备，未来公司会继续开发电极涂布机、化成测试机、多功能组合机等其他锂电池设备，壮大锂电池设备制造业务，提高锂电池设备市场占有率；积极推广光伏自动化生产配套设备的应用规模，帮助光伏产业完成自动化改造工作，为客户实现节约劳动力成本、提升生产效率的目标，扩大行业影响力；继续巩固公司在薄膜电容器设备制造领域的领先水平，公司将通过产能扩建缩短交货周期，提高客户响应能力，保持主要产品如高压电力电容器卷绕机、自动喷金机、自动组装机等电容器设备市场占有率领先的地位。同时，基于在薄膜电容器设备制造领域积累的工艺经验，推进超 薄薄膜自动卷绕技术等先进技术研发工作，巩固薄膜电容器设备行业地位；公司同时将加快智能制造新领域的产业布局。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金到位前，公司通过先行以自筹资金完成并购JOT公司。公司先行自筹资金完成并购JOT公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （3）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。 同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 公司制定了《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分 配政策的连续性和稳定性。 （五）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的承诺 1、董事、高级管理人员作出的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 2、控股股东、实际控制人作出的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无锡先导投资发展有限公司、实际控制人王燕清先生作出以下承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。” （六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。 （七）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司总股本及所有者权益将有较大幅度增加，公司在自动化设备制造领域的业务范围进一步拓展，公司营业收入及净利润水平有望提高。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目完成后其效益的产生也需一定时间的运行，因此在公司总股本和所有者权益大幅增加的情况下，公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 无锡先导智能装备股份有限公司董事会 2016年5月24日
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