深圳新宙邦科技股份有限公司独立董事            

                      关于使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权                    

                                                   的独立意见   

                      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创            

                 业板上市公司规范运作指引》及深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）             

                 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立               

                 董事，基于独立判断的立场，对公司关于使用自有资金收购南通托普电子材料（以            

                 下简称“托普公司”）有限公司60%股权事项发表如下独立意见：            

                      公司使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权，有利于有效解            

                 决子公司南通宙邦高纯化学品有限公司搬迁后人员安置和厂房利用问题，提高公            

                 司资源利用效率。本次股权收购的资金均来源于公司自有资金，不存在损害公司             

                 股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公              

                 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项的决策程序符合《深圳              

                 证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》             

                 等相关法律法规要求。    

                      作为独立董事，我们一致同意公司使用自有资金收购托普公司60%股权。             

                 独立董事：国世平      张晓凌    黄雷

                 2014 年 4 月 15 日