云天化：2012年年度报告
2012年年度报告
云南云天化股份有限公司
YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD1
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 江 凌 工作原因 卢应双
董事 吴 明 工作原因 张嘉庆
独立董事 ?克明 工作原因 邵卫锋
三、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人钟德红声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，
公司本年度不进行利润分配。
六、本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ................................... 1
第二节 公司简介 ............................................. 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................... 4
第四节 董事会报告 ........................................... 6
第五节 重要事项 ............................................ 22
第六节 股份变动及股东情况 .................................. 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 34
第八节 公司治理 ............................................ 41
第九节 内部控制 ............................................ 48
第十节 财务会计报告 ........................................ 50
第十一节 备查文件目录 ..................................... 170
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
公司 指 云南云天化股份有限公司
CPIC 指 重庆国际复合材料有限公司
天合公司 指 昭通天合有限责任公司
天安化工 指 云南天安化工有限公司
天盟连锁 指 天盟农资连锁有限责任公司
联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司
天驰物流 指 天驰物流有限责任公司
天勤材料 指 重庆天勤材料有限公司
天腾化工 指 云南天腾化工有限公司
金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司
重庆纽米 指 重庆云天化纽米科技有限公司
珠海复材 指 珠海富华复合材料有限公司
东明矿业 指 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司
卡皮瓦里公司 指 巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司
远嘉矿业 指 远嘉（中国）矿业有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见
本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 云南云天化股份有限公司
公司的中文名称简称 云天化
公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
公司的外文名称缩写 YYTH
公司的法定代表人 张嘉庆
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯驰 曹再坤
云南省水富县云南云天化股份 云南省水富县云南云天化股份
联系地址 公司董事会办公室 公司董事会办公室
电话 （0870）8662000 （0870）8662011
传真 （0870）8662010 （0870）8662010
电子信箱 ythfc@yyth.com.cn czk@yyth.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 云南省水富县
公司注册地址的邮政编码 657800
公司办公地址 云南省水富县
公司办公地址的邮政编码 657800
公司网址 http://www.yyth.com.cn
电子信箱 yth@yyth.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 云天化 600096
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
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（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市之初的主要经营范围为化肥、化工原料及产品的生产、销售，公司通过对外投资，现已
经拓展到新材料、商贸等领域，形成了化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸四大主业。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来,控股股东无变化，一直为云天化集团。
七、其他有关资料
名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中
办公地址
师事务所名称 海地产广场西塔5层
（境内） 朱海武
签字会计师姓名 师玉春
名称 中国国际金融有限公司
报告期内履行持 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
续督导职责的保 签字的保荐代表人姓名 王建阳、陈泉泉
荐机构 持续督导的期间 2011年5月21日-2012年12月31日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数 本期比上年
2012年 2011年 2010年
据 同期增减(%)
营业收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81 -2.21 7,140,750,202.18
归属于上市
公司股东的 -527,668,304.23 168,751,381.19 -412.69 181,874,434.57
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 -545,318,575.02 154,612,867.22 -452.70 157,511,745.27
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 1,272,613,959.22 136,889,202.42 829.67 1,212,738,980.64
量净额
本期末比上
2012年末 2011年末 年同期末增 2010年末
减(%)
归属于上市
公司股东的 5,204,214,964.47 6,237,142,995.39 -16.56 4,624,340,653.42
净资产
总资产 27,093,129,239.22 27,071,353,227.63 0.08 24,432,927,668.91
(二)主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012年 2011年 2010年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.7607 0.2594 -393.25 0.3082
稀释每股收益（元／股） -0.7607 0.2594 -393.25 0.3082
扣除非经常性损益后的基 -0.7862 0.2370 -431.73 0.2669
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 -9.09 2.97 减少12.06个百分点 4.01
（%）
扣除非经常性损益后的加 -9.40 2.71 减少12.11个百分点 3.47
权平均净资产收益率（% ）
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二、非经常性损益项目和金额
单位： 元币种：人民币
非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额
非流动资产处置损益 -16,337,480.10 -839,839.18 -195,837,629.55
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 41,440,432.25 32,688,768.94 260,690,816.32
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有 1,802,911.50
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
企业重组费用，如安置职工的支出、 -22,292,919.00
整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易 性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 -33,941.45 308,952.27
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 426,706.14 468,729.69 507,714.00
除上述各项之外的其他营业外收入和 -557,123.10 -11,744,631.12 -12,995,033.18
支出
少数股东权益影响额 -2,002,166.54 -2,043,439.56 -3,796,992.62
所得税影响额 -5,320,097.86 -4,357,133.35 -4,025,130.44
合计 17,650,270.79 14,138,513.97 24,362,689.30
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓，市场需求不足，产能过剩
导致市场竞争更加激烈，面对复杂的经营环境，切实加强生产管理，充分发挥生产
装置能力，确保装置长周期稳定运行，除部分产品受市场及外部原料供应影响外，
其他产品均圆满完成年度生产计划。
营销管理方面，为突破困境，公司统一部署营销策略，成立聚甲醛运营协调中
心，有效整合资源，形成产、销、研、运一体化机制，努力提升聚甲醛产品的市场
占有率。
项目建设方面，金新化工5080项目各装置已单机试车、联动试车，针对装置试
车存在的问题，进行全面整改和调试工作；公司水富煤代气技改工程，各项调试安
装工程已顺利完成，打通生产工艺流程，进入全面试车、整改阶段；纽米科技年产
1500万平方米锂电池隔膜一期项目达标达产并已开始运营，“纽米科技”市场品牌初
步建立，二期项目建设稳步推进；重庆研发中心承担聚甲醛改性产品研究、FCCL项
目中试线建设2个在建项目，各项工作取得较大进展。
集团化管理方面，公司SAP财务信息系统和集团化办公系统的平台整合取得良
好效果，信息化应用集成环境初具规模，形成了以财务管理为核心的信息化体系，
内部控制和子公司管理不断加强。修订《公司综合考核管理办法》，进一步加强绩效
管理，成效显着。制定《标准体系重构工作实施方案》，重构新增公司管理标准254
项，修订管理标准585项，分子公司标准编写正逐步开展实施。
资本运作方面，完成对金新化工的增资扩股。与成都慧成科技有限责任公司签
署增资扩股协议，联合打造优秀锂离子电池隔膜制造商。公司重大资产重组方案获
股东大会通过，中国证监会已经正式受理，资产重组工作取得突破性进展。CPIC与
香港远嘉公司合资成立远嘉（中国）矿业有限公司，稳定了玻纤原料供应。
安全环保方面，公司持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设
施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施，确保了全年“三废”稳定达标排
放，环境绩效进一步提高。公司高度重视安全管理工作，为强化安全责任的落实，
继续推行各单位主要负责人缴纳安全环保风险抵押金管理。公司定期组织安全演习，
定期检查、维护、测试事故报警系统，不断提升对突发事件的应急能力。
2012年末公司拥有总资产270.93亿元，股东权益69.29亿元，其中：归属于母
公司的股东权益52.04亿元。2012年实现营业收入98.93亿元，利润总额-5.17亿
元，净利润-5.48亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润-5.28亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81 -2.21
营业成本 8,311,832,080.82 8,115,866,308.56 2.41
销售费用 379,735,728.58 373,991,931.11 1.54
管理费用 887,872,762.95 774,677,709.15 14.61
财务费用 677,200,609.16 532,170,589.61 27.25
经营活动产生的现金流量净额 1,272,613,959.22 136,889,202.42 829.67
投资活动产生的现金流量净额 -2,435,249,474.48 -3,184,346,294.22 -23.52
筹资活动产生的现金流量净额 545,073,096.06 2,743,715,023.13 -80.13
研发支出 243,134,800.00 197,218,219.70 23.28
2、 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2012年实现营业收入989,303.53万元，比去年同期减少22,358.15万元，主要
是市场需求低迷，产品竞争激烈，公司聚甲醛产品和玻璃纤维产品价格同比下降较
大。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012年主营业务收入954,301.31万元，比上年同期减少31,812.88万元，主要
原因是，聚甲醛销售价格同比下降导致销售收入减少22,200.05万元；玻璃纤维产
品销售价格同比下降导致销售收入减少28,415.48万元。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五大客户销售金额合计1,814,647,269.37元，占公司营业收入18.34%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成项
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目 比例(%) 比例(%) 动比例(%)
直接材料 2,647,108,593.24 79.41 2,506,418,315.01 79.16 5.61
人工费用 67,030,243.42 2.01 57,056,258.42 1.80 17.48
化工
燃料动力 326,014,022.63 9.78 329,075,575.64 10.39 -0.93
制造费用 293,232,803.91 8.80 273,540,206.33 8.64 7.20
直接材料 1,123,119,625.27 38.75 1,073,581,819.33 37.63 4.61
人工费用 199,245,387.95 6.87 181,876,519.21 6.37 9.55
建材
燃料动力 773,181,047.20 26.68 762,810,531.40 26.74 1.36
制造费用 802,938,584.35 27.70 834,853,387.80 29.26 -3.82
直接材料 2,306,133.16 0.85 3,252,422.70 1.34 -29.09
人工费用 5,023,057.71 1.86 4,610,399.97 1.90 8.95
采煤 燃料和动力 2,033,357.91 0.75 8,511,966.65 3.50 -76.11
制造费用 260,444,887.96 96.53 226,586,418.97 93.26 14.94
商贸 1,496,621,579.66 1,631,673,583.28 -8.28
新材料 11,137,312.75
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分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比
比例(%) 例(%) 例(%)
直接材料 598,534,746.79 80.53 603,167,138.40 80.11 -0.77
人工费用 6,756,333.99 0.91 7,284,939.63 0.97 -7.26
尿素 燃料动力 112,182,010.70 15.09 112,974,958.22 15.00 -0.70
制造费用 25,814,557.68 3.47 29,539,807.19 3.92 -12.61
直接材料 364,935,866.44 50.32 386,099,513.04 53.20 -5.48
人工费用 35,322,059.58 4.87 28,755,938.16 3.96 22.83
聚甲醛 燃料动力 157,258,592.86 21.69 167,571,681.85 23.09 -6.15
制造费用 167,659,111.25 23.12 143,319,596.32 19.75 16.98
直接材料 1,047,180,792.40 93.00 939,303,186.87 91.83 11.48
人工费用 4,783,065.47 0.42 4,301,459.21 0.42 11.20
合成氨 燃料和动力 17,006,061.73 1.51 15,718,633.43 1.54 8.19
制造费用 57,004,631.17 5.06 63,593,070.97 6.22 -10.36
直接材料 730,060,185.51 31.57 726,069,230.78 30.88 0.55
人工费用 165,855,237.74 7.17 157,407,763.53 6.70 5.37
玻璃纤维 燃料和动力 690,235,032.81 29.85 695,857,690.92 29.60 -0.81
制造费用 726,554,890.92 31.42 771,716,785.85 32.82 -5.85
(2)主要供应商情况
本期公司前五大供应商采购金额合计1,521,584,837.63元，占全部采购金额的
18.95%。
4、费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等费用无重大变动。
5、研发支出
研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 45,885,325.24
本期资本化研发支出 197,249,474.76
研发支出合计 243,134,800.00
研发支出总额占净资产比例（%） 3.51
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.46
6、 现金流
经营活动产生的现金流量净额本年发生数为1,272,613,959.22元，比上年
同期增加829.67%，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅减少，
导致经营活动现金流量净额增加9.62亿元。
筹资活动产生的现金流量净额本年发生数为545,073,096.06元，比上年同期减
少80.13%，主要是上年同期收到非公开发行募集资金18亿元。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期实现利润总额-51,710.57 万元，比去年同期减少 78,417.69万元，净利润
-54,813.92万元，比去年同期减少78,673.67万元；归属于母公司所有者的净利润
-52,766.83万元，比去年同期减少69,641.97万元。利润总额同比下降的主要原因
是玻璃纤维市场低迷、国内聚甲醛产能增加等影响，玻璃纤维、聚甲醛产品销售价
格同比下降较多；公司流动资金借款增加，财务费用同比增加；天然气供应紧张，
合成、尿素装置停车时间增加，尿素产销同比减少。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司2012年6月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》和《关于以发行股份或支付现金
方式向交易对方购买资产的议案》。公司2012年11月22日召开第五届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》，对前次方案进
行了调整，已经公司2012年12月10日召开的2012年第二次临时股东大会审议通
过，中国证监会已经正式受理，尚需中国证监会审批核准。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内公司增资子公司天盟连锁8,730万元，进一步完善销售服务体系和营
销渠道管理。构建新型物流体系，子公司天驰物流参股镇雄县天驰物流有限责任公
司49%股权，云南三益有色金属储运有限责任公司24%股权。为做大做强公司玻纤产
业，增强竞争实力，收购了CPIC17.9048%的少数股权。抓住发展机遇，不断延伸产
业链，增资远嘉中国2,720万元及参股重庆远嘉28%股权。立足国内市场，开拓国际
市场，CPIC增资巴西卡皮瓦里3,000万美元，用于实施池窑冷修技改和产能扩大计
2
划。加快新材料项目的发展，纽米科技一期1500万m/年电池隔膜项目项目于2012
年6月转入正式生产，并在当年实现盈利。报告期增资重庆纽米9,720万元，二期
电池隔膜项目项目稳步推进，已完成工程进度的35.62%。研发中心FCCL项目按计划
推进，已完成工程进度的59.61%。公司水富煤代气及金新呼伦贝尔煤化工5080项目
积极进行试车及整改。
公司重大资产重组于2012年12月获股东大会通过，将进一步增强公司在化肥
行业的地位和影响。
2012年销售收入计划为122.32亿元，实际完成98.93亿元，未达到计划的主
要原因是根据市场状况和风险控制，主动缩减了商贸业务规模以及聚甲醛、玻璃纤
维产品销售价格下降。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％） 减(%) 减(%) （%）
减少5.55
化工 4,047,768,558.35 3,333,385,663.20 17.65 -1.82 5.28 个百分点
减少6.93
建材 3,382,510,859.09 2,898,484,644.77 14.31 -6.63 1.59 个百分点
减少0.42
商贸 1,520,836,948.06 1,496,621,579.66 1.59 -8.67 -8.28 个百分点
增加6.76
采煤 572,239,802.02 269,807,436.74 52.85 26.97 11.05 个百分点
新材料 19,656,932.95 11,137,312.75 43.34
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％） 减(%) 减(%) （%）
增加2.29
尿素 1,265,334,356.30 743,287,649.17 41.26 2.57 -1.29 个百分点
减少6.14
玻璃纤维 2,764,632,261.31 2,319,854,109.35 16.09 -9.32 -2.16 个百分点
减少1.38
合成氨 1,425,983,574.87 1,138,187,273.42 20.18 6.68 8.55 个百分点
减少31.83
聚甲醛 608,002,064.61 725,175,630.14 -19.27 -26.75 -0.08 个百分点
减少0.42
商贸 1,520,836,948.06 1,496,621,579.66 1.59 -8.67 -8.28 个百分点
增加6.76
煤炭 572,239,802.02 269,807,436.74 52.85 26.97 11.05 个百分点
（1）化工产品毛利率同比下降5.55%，主要是本期公司聚甲醛和季戊四醇产品
因市场状况和产能过剩的影响，市场价格同比大幅下降，天然气供应较上期有所减
少，但同时尿素产品价格同比有所上升，综合影响尿素毛利率略有上升，天安化工
合成氨装置本期实现稳定运行，产能有效扩大，产销量同比增加，营业收入有所增
加，但由于合成氨价格略有下降，产品毛利率略有下降。公司将积极提升聚甲醛产
品和季戊四醇产品品质，通过制定激励政策等措施加大销售力度，努力提高产品销
售毛利。
（2）在不利的内外部市场环境下，公司玻纤及玻纤制品（建材）行业营业利润
率下降6.14个百分点。一方面，公司积极应对，调整产品结构，并通过能源项目技
改努力降低生产成本；另一方面，受到市场价格下降较多的影响，产品盈利能力有
所下降。
（3）商贸业务营业收入同比下降8.67%，主要因市场状况不佳及加强风险控制，
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公司商贸业务主动有所缩减。
（4）由于东明矿业本年煤炭产销量有所增加且市场价格略有上升，采煤行业收
入大幅增加，毛利率有所提升。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 7,994,294,803.76 -3.57
国外 1,548,718,296.71 -1.43
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
其他流动资产 12,851,862.24 0.05 6,499,045.50 0.02 97.75
长期股权投资 151,961,488.57 0.56 82,934,380.71 0.31 83.23
工程物资 143,053,754.64 0.53 109,379,591.52 0.40 30.79
递延所得税资产 54,619,716.98 0.20 40,328,355.17 0.15 35.44
短期借款 4,972,962,690.94 18.36 3,116,956,087.26 11.51 59.55
应付票据 598,123,154.17 2.21 408,234,745.54 1.51 46.51
应付利息 80,969,560.16 0.30 60,872,496.24 0.22 33.02
应付股利 634,150.00 0.00
应付债券 298,242,724.74 1.10 975,159,375.70 3.60 -69.42
专项应付款 10,000,000.00 0.04 40,893,026.07 0.15 -75.55
预计负债 6,400,427.20 0.02 -100.00
未分配利润 536,151,511.78 1.98 1,202,546,718.01 4.44 -55.42
变动原因说明如下：
（1）其他流动资产增加，主要原因是子公司天安化工新增预付税款。
（2）长期股权投资增加，主要原因是本期子公司CPIC增资远嘉矿业、参股重庆
远嘉，及天安化工、天驰物流投资参股公司。
（3）工程物资增加，主要原因是本期金新化工项目建设所需物资增加。
（4）递延所得税资产增加，主要原因是天安化工本年及上年实现盈利，且预计
以后年度有足够的应纳税所得额可以转回，本期确认了以前年度亏损产生的递延所
得税资产。
（5）短期借款增加，主要原因是公司流动资金需求增加，短期借款有所增加。
（6）应付票据增加，主要原因是子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。
（7）应付利息增加，主要原因是期末带息负债比年初有所增加，利息计提随之增加。
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（8）应付股利增加，主要原因是子公司天勤材料分红期末尚未支付。
（9） 应付债券减少，主要原因是公司分离交易可转换债券2013年1月到期，转
入一年内到期非流动负债及子公司CPIC新发行3亿债券。
（10）专项应付款减少，主要原因是子公司珠海复材计缴了搬迁补偿款相关所
得税。
（11）预计负债减少，主要原因是子公司天盟连锁诉讼事项已完结，已计提的
预计负债转销计入当期损益。
（12）未分配利润减少，主要原因是本期亏损较大及分配了2011年度股利。
(四)核心竞争力分析
1、行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠
性；有机化工板块具有规模优势；玻纤行业具有产品差异化优势；新材料与储能设
备具有技术、价格、产品方面的可靠性。
2、研发及技术创新能力。重庆研发中心牢牢把握了市场需求与行业高端两个原
则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在电子新材料产业、太阳能光伏产业
以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产
品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规
划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。其中，自主研
发和设计生产的年产120万平米柔性无胶覆铜箔项目，打破了国外技术垄断，受到
重庆市科委、重庆市经信委的高度重视。2012年申请并已获受理的专利41项（其中
发明专利33项、实用新型8项），获得授权的专利有29项。
3、营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；
创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；国际市场拓展艰难稳步推进，截止
报告期末，公司已与73家世界各地的客户及经销商达成合作。与合作较多的经销商
及客户建立了长期稳定的合作关系，在国际市场的知名度也进一步提高。与此同时，
公司强化加盟体系建设，提升连锁加盟管理，目前公司已经在全国设立了14个分公
司，发展加盟商145家，基层加盟网点达到7500多个。
4、人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能
适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，
又为后续发展储备了人力资源。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：人民币币种：万元
报告期内投资额 143,700.39
投资额增减变动数 28,049.64
上年同期投资额 115,650.75
投资额增减幅度(%) 24.25
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被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
权益的比例(%)
报告期内公司子公司天驰物流
镇雄县天驰物流有限 普通货运、货物运输代理； 49 出资490万元投资参股镇雄县
责任公司 仓储、装卸搬运等物流服务 天驰物流有限责任公司
铁路运输；物资仓储；装卸 报告期内公司子公司天驰物流
服务；金属材料、矿产 品、
云南三益有色金属储 出资960万元受让云南三益有
建筑材料、五金交电、工艺 24
运有限责任公司 色金属储运有限责任公司24%
美艺品、百货、花卉、蔬菜、 的股权
农副产品的销售
报告期内公司子公司天安化工
富源县天鑫煤业有限 煤炭产品、储运、销售 30 增资富源县天鑫煤业有限公司
公司 1,200万元
普通货运，货物专用运输
（罐式）（有效期至2016 报告期内公司子公司CPIC出
重庆远嘉矿业有限公 年11月08日）；加工、销 28 资1,088.80万元投资参股重庆
司 售：叶腊石、高岭土、白泡 远嘉矿业有限公司
石粉料、建筑材料（不含危
险化学品）
非金属矿产品及其制品、建
筑材料、耐火材料等商品的
仓储、批发；非金属矿产品
远嘉（中国）矿业有限 及其制品的技术开发(以上 报告期内公司子公司CPIC增
20
公司 商品进出口不涉及国营贸 资远嘉矿业2,720万元
易、进出口配额许可证、出
口配额招标、出口许可证等
专项管理的商品)
煤炭经营、煤化工、化肥生 报告期内公司增资呼伦贝尔金
金新化工 产和销售；矿建工程、物资 51 新化工有限公司9,180万元
供应、公路运输
化肥、农药等农业生产资 报告期内公司增资天盟农资连
天盟连锁 料、玻璃纤维、化工产品的 97 锁有限责任公司8,730万元
销售服务
报告期内公司增资重庆纽米新
重庆纽米 新材料等的研发和销售 92 材料科技有限责任公司9,720
万元
无碱玻璃纤维系列产品、浸 报告期内公司出资90,762.89
CPIC 92.8048
润剂 万元受让CPIC少数股东股权
报告期内CPIC增资巴西卡皮
巴西卡皮瓦里 生产和销售玻璃纤维产品 100 瓦里3000万美元
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况
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单位:万元 币种:人民币
抵押 是 是 是 资金来源 关 预 投
是否
贷款方 委托贷款 贷款利 借款 物或 否 否 否 并说明是 联 期 资
贷款期限 关联
名称 金额 率（%） 用途 担保 逾 展 涉 否为募集 关 收 盈
交易
人 期 期 诉 资金 系 益 亏
联
云南景成 自有资金，营
基业有限 520.00 2011/1/11-2013/1/11 7.216 否 是 是 否 未使用募 企
公司 集资金 业
自有资金，
5080
金新化工 30,000.00 2011/6/30-2014/6/30 6.765 否 否 否 否 未使用募
项目 集资金
购买 自有资金，
天安化工 30,000.00 2011/7/11-2013/7/10 6.941 原材 否 否 是 否 未使用募
料 集资金
合计 60,520.00 / / / / / / / / / /
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途及
年份 方式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 去向
分离交 2012年将节余募集资金转为生产
经营所需流动资金85.35万元，
2009 易可转 95,873.71 465.72 95,941.47 0.00 募集资金专户余额为0万元（包
含利息收入）
债
继续用于“水富煤代气技改工程
非公开 项目”和“年产30,000吨无碱玻
2011 179,921.24 15,329.91 163,593.05 16,328.19 璃纤维池窑拉丝生产线技术改造
发行 项目”
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
是否 是否
是否 因及募
承诺项 募集资金拟 募集资金本年募集资金累计符合 项目 预计产生收符合 未达到计划进度
变更 集资金
目名称 投入金额 度投入金额 实际投入金额计划 进度 收益益情况预计 和收益说明
项目 变更程
进度 收益 序说明
由于聚甲醛装置
工艺复杂，生产流
程长，技术难度
大，2010年4月
工程投产后，经过
6个月的试生产，
逐步理顺生产流
6万吨/ 程和生产工艺，解
不
年聚甲 决生产过程中出
否 94,547.99 465.72 74,712.36 否 100% 确
醛树脂 现的隐患和问题，
定 产量达到设计产
（二期）
能，产品质量趋于
稳定，于2010年
9月转为固定资
产。因公司未对6
万吨/年聚甲醛树
脂工程（二期）进
行单独核算，会计
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上无法准确划分
二期项目收益，但
由于国内产能增
加，市场竞争加
剧，且产品下游需
求低迷，聚甲醛价
格下降较大，该项
目预期收益较差。
水富煤代气技改
工程预计项目投
产时间为2013年
12月，原因是供
水富煤代 电状况不稳定，一
气技改工否 37,864.24 15,005.93 32,974.40 否 99.27% 定程度上影响了
程 项目整体进度。大
型化工装置生产
流程长，技术复
杂，目前项目正进
行全面试车调试。
呼伦贝尔金新化
工有限公司年产
50万吨合成氨、
80万吨尿素工程
项目预计项目投
产时间为 2013
呼伦贝尔 年12月，未达到
金新化工 计划进度的原因
有限公司 是关键设备的交
年产50万 否 61,200.00 61,200.00 否 99% 货时间晚于原预
吨合成氨、 计时间，导致设备
80万吨尿 安装相应滞后，大
素工程 型煤化工装置设
备安装和装置试
车调试整改技术
难度大，且冬季极
寒气候影响项目
建设及装置试车
调试整改进度。
年产30,000吨无
碱玻璃纤维池窑
珠海富华 拉丝生产线技术
复合材料 改造项目由于受
有限公司 市场环境影响，近
的股权收 两年电子产品出
购及年产 口减少，经济下
30,000吨 否 30,857.00 323.98 19,418.66 否 8.15% 行，导致整个行业
无碱玻璃
上下游企业均开
纤维池窑
工率不足，盈利能
拉丝生产
力受到影响，公司
线技术改
为有效防范风险，
造项目
主动放缓项目建
设进度。
偿还银行否 50,000.00 50,000.00 是
贷款
合计 / 274,469.24 15,795.63 238,305.42 / / / / / /
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4、主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要子公司经营情况及业绩分析
子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
无碱玻璃纤维系列
CPIC 生产、销售 30,000万美元 816,283万元 291,684万元 -32,664万元
产品、浸润剂
天合公司 生产、销售 复混肥 3,000万元 5,617万元 831万元 -1,037万元
天安化工 生产、销售 液氨产品 120,000万元 395,360万元 112,656万元 3,247万元
化肥、有机化工、
天盟连锁 销售、服务 玻璃纤维及其制品 15,000万元 126,976万元 20,892万元 -181万元
等销售
铁路、公路、水路
货运代理，仓储服
天驰物流 服务、咨询 务，物流配送，提 8,000万元 10,747万元 9,332万元 828万元
供货运中转服务，
相关信息咨询
研究、生产与销售
天勤材料 生产、销售 玻璃纤维织物系列 2,000万美元 46,754万元 14,559万元 -1,208万元
制品
天腾化工 生产、销售 复合肥 10,000万元 41,993万元 865万元 -3,499万元
研究、生产与销售
珠海复材 生产、销售 玻璃纤维织物系列 47,776万元 68,349万元 45,423万元 -2,485万元
制品
新材料及助剂的研
重庆纽米 生产、销售 16,000万元 33,930万元 16,186万元 186万元
发、生产及销售
煤化工、化肥生产
金新化工 生产、销售 138,000万元 677,446万元 168,054万元 11,673万元
及销售。
①CPIC由于国内外下游企业均受恶劣经济形势的影响，整个玻纤需求量下滑，
玻纤产品价格竞争激烈，而受能源价格上涨等多重因素的影响，成本不断攀升。全
年实现营业收入306,980万元，比上年减少28,806万元；实现利润总额-32,057万
元，比上年减少36,653万元。
②天合公司复合肥产品受市场情况影响，销量和价格有所减少，盈利能力大幅
降低，全年实现营业收入8,028万元，比上年减少4,646万元；实现利润总额-1,037
万元，比上年减少利润1,116万元。
③天安化工狠抓生产管理，装置长周期稳定运行，大型煤气化装置规模效应逐
步体现，同时通过参股上游煤炭企业，缓解原料瓶颈，降低生产成本。全年实现营
业收入150,519万元，比上年增加8,579万元，同比上升5.7%，全年实现利润总额
1,132万元，比上年同期减少5,213万元。
④天盟连锁坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的销售策略，积极采取应对
措施，抓渠道，拓市场，促销售，重服务。加快聚甲醛国际市场开拓，出口贸易取
得了较大突破，稳步推进外采业务，有效提升商贸经济效益。全年实现营业收入
458,666万元，比上年减少47,467万元，实现利润总额248万元，比上年减少2,463
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万元。
⑤天驰物流实现营业收入5,483万元，比上年增加4,535万元，实现利润总额
996万元，比上年增加653万元。
⑥天勤材料狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群。公司积极开
展新产品开发，目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可。全年实现营业收入
38,520万元，比上年减少4,818万元，实现利润总额-1,208万元，比上年减少4,378
万元。
⑦天腾化工进行装置技术改造，主要装置产能均有大幅度优化，装置稳定性和
产品质量有效提升，产品产量显着增加。公司贯彻“以农化促销售，服务指导并行”
销售模式，提升了产品形象和市场认可度。全年实现营业收入56,570万元，比上年
减少4,218万元，，实现利润总额-3,499万元，比上年增加亏损3,415万元。
⑧珠海复材全年实现营业收入23,550万元，实现利润总额-2,485万元。
⑨重庆纽米本期公司增资9,720万元并引进成都慧成科技有限责任公司入股，
注册资本增至为16,000万元，公司占注册资本的92%。重庆纽米一期年产1,500万
平米湿法锂电池隔膜生产线正式投产。全年实现销售收入2,556万元，利润总额225
万元。
⑩金新化工报告期各股东等比例增资，注册资本增至138,000万元。全面开展
相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础
设施建设、煤炭的生产和销售。公司加强生产销售管理，管理水平显着提升。全年
实现销售收入64,208万元，实现利润总额17,958万元。
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达
到10%以上的情况。
单位:元 币种:人民币
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
CPIC 3,069,796,992.21 -322,864,644.92 -326,644,230.09
东明矿业 642,075,614.76 181,078,251.65 152,602,595.29
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
入金额 投入金额
2
1500万m/年隔膜项目 12,334.00 35.62% 4,390.56 4,390.56 尚在建设期
（二期）
（六）公司控制的特殊目的主体情况
重庆国际复合材料有限公司2011年收购OC投资公司的全资公司
BROC Holding B.V.（简称"BROC"）100%的股权及收购OC比利时公司持有卡皮瓦里
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公司0.01%的股权。BROC持有卡皮瓦里公司54,831,910股份，占99.99%的股权。BROC
是欧文斯科宁于2010年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设
立，无其他经营性资产与股权资产。BROC成为公司控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸
物流四大产业格局，并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技术产业发展。
1、化肥产业方面，我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、产品同质
化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒很高的特征，近年来化肥产
能不断扩张，产量继续增长，产能出现严重过剩。特别是尿素行业结构性调整将伴
随中国尿素产业的发展，资源日益紧张，以天然气为原料的化肥企业面临成本上升
和原料供应不足的压力。以煤为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的
一个重要因素；行业内面临新一轮的洗牌，随着资源优势企业和渠道优势企业的战
略扩张速度加快，集中度将逐步提高；化肥出口继续受到出口政策的影响。
2、有机化工产业方面，公司主要化工产品是聚甲醛，亚洲聚甲醛产能和需求增
长迅速，正成为聚甲醛主要生产和消费地区，聚甲醛作为一种工程塑料，随着我国
经济发展，具有广阔的应用前景，改性聚甲醛和高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展
方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端同质化竞争激烈，供过于求的局面
已经出现。
3、玻璃纤维产业方面，全球玻纤行业制造中心向中国转移，国内玻纤企业具有
相对低廉的人力成本优势和资源优势，美国、欧洲和亚太地区为全球三大玻纤生产
和消费中心，使得玻纤产品主要依赖出口市场。国内的玻纤消费需求将呈现一个长
期增长的趋势。同时随着玻纤运用的不断推广和新产品开发投入加大，玻纤行业未
来的发展空间十分巨大。
4、商贸产业已成为我国第三产业的主体，以产权改革、电子商务、连锁经营和
物流配送等为主要内容的流通现代化进程，已经全面启动，中国亟待采取有效措施，
加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新配置、新产业、新材料和商贸物流为
补充的“三新一补”战略部署，商贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。
5、新材料产业方面，锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记本电脑以及
MP3等数码电子产品外，还在电动车、电动自行车等一些大功率电池方面使用。锂离
子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前，只有日本、美国等少数几个国家拥
有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术和相应的规模化产业，中国是全球最大的锂电
池生产国，但锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜主要仍然依
赖进口，现在国内3种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化，并且产能在逐步扩
大，产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替代了进
18
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口产品，少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化，生产优质的国产化
隔膜，具有巨大的市场空间。
(二) 公司发展战略
1、发展战略
推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向
技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方
向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、
新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为补充的大型集团化企业。
2、各主要行业发展目标
（1）化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运
营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，
提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核
心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续
培育“金沙江”等品牌，扩大市场美誉度和知名度。
（2）玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势
和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，
实施一体化战略。不断加大研发力度，实施“结构调整，追求差异化”和“技术创
新，追求高端化”，加大研发力度，构建新型营销网络。
（3）有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛
改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需
要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建
设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。
（4）商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模
式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道
管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，
延伸“云天化”品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产
业发展，实现产品的双向流动。
（5）新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的
大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住
政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润
的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。
(三) 经营计划
2013年公司预计生产尿素62万吨，聚甲醛8万吨，玻璃纤维产品40万吨，电
子玻纤布14,623万平方米，根据市场状况，稳妥开展商贸业务，预计实现销售收入
121.22亿元。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年，公司将通过股权、银行间债务融资或银行贷款等方式筹措公司所需资
金，公司完成在建投资项目资金需求如下表所示：
类别 资金总额
新建项目 4.6亿元
续建项目 8亿元
合计 12.6亿元
(五) 可能面对的风险
1、化肥行业：随着天然气产业政策和定价机制的改革，将进一步推动天然气进
入民用领域和汽车燃料领域，天然气将成为更加紧张的资源，以天然气为原料的化
肥企业随时面临停车可能。由于煤炭资源紧张，特别是天安化工的煤炭采购，受到
市场机制的调节和影响。公司未来复合肥产业在面临着节能减排、产能过剩、原料
价格上涨等不利因素的影响下，目前存在的竞争优势将面临进一步的压力。
应对措施：强化与供气部门的沟通协调，及时掌握供气形势、预测月供气状况
并积极协调，争取用气指标，合理调配。
2、有机化工：产品市场增长很快，市场占有率较高，产品的增长随行业增长而
增长，竞争较激烈，处于与竞争对手抢占市场份额的格局。
应对措施：加强与客户的沟通和交流，了解用户反映的产品质量问题，收集用
户需求信息，找出生产过程中存在的差异，提升产品质量，提高市场占有率。
3、玻纤新材料产业：中国大陆玻璃纤维行业遭遇国际市场围堵，对以出口为主
的玻纤企业造成一定冲击和影响。同行业中国玻纤、泰山玻纤未来几年将继续扩大
产能规模，国内行业竞争将更加激烈，未来国内锂离子电池隔膜行业竞争将不断加
剧，产品价格也将随着产能的增加逐渐下降。
应对措施：改变建窑扩产的发展方式，关注国内外整合机会进行生产布局的优
化，高度关注国内市场的培育与开拓，培育和开发国内客户，同时加强客户服务。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经董事会和股东大会审议通过，公司《章程》规定公司利润分配政策为：公司
将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10-70%用于分
配。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际利润分
配数的50%。公司严格按照《章程》规定的利润分配政策进行现金分红。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每10股 每10股派 每10股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
分红年度 送红股 息数(元) 增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的
数（股） （含税） 的净利润 净利润的
比率(%)
2012年 0 0 0 0 -527,668,304.23 0
2011年 0 2 0 138,726,902.00 168,751,381.19 82.21
2010年 0 2 0 138,726,902.00 181,874,434.57 76.28
五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司披露的社会责任报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
报告期内无资金被大股东及其关联方占用情况。
三、破产重整相关事项
报告期内无破产重整相关事项
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已 在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
同意收购凯雷柯维有限公司持有CPIC17.4158% 详见上海证券交易所网站
股权及凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC （http://www.sse.com.cn临 2012-029
0.4890%股权（合计17.9048%的股权），交易价 号公告）
格为907,628,868.26元人民币。
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
占同 交易价
类交 关联 格与市
关联 关联交
关联交 关联关 关联交 关联交易 易金 交易 市场 场参考
交易 易定价 关联交易金额
易方 系 易内容 价格 额的 结算 价格 价格差
类型 原则 比例 方式 异较大
(%) 的原因
云南云
天化国 母公司 销售 2,904.85 按月 2,901.00
际化工 的控股 合成氨 市场价 942,619,258.32 9.88
商品 元/吨 结算 元/吨
股份有 子公司
限公司
云南三 母公司
环中化 销售 2,865.80 按月 2,901.00
的控股 合成氨 市场价 444,297,087.23 4.66
化肥有 商品 元/吨 结算 元/吨
子公司
限公司
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
(二)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系 期初 期末 期初 期末
发生额 发生额
余额 余额 余额 余额
云天化集团
有限责任公 母公司 175,000 -10,000 165,000
司
云南景成基
业建材有限 子公司联营企业 640 -120 520
公司
云南天信融
资担保有限 受同一方控制 5,000 5,000
公司
合计 640 -120 520 180,000 -10,000 170,000
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
本年度公司无托管事项。
2、 承包情况
本年度公司无承包事项。
3、 租赁情况
本年度公司无重大租赁事项。
(二) 担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 112,937,774.24
报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,807,413,611.50
公司担保总额情况（包括对子 公司的担保）
担保总额（A+B） 3,807,413,611.50
担保总额占公司净资产的比例(%) 73.16
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 3,786,413,611.50
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 21,000,000.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,807,413,611.50
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 1,350,000
境内会计师事务所审计年限 5
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 600,000
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控
制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中
国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
2007年2月6日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过《公司分离交易的
可转换债券申请上市的议案》之后，公司向上海证券交易所申请办理分离交易可转
换债券相关上市事宜。2007年3月2日公司接到上海证券交易所文件上证上字〔2007〕
42号《关于核准2007年云南云天化股份有限公司企业债券上市的通知》，核准公司
发行的10亿元企业债券在上海证券交易所上市交易，债券简称为"07云化债"，证券
代码为"126003"。"07云化债" 自2007年1月29日起计息，利率为固定利率，票面
利率为1.2%，按年付息，期限为6年，到期日为2013年1月28日，兑付日期为到
期日2013年1月28日之后的5个工作日。同时接到上海证券交易所文件上证权字
〔2007〕3号《关于核准云南云天化股份有限公司权证上市交易的通知》，核准公司
分离交易的可转换公司债券中的认购权证在上海证券交易所上市交易，权证交易代
码为"580012"，交易简称为"云化CWB1"。2007年3月8日认购权证和公司债券在上
海证券交易所上市交易，本次发行10亿元的分离交易可转债，每张面值100元人民
币，每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得54份认股权证，行权价
格是18.23元/股，认股权证总量为5400万份。云化"CWB1"已于2009年3月11日
在上海证券交易所终止上市并注销。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
期末转债持有人数 1,763
本公司转债的担保人 无
前十名转债持有人情况如下:
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%)
云天化集团有限责任公司 307,041,000 30.70
中国邮政储蓄银行股份有限公司 99,000,000 9.90
招商银行股份有限公司－易方达纯 54,851,000 5.49
债债券型证券投资基金
招商证券股份有限公司 40,000,000 4.00
淮南矿业(集团)有限责任公司企业 20,600,000 2.06
年金计划－中国工商银行
银华基金公司－招行－银华安心收 18,648,000 1.86
益资产管理计划(3号)
山西焦煤集团有限责任公司企业年 16,000,000 1.60
金计划－工行
中国民生银行股份有限公司企业年 15,664,000 1.57
金计划－民生银行
马钢企业年金计划－中国银行 14,978,000 1.50
安信基金公司－广发－安信基金金 13,699,000 1.37
池广溢资产管理计划
十二、 其他重大事项的说明
1、根据公司2008年8月15日召开的四届十二次董事、监事会，通过《关于公
司为金新化工提供280,000万元银行贷款担保的议案》，及2010年3月26日召开第
五届董事会第五次会议审议通过的《公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司
提供80,000万元担保的议案》（以上事项分别经2008年10月23日召开的2008年
第二次临时股东大会和2010年4月20日召开的2009年年度股东大会审议批准）。
截至2012年12月31日，公司为金新化工实际担保贷款人民币316,050.06万元、
美元4,890万元。
2、根据公司2007年5月17日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《公
司为云南天安化工有限公司提供2.7亿元银行贷款担保的议案》，2007年公司与华夏
银行昆明分行签订编号为KM17(高保)20070004号《最高额保证合同》，为天安化工
提供了总额为27,000万元的借款保证，截至2012年12月31日，天安化工实际取
得长期借款人民币27,000万元。
3、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于2012年度对控股子公司珠
海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》，公司2012年度对珠海复材融
资提供不超过6000万元担保。截至2012年12月31日，公司为珠海复材实际担保
贷款人民币2,100万元。
4、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于2012年度对全资子公司云
南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》，公司对天腾化工2012年度融资提供不
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
超过2亿元担保。截至2012年12月31日，公司为天腾化工实际担保贷款人民币
4,855.21万元。
5、 根据公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向控股子公司呼
伦贝尔金新化工有限公司增资9,180万元的议案》，本次增资为等比例增资，本次增
资完成后，公司累计对金新化工出资7.038亿元，持股比例51%；金新国际有限公司
累计出资4.91004亿元，持股比例35.58%；金新集团有限公司累计出资1.85196亿
元，持股比例13.42%。截至报告期末，本次增资事项于2012年2月已完成。
6、根据公司2012年5月21日第五届十七次董事会审议通过的《关于公司向控
股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资8,730万元的议案》。公司与云南省水富县
天盛有限责任公司共同向公司控股子公司天盟农资连锁有限责任公司同比例以现金
增资9,000万元，其中公司投资8,730万元，云南省水富县天盛有限责任公司投资
270万元。公司于2012年6月15日完成增资。
7、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有
限公司向 CPIC 巴西玻璃纤维有限公司增资 3,000万美元的议案》，公司控股子公司
CPIC拟向其全资子公司卡皮瓦里公司增资 3,000 万美元，用于实施池窑冷修技改和
产能扩大计划，增资事项已在报告期完成。
8、CPIC与远嘉（香港）有限公司（以下简称“香港远嘉”）及自然人林远金、
李芬签订《合作协议》，共同组建远嘉（中国）矿业有限公司（以下简称“远嘉矿业”），
远嘉矿业注册资本人民币40,000万元，CPIC投资8,000万元，占注册资本20%，香
港远嘉及其关联第三方以其拥有的规范有效的资产和股权（主要包括已取得合法探
矿权证或矿权证的叶腊石及高岭土矿产资源以及粉料加工业务）投入远嘉矿业公司，
占注册资本80%。截止报告期末，该增资事项已完成。
9、公司于2012 年8月29日以现场方式召开了五届董事会十九次会议审议通过
了《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9,720万元并引进投资者
的议案》、《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1,437.50万美元的议案》。为
加快提高玻纤产品附加值抢占市场先机，快速形成产业优势，持续提升行业地位和
公司竞争力，天勤材料拟投资建超细电子布产业化项目（二期） ，推动此项目加快
实施，结合天勤材料资金状况，天勤材料各股东按原持股比例增加资本金 2,500 万
美元，其中公司增资 1,437.5 万美元，截止报告期末尚未完成增资。纽米科技拟建
设 1500 万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线。为了尽快推进此项目建
设，使其符合项目投资自有资金的比例，增加注册资本 11,000 万元，其中公司增
资 9,720万元，成都慧成投入资本金 1,280 万元。
10、公司2012年6月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》和《关于以发行股份或支付
现金方式向交易对方购买资产的议案》。公司2012年11月22日召开第五届董事会
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》，对前次方
案进行了调整，调整后的方案为以向云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集
团”)、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投
资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司
及云南金星化工有限公司非公开发行A股股票为支付方式购买其合法持有或有权处
置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化集团有限公司100%的
股权、云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)70.33%股权、云南天安
化工有限公司的40%股权、云南三环中化化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合
商务有限公司的86.8%股权及云天化集团直属资产；向中国信达资产管理股份有限公
司非公开发行A股股票及支付现金人民币4000万元的方式购买其合法持有的云南天
达化工实业有限公司29.67%股权。该议案已经公司2012年12月10日召开的2012
年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会审批。
11、本公司 2012 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过
《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司 17.9048%股权的议案》，同意收购凯
雷柯维有限公司持有 CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持 CPIC
0.4890%股权（合计 17.9048%的股权），交易价格为907,628,868.26 元人民币。截
至2012年12月31日，该项交易已完成，公司对CPIC持股比例增加为92.8048%。
12、CPIC第四届董事会第六次会议审议通过议案，同意向重庆远嘉矿业有限公
司进行投资。CPIC向重庆远嘉投资1088.80万元，持股比例为28%。
13、天安化工第三届董事会第十次会议审议通过向富源县天鑫煤业有限公司增
资的事项，富源县天鑫煤业有限公司2012年第一次股东会议决议增加公司注册资本
4,000万元，增资后公司注册资本变更为5,500万元。天安化工原投入注册资本450
万元，占富源县天鑫煤业有限公司注册资本的30%。本次增资后，天安化工累计投入
注册资本1,650万元，占该公司注册资本30%。
14、公司子公司天驰物流2012年5月19日召开第一届临时董事会审议通过议
案，与镇雄县九天煤业有限公司合资设立镇雄县天驰有限责任公司，注册资本1,000
万元，其中天驰物流出资490万元，持有49%股权，镇雄县九天煤业有限公司出资
510万元，持有51%股权，镇雄县天驰有限责任公司已于2012年8月27日注册成立。
15、公司子公司天驰物流2012年5月19日召开第一届临时董事会审议通过议案，
以960万元价格受让昆明高云有色金属贸易有限公司持有的云南三益有色金属储运
有限责任公司24%的股权，天驰物流于2012年12月27日与昆明高云有色金属贸易
有限公司签订股权转让协议。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发 积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股 股
一、有限售条 103,520,983 14.924 -103,503,229 -103,503,229 17,754 0.003
件股份
1、国家持股
2、国有法人 32,807,583 4.730 -32,807,583 -32,807,583
持股
3、其他内资 70,713,400 10.194 -70,695,646 -70,695,646 17,754 0.003
持股
其中： 境内
非国有法人 70,705,646 10.193 -70,705,646 -70,705,646
持股
境内 7,754 0.001 10,000 10,000 17,754 0.003
自然人持股
４、外资持股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售条 590,113,527 85.076 103,503,229 103,503,229 693,616,756 99.997
件流通股份
1、人民币普 590,113,527 85.076 103,503,229 103,503,229 693,616,756 99.997
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 693,634,510 100.00 693,634,510 100.00
2、 股份变动情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2011]629号文）核准，公司向10名特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）103,513,229股。2011年 5 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所
（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购云天化非公开发行A股股票事宜进
行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 090号《验资报告》，公司总股本增加
103,513,229股，该部分新增股份已于2012年5月21日解除限售上市流通。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
无。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无。
(二) 限售股份变动情况
单位：股
年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售
股东名称 限售原因 解除限售日期
股数 售股数 限售股数 股数
上市公司非公开
发行股票，自发
西安长国投 行结束之日起，
资管理有限 15,446,179 15,446,179 2012年5月21日
十二个月内不得
合伙企业 转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
发行股票，自发
方正证券股 行结束之日起，
12,046,848 12,046,848 2012年5月21日
份有限公司 十二个月内不得
转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
发行股票，自发
雅戈尔集团 行结束之日起，
股份有限公 11,049,079 11,049,079 2012年5月21日
十二个月内不得
司 转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
天津凯石益 发行股票，自发
金股权投资 行结束之日起，
基金合伙企 10,845,510 10,845,510 2012年5月21日
十二个月内不得
业（有限合 转让，本期已解
伙） 除限售。
上市公司非公开
发行股票，自发
济南北安投 行结束之日起，
10,708,310 10,708,310 2012年5月21日
资有限公司 十二个月内不得
转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
绍兴越商七 发行股票，自发
期投资合伙 行结束之日起，
10,485,220 10,485,220 2012年5月21日
企业（有限合 十二个月内不得
伙） 转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
发行股票，自发
哈尔滨龙晟 行结束之日起，
资产管理有 10,387,060 10,387,060 2012年5月21日
十二个月内不得
限责任公司
转让，本期已解
除限售。
29
rgfjghjthg
云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
上市公司非公开
浙江天堂硅 发行股票，自发
谷汇通股权 行结束之日起，
投资合伙企 10,376,352 10,376,352 2012年5月21日
十二个月内不得
业（有限合 转让，本期已解
伙） 除限售。
上市公司非公开
发行股票，自发
中国华电集 行结束之日起，
团资本控股 10,373,675 10,373,675 2012年5月21日
十二个月内不得
有限公司 转让，本期已解
除限售。
上市公司非公开
上海力利投 发行股票，自发
资管理合伙 行结束之日起，
1,794,996 1,794,996 2012年5月21日
企业(有限合 十二个月内不得
伙) 转让，本期已解
除限售。
高管在任期间每
年通过集中竞
价、大宗交易、
张嘉庆 4,478 10,000 14,478 协议转让等方式
转让的股份不得
超过其所持公司
股份总数的25%。
高管在任期间每
年通过集中竞
价、大宗交易、
吴 明 3,276 3,276 协议转让等方式
转让的股份不得
超过其所持公司
股份总数的25%。
合计 103,520,983 103,513,229 10,000 17,754 / /
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 交易数量 日期
股票类
非公开发行股票 2011年5月20日 17.93 103,513,229 2012年5月21日 103,513,229
2011年4月29日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]629号），核准公司向10个发
行对象非公开发行不超过11,359万股新股。本次发行A股股票募集资金总额为
1,855,992,195.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费
用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。发行完成后总
资产、净资产相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，公司抗风险能力得到提高。
30
rgfjghjthg
云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
公司股份总数及结构的变动情况见股份变动情况表及相关说明。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第5个交
截止报告期末股东总数 54,812 53,417
易日末股东总数
前十名股东持股情况
股
东 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的股
股东名称 持股总数
性 例(%) 增减 件股份数量 份数量
质
国
云天化集团有限 有 质押 120,000,000
47.50 329,441,977
责任公司 法
人
西安长国投资管 未 未知
2.23 15,446,179
理有限合伙企业 知
国
方正证券股份有 有 未知
1.74 12,047,014 166
限公司 法
人
济南北安投资有 未 未知
1.54 10,708,310
限公司 知
绍兴越商七期股 未 质押 10,485,220
权投资合伙企业 1.51 10,485,220
知
（有限合伙）
国
哈尔滨龙晟资产 有 未知
管理有限责任公 1.50 10,387,060
法
司 人
中国华电集团资 未 未知
1.50 10,373,675
本控股有限公司 知
浙江天堂硅谷汇 未 未知
通股权投资合伙 1.43 9,900,000 -476,352
知
企业（有限合伙）
雅戈尔集团股份 未 未知
1.23 8,500,000 -2,549,079
有限公司 知
天津凯石益金股 未 未知
权投资基金合伙 1.11 7,700,000 -3,145,510
知
企业（有限合伙）
31
rgfjghjthg
云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
云天化集团有限责任公司 329,441,977
西安长国投资管理有限合伙 15,446,179 人民币普通股
企业
方正证券股份有限公司 12,047,014 人民币普通股
济南北安投资有限公司 10,708,310 人民币普通股
绍兴越商七期股权投资合伙 10,485,220 人民币普通股
企业（有限合伙）
哈尔滨龙晟资产管理有限责 10,387,060 人民币普通股
任公司
中国华电集团资本控股有限 10,373,675 人民币普通股
公司
浙江天堂硅谷汇通股权投资 9,900,000 人民币普通股
合伙企业（有限合伙）
雅戈尔集团股份有限公司 8,500,000 人民币普通股
天津凯石益金股权投资基金 7,700,000 人民币普通股
合伙企业（有限合伙）
上述股东关联关系或一致行 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属
动的说明 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
号 名称 数量 间 股份数量
高管在任期间每年
通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方
1 张嘉庆 14,478 式转让的股份不得
超过其所持公司股
份总数的25%。
高管在任期间每年
通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方
2 吴 明 3,276 式转让的股份不得
超过其所持公司股
份总数的25%。
未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知
上述股东关联关系或一致行动的说明 其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规
定的一致行动人。
(二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
无。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
32
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
单位：元币种：人民币
名称 云天化集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人 他盛华
成立日期 1997年3月18日
组织机构代码 29199121-0
注册资本 2,980,000,000
投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细
主要经营业务 化工产品的生产销售等。
2012年云天化集团实现合并营业收入：560亿元，
经营成果 合并利润总额：1.2亿元（数据未经审计）。
2012年末云天化集团合并资产总额：856亿元，合
财务状况 并净资产：193亿元（数据未经审计）。
现金流情况；2012年云天化集团实现合并经营现金
流量净额23.95亿元（数据未经审计）。未来发展战
现金流和未来发展战略 略：进一步加强集团化管理，调整优化产业结构，
把云天化集团打造成为在国内外具有较高知名度
和较强竞争力的国际化企业集团。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无
司的股权情况
(二) 实际控制人情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 徐盛鹏
成立日期 2004年1月18日
2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期 股东
内从公 单位
年度内 司领取
增减 获得
年初持 年末持 股份增 的应付
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动 的应
股数 股数 减变动 报酬总
原因 付报
量 额（万 酬总
元）（税 额
前） （万
元）
个人
张嘉庆董事长 男 56 2009年6月7日 2012年6月7日② 5,970 15,970 10,000 购买
①
董事、总经
刘和兴 男 44 2009年6月7日 2012年6月7日 38
理
刘富云副董事长 男 52 2009年6月7日 2012年6月7日 38
吴 明副董事长 男 55 2009年6月7日 2012年6月7日 4,368 4,368
江 凌董事 男 48 2011年6月9日 2012年6月7日
卢应双董事 男 46 2009年6月7日 2012年6月7日
向 明独立董事 男 49 2009年6月7日 2012年6月7日 6
?克明独立董事 男 58 2009年6月7日 2012年6月7日 6
邵卫锋独立董事 男 51 2009年6月7日 2012年6月7日 6
梁 洪监事会主席 男 46 2009年6月7日 2012年6月7日 28
郑 谦监事 男 37 2009年6月7日 2012年6月7日
李 杰监事 男 44 2009年6月7日 2012年6月7日
雷 坚职工监事 男 46 2009年6月7日 2012年6月7日 22
李拥政职工监事 男 43 2009年6月7日 2012年6月7日 18
陈 林副总经理 男 50 2009年6月7日 2012年6月7日 34
吴长莹副总经理 男 49 2009年6月7日 2012年6月7日
段文瀚副总经理 男 44 2009年6月7日 2012年3月23日
蒋吉军副总经理 男 45 2009年6月7日 2012年8月29日 28
副总经理、
冯 驰 男 43 2009年6月7日 2012年6月7日 28
董事会秘书
曾家其副总经理 男 43 2012年5月31日 2012年6月7日 28
钟德红财务总监 男 43 2011年3月18日 2012年6月7日 22
注①公司董事长张嘉庆在2012年11月通过二级市场买入公司股票10,000股,详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2012-063号公告
②公司第五届董事会、第五届监事会在2012年6月任期结束，公司第五届董事会第十六次临时
会议、第五届第十七次监事会、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会延期换届
选举的议案》《关于公司监事会延期换届选举的议案》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公司临2012-042、临2012-044、临2012-046号公告
张嘉庆：研究生、高级工程师。2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总
经理；2005年4月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006年12月至今任
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
云天化集团党委常委，2012年1月至今任云天化集团总经理 。
刘和兴：硕士，高级工程师。2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事
会秘书；2005年4月至今任公司总经理、党委副书记；2005年5月至今任公司董事；
2006年12月至今任云天化集团党委常委。2010年12月至今任金新化工董事长。
刘富云：硕士。2002年3月至2005年4月任公司副总经理；2004年11月至今
任天盟连锁董事长；2005年4月至2012年8月任公司党委书记；2005年5月至今
任公司副董事长；2011年6月至今任天驰物流董事长；2012年8月至今任云天化集
团工会副主席。
吴 明：硕士，高级工程师。2000年6月至2005年5月任公司副总经理；2003
年5月至今任CPIC董事长；2005年5月至今任公司副董事长；2006年11月至今任
天勤材料董事长。2010年5月至今任珠海复材董事长。
江 凌：硕士，高级经济师，2003年12月到云南天安化工有限公司工作，历任
副总经理、党委书记，2010年7月至2012年8月任云南天安化工有限公司总经理。
2011年6月至今任公司董事。
卢应双：工商管理硕士，注册会计师。2004年12月至今任云天化集团资产财务
部部长；2008年9月至今任云天化集团副总会计师，2007年5月至2009年6月任
公司监事，2009年6月至今任公司董事。
向 明：博士，教授。长期从事高性能高分子材料的研究开发、塑料成型加工
技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专着两部，发表有关研究论文20余篇，现
为四川大学高分子研究所教授。
?克明：研究生学历，高级会计师、注册会计师。2000年8月至今任云南省注
册会计师协会副会长、秘书长。
邵卫锋：研究生学历，教授。1998年至今在云南大学任教。至今发表了30余篇
学术论文，发表了专着两部及主编与参编了多部着作。
梁 洪：大学本科，高级工程师。2007年4月至2007年7月任公司工会副主席；
2007年7月至今任公司纪委书记、工会主席；2007年7月至今任公司监事，并于2009
年6月任公司监事会主席，2010年11月至2012年11月任公司党委副书记；2012
年11月至今任公司党委书记。
郑 谦：大学本科，高级经济师。2004年12月至2008年12月任云天化集团法
律事务部副部长，2005年1月任云天化集团董事会办公室副主任，2008年12月任
云天化集团法律事务部部长。2009年6月至今任公司监事。2009年9月起任云天化
集团董事会办公室主任。
李 杰：大学本科。2005年3月至2006年10月任云南天马物流有限公司财务
总监，2006年11月至今任云天化集团监审部副部长。2009年6月至今任公司监事。
雷 坚：大学本科。2002年3月至2007年4月任公司仪表车间主任；2005年4
35
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
月至今任公司监事。2007年4月至今任公司副总工程师。
李拥政：大学本科，工程师。2008年8月至2010年6月任公司生产部经理；2010
年7月至今任公司企管部经理；2007年7月至今任公司职工监事；2012年12月至
今任公司行政党支部书记。
陈 林：大学本科，高级工程师。2003年2月至今任公司总工程师；2003年6
月至今任公司常务副总经理；2010年12月至今任金新化工董事。
吴长莹：硕士，经济师。2003年2月至2005年4月任公司营销总监；2004年
11月至今任天盟连锁总经理；2005年7月至今任天合公司执行董事；2005年12月
至今任天驰物流执行董事；2005年4月至今任公司副总经理；2010年10月至今任
天腾化工董事长；2011年6月任天驰副董事长。
段文瀚：硕士，政工师。2007年7月至2012年3月任公司副总经理；2007年
11月至2010年9月任天腾化工董事长；2009年7月至今任重庆国际复合材料有限
公司党委书记；2012年12月至今任云天化集团党委工作部部长。
蒋吉军：硕士，高级工程师。2004年11月至2007年11月任公司人力资源部经
理；2007年4月至2008年10月任公司总经理助理；2007年9月至2012年9月任
公司煤化工项目指挥部副指挥长。2008年10月至2012年8月任公司副总经理。
冯 驰：硕士。2004年5月至2007年11月任公司总经理办公室主任；2005年
4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任； 2007年9
月至2008年10月任公司总经理助理；2009年6月至2011年3月任公司财务总监；
2008年10月至今任公司副总经理。
曾家其：男，大学本科，高级工程师。2004年3月至2008年9月任云南盐化双
十项目副指挥长、云南盐化副总工程师、云南盐化天聚公司副总经理；2008年10月
至2012年9月任公司煤化工项目指挥部副指挥长；2010年3月至2012年5月任公
司总经理助理；2012年6月至今任公司副总经理。
钟德红：会计硕士 ，高级会计师，注册会计师，注册税务师，高级国际财务管
理师，云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2005年4月至2006年10月
任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年11至今任公司财务部经理，
兼证券部经理。2011年3月至今任公司财务总监。
董事、监事、高级管理人员报告期内无被授予的股权激励情况。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
在股东单位担任的
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
张嘉庆 云天化集团 总经理
资产财务部部长、副
卢应双 云天化集团 总会计师
郑 谦 云天化集团 法律事务部部长
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
李 杰 云天化集团 监审部副部长
段文瀚 云天化集团 党委工作部部长
刘富云 云天化集团 工会副主席
(二)在其他单位任职情况
任职人员 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 担任的职务
张嘉庆 云南天达化工实业有限公司 董事长
张嘉庆 云南天能矿业有限公司 董事长
张嘉庆 云南轻纺集团有限公司 董事长
刘和兴 金新化工 董事长
刘富云 天盟连锁、天驰物流 董事长
刘富云 天安化工 董事长
卢应双 云南云天化国际化工股份有限公司 董事
卢应双 云南磷化集团有限公司 董事
卢应双 云南天创科技有限公司 董事
卢应双 云南电力投资有限公司 监事
卢应双 云南天达化工实业有限公司 董事
卢应双 云南天信融资担保有限公司 董事
卢应双 云南天丰农药有限公司 董事
卢应双 云南天宁矿业有限公司 董事
卢应双 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事
卢应双 云南云天化石化有限公司 董事
郑 谦 云南轻纺集团有限公司 董事
郑 谦 云南招标股份有限公司 监事
郑 谦 昆明秉性遐昌矿业有限公司 监事
郑 谦 云南天信融资担保有限公司 监事
李 杰 云南云天化国际化工股份有限公司 监事
李 杰 云南盐化股份有限公司 监事
李 杰 云南云天化联合商务有限公司 监事会主席
李 杰 云南天创科技有限公司 监事
李 杰 云南天信融资担保有限公司 监事
李 杰 中轻依兰（集团）有限公司 监事
李 杰 云南昆华医院投资管理有限公司 监事
李 杰 云南博源实业有限公司 董事
李 杰 云南云天化石化有限公司 监事
段文瀚 云天化集团党委工作部 部长
段文瀚 CPIC 董事
冯 驰 天勤材料 董事
冯 驰 CPIC 董事
冯 驰 珠海复材 董事
钟德红 珠海复材 监事
钟德红 天盟连锁 董事
钟德红 天驰物流 董事
钟德红 天腾化工 监事
钟德红 纽米科技 监事会主席
37
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
钟德红 CPIC 董事
钟德红 天安化工 董事
钟德红 金新化工 董事
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、
监事、
高级
管理 按公司董事会下达的年度《资产经营责任书》确定。独立董事津贴由董事会、股东大
人员 会审议确定。
报酬
的决
策程
序
董事、
监事、
高级
管理 国家颁布的绩效评价考核体系。
人员
报酬
确定
依据
董事、
监事
和高
级管
理人 结合公司内部考核按月发放，年度清算。
员报
酬的
应付
报酬
情况
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
因工作变动，已经公司2012年3月23日召开的第五届
段文瀚 副总经理 离任 董事会第十五次会议审议通过。
因工作变动，已经公司2012年8月29日召开的第五届
蒋吉军 副总经理 离任 董事会第十九次会议审议通过。
由公司总经理提名，已经公司2012年5月31日召开的
曾家其 副总经理 聘任 五届十七次会议审议通过
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
公司成立以来，十分重视科技技术创新工作，尤其是把引进人才，留住人才和
发挥人才的作用作为重要工作来抓，以形成一个具有超前思维、较强开拓能力和较
高专业知识的科技技术团队。
截至2012年12月31日，公司（股份本部（包含研发中心）人数2113人）有
38
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
管理人员120人，技术开发人员230人，分别占职工总数的5.7%和10.9%。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
母公司在职员工的数量 2,276
主要子公司在职员工的数量 8,235
在职员工的数量合计 10,579
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1,231
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 7,805
销售人员 337
技术人员 678
财务人员 151
行政人员 1,281
供应人员 327
合计 10,579
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士学位 86
大学学历 1,386
大专学历 2,524
中专以下学历 6,583
中高级技术职称 496
合计 11,075
(二) 薪酬政策
公司实行岗位绩效工资制。公司根据岗位价值、技术含量、责任大小等确
定员工的岗级，根据员工的工作业绩和贡献及企业的经济效益确定绩效工资。
岗位绩效工资制度的实施，使员工工资与员工贡献、公司效益挂钩，较好的激
励了公司员工。为进一步拓展员工职业发展通道，建立基于岗位、绩效、能力以及
市场要素相结合的“3P-M”薪酬体系运行，建立《员工能力等级管理办法》，进一步
补充完善员工能力等级标准，将能力等级标准与岗位职务说明书相结合，提升工作
标准的系统性，拓宽员工发张通道。
(三) 培训计划
公司建立了完善的培训体系，每年都有相应的年度培训计划用于支撑全体员工
培训，从入职新员工至公司高层均有相关培训计划，根据培训内容的不同，分为工
程技术、生产管理、质量管理、信息管理、安全环保、营销管理、行政党群管理、
岗位技能、物资管理、财务管理等10个培训类别；按照培训所处阶段的不同，公司
培训分为入司培训、岗前培训和岗位培训。2012年，为加强公司内训师队伍建设，
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完成了自2011年起组织开展的公司内训师项目培训，36名员工得到了系统培训，28
名内训师取得内训师资质。
目前公司在线平台培训课程涵盖商务技能、人力资源、财务管理、企业管理、
领导艺术、营销管理、工程工艺、机电仪等21个知识分类，共计566门课程，为公
司员工能力提升提供了有力的课程资源。2012年共完成67个PPT培训课件的制作。
(四) 专业构成统计图
(五)教育程度统计图
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第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，及中
国证监会、云南监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司
法人治理结构，建立有效的内控制度，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际
情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：
1、关于股东与股东大会
按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。
公司在保证股东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公
司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公
证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易
的价格按照市场公允价格确定。
2、控股股东与上市公司
控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东
与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事
会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事与董事会
公司董事的选聘严格遵照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会的人数和人
员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的
会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，
积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。
4、监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议
事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够
认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事
和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于利益相关者
公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的
沟通，共同推动公司持续、健康发展。
6、信息披露与透明度
公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使
用人管理制度》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、
及时地披露有关信息。
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7、董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《董事会秘书工作制度》、
加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指
定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者
来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于
公司各种意见和建议。
8、关于风险控制：公司建立了《公司财务制度》《内部控制制度》《分子公司管
理办法》《审计制度》《事故应急预案》《信息系统突发事件应急处置预案》《信息披
露管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列制度，搭建了
较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务
经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。
9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准
与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
10、关联交易与同业竞争：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公
司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。报告期内，
公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了意见，并及
时披露，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益，公司控股股东及实
际控制人未违反有关竞业承诺。
11、关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》
《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与
备案。为更好的做好内幕登记工作，防止信息外泄及内幕交易，根据上交所《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经公司第五届董事会第五次会
议审议通过，制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》（详见上交所网站
（http://www.sse.com.cn）2010年3月30日披露的公司临2010-005公告）。报告
期内，根据规定在编制定期报告期间对相关内幕知情人登记，对公司董事、监事及
高管买卖公司股票情况及时登记并向上交所备案。在涉及公司重大敏感信息时及时
做好内幕知情人登记，并要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部
门。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前
利用内幕信息买卖公司股份的情况。
二、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
《中国证券报》
2011年年度股 2012年5月31日 《上海证券报》 2012年6月1日
东大会 《证券时报》
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公司2011年年度股东大会于5月31日上午8:30在公司会议室以现场会议投票
形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共8人,代表股权345,448,155股,
占公司总股本693,634,510的49.80%。会议由公司副董事长刘富云先生主持，公司
部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，见证律师及公证人员列席了会议。
全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下
议案：
1、审议通过《2011年董事会工作报告》；
2、审议通过《2011年监事会工作报告》；
3、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2012年财务预算方案》；
5、 审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
6、 审议通过《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》；
7、 审议通过《关于续聘2012年度公司审计机构的议案》；
8、 审议通过《2011年度报告及摘要》；
9、 审议通过《2011年独立董事述职报告》；
10、审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联
交易的议案》；
11、审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融
资提供担保的议案》。
（二）临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
《中国证券报》
2012年第一次 2012年6月28日 《上海证券报》 2012年8月11日
临时股东大会 《证券时报》
《中国证券报》
2012年第二次 2012年12月10日 《上海证券报》 2012年12月11日
临时股东大会 《证券时报》
公司2012年第一次临时股东大会于8月10日上午8:30 在公司会议室以现场会
议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共14 人,代表股权
409,185,271 股,占公司总股本693,634,510 的58.99%。会议由公司副董事长刘富
云先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，见证律师及公证人
员列席了会议。
全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下
议案：
1、审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议
案》；
2、审议《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
保暨关联交易的议案》；
3、审议通过《关于公司董事会延期换届选举的议案》；
4、审议通过《关于公司监事会延期换届选举的议案》。
公司2012年第二次临时股东大会于12月10日上午9:30在公司会议室以现场
会议投票形式召开。
1、审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》；
2、审议通过了《公司符合重大资产重组条件的议案》；
3、审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股
份的议案》；
4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
本年应参 是否连续两
董事 是否独 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 次未亲自参
姓名 立董事 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
张嘉庆 否 13 12 6 1 0 否 2
刘和兴 否 13 12 6 1 0 否 3
刘富云 否 13 13 6 0 0 否 2
吴 明 否 13 12 6 1 0 否 1
江 凌 否 13 12 6 1 0 否 1
卢应双 否 13 13 6 0 0 否 3
向 明 是 13 11 6 2 0 否 2
?克明 是 13 12 6 1 0 否 3
邵卫锋 是 13 13 6 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
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情况汇总报告
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由专业
会计人士担任。报告期内，公司审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规及《公司董事会审计委员会年报工作规程》等规定，积极有效地履行监督、
核查职能，充分发挥了审计委员会的重要作用，现将有关工作总结如下：
（1）确定2012年年报审计工作计划相关事宜，在年审会计师进场前审阅了公
司编制的财务会计报表，并形成了书面审阅意见。 根据中国证券监督管理委员会
[2008]48号的要求，在年审会计师进场前，审计委员会听取了公司财务负责人的介
绍，并根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第1号-存货》等38项具体
准则及公司有关财务制度的规定，审阅了公司编制的2012年度财务会计报表，并对
公司会计资料的真实性、完整性，财务人员是否按会计准则以及公司财务制度的要
求编制财务报表予以了重点关注，并形成书面意见。审计委员会认为公司财务报表
严格根据企业会计准则的规定编制，完整地反映了公司2012年度财务状况和经营成
果，同意将报表提供给年报审计注册会计师进行审计。在2012年11月10日第一次
审计沟通意见会上，与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了2012年
报表审计工作的时间安排和审计计划等相关事宜，并提出注册会计师在审计过程中
应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作。随后，会计师事务所
正式进场审计。
（2）在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中
发现的问题，以电话形式进行了沟通。沟通的主要内容包括： 1)所有交易是否均已
记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2)公司年度盘点工作能否顺利实施，盘
点结果是否充分反映了资产情况；财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层
政策、指示和其他内部要求的遵守情况； 3) 公司募集资金否按上海证券交易所有
关规定进行管理和使用公司内部会计控制制度是否建立健全； 4) 本年度公司与财
务报表相关的内部控制执行和审计情况； 5) 公司应收账款余额是否合理、安全，
是否有应收款项不能按期收回的现象； 6)公司存货是否存在跌价现象，产品市场公
允价的取得是否合理，跌价准备的计提是否符合准则的要求； 7) 公司对外股权投
资、项目建设投资是否履行相关决策程序，审批文件是否齐备，验收手续是否完善；
8) 对公司生产经营状况特别是年度利润同比下滑情况进行分析、说明，下降原因是
否合理； 9) 公司下属巴西子公司的财务状况及审计安排问题； 10）公司对外商贸
业务风险是否处于可控范围，收入是否合理，公司确认是否准确、真实。注册会计
师就上述提出的几点问题予以认真说明，并于2012年3月22日出具了标准无保留
意见结论的审计报告。
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（3）审计委员会审阅了会计师事务所出具的审计初稿，并形成书面意见。 审
计委员会在2013年3月14日收到审计初稿后认真审阅，并形成书面意见。在2013
年3月15日与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，听取注册会计师
的意见。公司审计委员会认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步
审计报告真实反映了公司 2012年度的财务状况以及经营成果和现金流量。
(4)召开公司审计委员会会议，对年度财务报告进行表决。 审计委员会认为，
2012年度审计会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工
作，审计时间充分，人员配备合理、职业能力强，出具的审计报告能充分公允反映
公司2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量。 2013年3
月22日，公司审计委员会召开会议，全体委员出席了会议，经会议审议表决，以全
票通过形成了以下决议： 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年
年度财务会计报表》，3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《中瑞岳华会计师事
务所有限公司从事本年工作的总结报告》，3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过
《关于聘用2013年度公司审计机构的议案》。至此，公司审计委员会2012年审计工
作圆满完成。
2、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会严格按照《云南云天化股份有限公司薪酬与考核委员会实施
细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体
系。
2012年公司董事会薪酬与考核委员会对公司在2012年年度报告中披露的董事、
监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司
领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与
实际发放情况相符。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会认为公司董事会和经营层按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规
规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断建立和健全公司内部管理制度，形
成了良好的内控机制，各项决策程序符合法律法规的要求,在本报告期内，监事会未
发现公司存在风险事项。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证
独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
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是否独 对公司产
情况说明 改进措施
立完整 生的影响
业务方面独 公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与
是
立完整情况 公司相同或相近的业务。
公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；
人员方面独 是 公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在股
立完整情况 东单位担任重要职务和在股东单位领取报酬。
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套
资产方面独 是 设施、采购及营销系统；工业产权、商标、非专
立完整情况 利技术等无形资产由公司拥有。
机构方面独 公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各
是
立完整情况 部门均具有独立完整的业务及自主管理能力。
公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会
财务方面独 是 计核算体系和财务管理制度；单独在银行开户，
立完整情况 单独缴纳各项税金。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司董事会通过对经理层下达《资产经营责任书》、《关于在集团控
股主要子公司实行经营者年薪制的试行办法》精神，通过对公司高级管理人员进行
绩效评价考核的方式，建立考评及激励机制并兑现奖惩。
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第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
（一）董事会关于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督；经理层组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：
合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率效果、
促进实现发展战略。
（二）内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，中国证监会《关于做好2012
年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》，云南云天化股份有限公司（以
下简称"公司"）高度重视，积极按照要求组织开展内部控制体系规范建设工作，现将公
司内部控制体系规范建设工作开展情况报告如下：
1、成立内部控制建设组织机构，为开展内部控制建设提供组织保障。公司成立内
部控制领导小组和内部控制办公室，内部控制领导小组由公司董事长张嘉庆担任组长，
总经理刘和兴、副总经理冯驰为副组长，各分子公司总经理为成员，负责领导公司内部
控制体系建设与评价工作。内部控制办公室由公司副总经理冯驰任主任，财务总监钟德
红、证券事务代表曹再坤担任副主任，各职能部门负责人为成员，负责公司内部控制体
系建设与评价的具体实施。
2、及时召开会议，开展内部控制建设的培训和宣贯。2012年7月，公司召开内部
控制建设启动会，公司总经理刘和兴、副总经理冯驰、财务总监钟德红、本部各职能部
门负责人、分子公司财务总监、财务经理参加会议，会议对内部控制建设的职责与任务、
工作目标与计划、工作重点与基本要求进行布置，对内部控制管理手册的编写和测试底
稿的填写进行培训。2012年9月，聘请中瑞岳华会计师事务所风险控制部专家为公司内
控体系建设工作人员进行内部控制评价培训。内部控制办公室按周召开内部控制建设沟
通会，对体系建设过程中存在的问题进行沟通和讲解，切实推进内部控制建设。
3、清理、增补和修订公司各项内部控制制度，制度体系进一步完善。年内，公司
根据《企业内部控制规范》规定，修订了公司《内部控制制度》，经公司五届董事会第
十九会议审议通过。制订了《研究开发费用管理制度》，进一步规范研发费用的管理和
核算。根据《云南省国资委关于印发云南省属企业财务会计内部管理制度目录的通知》
（云国资统财[2009]24号）及国家相关法规要求，已建立基本财务制度32个，做到财
务制度对分子公司的全覆盖，保障了公司内部控制的有效实施。
4、根据《企业内部控制规范》，全面梳理公司管理制度和业务流程，编制公司《内
部控制管理手册》和《权限指引》。按企业内部控制原则和内部控制五要素对公司的相
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关管理制度、业务流程、信息系统等进行了梳理、提炼和补充，明确了各业务流程的关
键控制点和控制目标，针对关键控制点提出了相应的控制措施，明确公司各部门和人员
的内部控制职责和权限，明确内部控制评价的程序和要求。在此基础上，编制了公司《内
部控制管理手册》和《权限指引》。《内部控制管理手册》是对公司《内部控制制度》的
具体落实，统驭公司所有的具体管理制度，属于公司系统的内部控制方法与规范，为公
司内部控制建设、运行和维护提供指导，并作为评价内部控制的依据。
5、开展专项评估和管理体系评审，充分评估内控体系和管理体系的有效性和适宜
性。根据内控体系运行情况，公司开展员工绩效管理评估、能效管理对标评估、安全环
保风险评估、库存管理评估、标准化体系专项评估和审核，以验证公司内控体系和标准
化体系运行的符合性和有效性，识别潜在的改进机会，提升公司管理水平。通过评估和
审核认为，随着公司信息化办公系统的持续完善，标准化作业流程的不断深化，各单位
的管理行为更加规范，管理效率日益提高，有效地降低了公司生产经营活动的产品质量、
环境和安全风险，员工的合法权益得到有力保障。公司标准化管理体系基本实现了信息
化，构建了持续改进的机制
6、按《内部控制管理手册》和《内部控制评价方案》组织开展内控测试，完成缺
陷信息收集。内部控制办公室综合运用个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽
样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填
写评价工作底稿，分析和识别内部控制缺陷，形成了内部控制缺陷清单和缺陷整改方案。
7、综合分析和判断内部控制缺陷影响，编制内控自我评价报告。在公司专项评估
及内控测试的基础上，按照内控缺陷的影响程度，在合理判断的基础上，编制完成内部
控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
内部控制审计报告详见附件
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
2010 年 3 月 26 日公司五届五次董事会审议通过了《云南云天化股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了年报信息披露工作中有关人员不履行
或者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错,对公司
造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。截至报告期末，公司未发
生年度报告重大差错。
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第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
审 计 报 告
中瑞岳华审字[2013]第1839号
云南云天化股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南云天化股份有限公司 (以下简称“贵公司”)及其子公司(统
称“贵集团”)财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012
年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表
以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部
控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取
合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了云南云天化股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年
度的合并经营成果和合并现金流量，以及云南云天化股份有限公司2012年12月31日
的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱海武
中国？北京 中国注册会计师：师玉春
2013年3月22日
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二、财务报表
合并资产负债表
2012年12月31日
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,607,892,562.84 2,227,547,139.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 809,968,221.67 838,972,855.18
应收账款 774,907,598.71 749,235,115.43
预付款项 677,195,363.20 856,704,685.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 64,125.00 2,214,755.98
应收股利
其他应收款 300,836,693.65 324,036,484.71
买入返售金融资产
存货 2,069,003,054.94 2,129,831,508.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,851,862.24 6,499,045.50
流动资产合计 6,252,719,482.25 7,135,041,590.65
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 151,961,488.57 82,934,380.71
投资性房地产 47,876,055.48 49,945,051.75
固定资产 11,475,035,516.43 11,929,828,261.37
在建工程 7,635,813,354.60 6,405,536,090.83
工程物资 143,053,754.64 109,379,591.52
固定资产清理 12,093.73 601,480.64
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,049,136,946.05 1,030,672,910.87
开发支出
商誉 256,913,508.18 256,913,508.18
长期待摊费用 25,987,322.31 30,172,005.94
递延所得税资产 54,619,716.98 40,328,355.17
其他非流动资产
非流动资产合计 20,840,409,756.97 19,936,311,636.98
资产总计 27,093,129,239.22 27,071,353,227.63
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
合并资产负债表（续表）
2012年12月31日
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
流动负债：
短期借款 4,972,962,690.94 3,116,956,087.26
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 598,123,154.17 408,234,745.54
应付账款 1,485,612,421.99 1,672,404,089.19
预收款项 170,010,684.93 201,129,056.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 49,930,856.78 63,186,469.54
应交税费 -337,851,109.36 -295,535,178.54
应付利息 80,969,560.16 60,872,496.24
应付股利 634,150.00
其他应付款 426,733,470.08 446,146,936.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,697,232,451.01 3,079,814,391.67
其他流动负债 660,300.00
流动负债合计 10,145,018,630.70 8,753,209,093.97
非流动负债：
长期借款 7,207,832,235.46 6,490,934,429.18
应付债券 298,242,724.74 975,159,375.70
长期应付款 2,360,014,884.77 2,286,560,586.62
专项应付款 10,000,000.00 40,893,026.07
预计负债 6,400,427.20
递延所得税负债
其他非流动负债 142,758,231.12 123,831,431.31
非流动负债合计 10,018,848,076.09 9,923,779,276.08
负债合计 20,163,866,706.79 18,676,988,370.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 693,634,510.00 693,634,510.00
资本公积 2,949,068,466.03 3,321,560,809.36
减：库存股
专项储备 66,179,586.12 51,581,492.70
盈余公积 997,173,654.97 997,173,654.97
一般风险准备
未分配利润 536,151,511.78 1,202,546,718.01
外币报表折算差额 -37,992,764.43 -29,354,189.65
归属于母公司所有者权益合计 5,204,214,964.47 6,237,142,995.39
少数股东权益 1,725,047,567.96 2,157,221,862.19
所有者权益合计 6,929,262,532.43 8,394,364,857.58
负债和所有者权益总计 27,093,129,239.22 27,071,353,227.63
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
母公司资产负债表
2012年12月31日
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 423,215,416.01 846,034,490.77
交易性金融资产
应收票据 76,536,498.00 36,438,455.13
应收账款 284,214,565.64 498,857,642.51
预付款项 235,633,841.24 108,470,170.64
应收利息 1,320,508.33 2,661,730.59
应收股利 3,646,362.50
其他应收款 54,552,427.10 27,438,653.17
存货 356,733,170.35 353,070,189.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 300,000,000.00 300,000,000.00
流动资产合计 1,735,852,789.17 2,172,971,332.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,006,468,391.77 3,822,539,523.51
投资性房地产 28,029,256.77 28,788,251.29
固定资产 2,463,853,360.58 2,657,311,570.12
在建工程 1,845,683,107.70 1,589,108,915.17
工程物资 19,259,604.53 19,608,234.87
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 79,229,922.58 80,222,390.97
开发支出
商誉
长期待摊费用 23,390,672.39 29,130,395.98
递延所得税资产 9,637,826.13 12,452,215.71
其他非流动资产 300,000,000.00 300,000,000.00
非流动资产合计 9,775,552,142.45 8,539,161,497.62
资产总计 11,511,404,931.62 10,712,132,829.95
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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母公司资产负债表(续表)
2012年12月31日
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
流动负债：
短期借款 2,340,500,000.00 1,420,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 50,551,956.34 59,641,544.96
应付账款 63,440,144.51 76,072,815.51
预收款项 603,952.40 237,847.80
应付职工薪酬 1,512,332.44 1,584,645.08
应交税费 -128,302,567.18 -109,260,811.44
应付利息 18,850,853.58 16,422,139.07
应付股利
其他应付款 78,562,299.97 114,583,731.76
一年内到期的非流动负债 997,777,533.57 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,423,496,505.63 1,589,281,912.74
非流动负债：
长期借款 1,903,573,050.00 1,496,452,800.00
应付债券 975,159,375.70
长期应付款 975,862,499.98 974,652,083.32
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 94,209,037.76 92,439,622.76
非流动负债合计 2,973,644,587.74 3,538,703,881.78
负债合计 6,397,141,093.37 5,127,985,794.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 693,634,510.00 693,634,510.00
资本公积 3,589,813,234.87 3,589,813,234.87
减：库存股
专项储备
盈余公积 997,173,654.97 997,173,654.97
一般风险准备
未分配利润 -166,357,561.59 303,525,635.59
所有者权益（或股东权益）合计 5,114,263,838.25 5,584,147,035.43
负债和所有者权益（或股东权益）总计 11,511,404,931.62 10,712,132,829.95
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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合并利润表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81
其中：营业收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 10,442,806,011.63 9,879,008,224.50
其中：营业成本 8,311,832,080.82 8,115,866,308.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 66,603,068.47 57,143,501.33
销售费用 379,735,728.58 373,991,931.11
管理费用 887,872,762.95 774,677,709.15
财务费用 677,200,609.16 532,170,589.61
资产减值损失 119,561,761.65 25,158,184.74
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 8,119,220.99 8,777,937.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,772,514.85 5,697,149.16
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -541,651,525.46 246,386,477.71
加：营业外收入 57,453,423.42 37,243,720.01
减：营业外支出 32,907,594.37 16,559,004.49
其中：非流动资产处置损失 23,676,052.00 3,027,187.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -517,105,696.41 267,071,193.23
减：所得税费用 31,033,492.35 28,473,681.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -548,139,188.76 238,597,511.25
归属于母公司所有者的净利润 -527,668,304.23 168,751,381.19
少数股东损益 -20,470,884.53 69,846,130.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.76 0.26
（二）稀释每股收益 -0.76 0.26
七、其他综合收益 -1,747,186.98 -39,191,174.43
八、综合收益总额 -549,886,375.74 199,406,336.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 -529,289,777.61 139,397,191.54
归属于少数股东的综合收益总额 -20,596,598.13 60,009,145.28
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
母公司利润表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 2,035,608,513.00 2,377,685,863.12
减：营业成本 1,688,003,205.47 1,776,115,030.21
营业税金及附加 2,579,808.65 1,282,994.15
销售费用 82,009,177.58 81,170,012.28
管理费用 348,306,734.49 293,320,928.43
财务费用 222,069,576.50 144,469,346.63
资产减值损失 29,594,673.87 6,735,256.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 7,566,362.50 22,012,058.55
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -329,388,301.06 96,604,353.67
加：营业外收入 2,806,046.41 2,998,628.79
减：营业外支出 1,759,650.95 1,037,562.89
其中：非流动资产处置损失 629,543.38 1,016,362.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -328,341,905.60 98,565,419.57
减：所得税费用 2,814,389.58 2,904,057.15
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -331,156,295.18 95,661,362.42
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -331,156,295.18 95,661,362.42
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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合并现金流量表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,094,771,029.11 9,948,594,896.89
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 17,138,303.03 43,701,010.11
收到其他与经营活动有关的现金 134,476,007.47 121,249,712.01
经营活动现金流入小计 10,246,385,339.61 10,113,545,619.01
购买商品、接受劳务支付的现金 6,990,054,154.20 8,086,761,342.13
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 875,425,517.70 843,888,737.03
支付的各项税费 525,456,250.64 499,748,368.08
支付其他与经营活动有关的现金 582,835,457.85 546,257,969.35
经营活动现金流出小计 8,973,771,380.39 9,976,656,416.59
经营活动产生的现金流量净额 1,272,613,959.22 136,889,202.42
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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合并现金流量表(续)
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
二、投资活动产生的现金流量： 附注 本期金额 上期金额
收回投资收到的现金 1,200,000.00 8,587,358.55
取得投资收益收到的现金 4,346,706.14 3,114,729.69
处置固定资产、无形资产和其他长期 252,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 451,000.00
投资活动现金流入小计 15,546,706.14 12,405,088.24
购建固定资产、无形资产和其他长期 1,497,889,999.23 2,140,345,492.00
资产支付的现金
投资支付的现金 952,906,181.39 637,638,161.35
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 418,767,729.11
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,450,796,180.62 3,196,751,382.46
-3,184,346,294.2
投资活动产生的现金流量净额 -2,435,249,474.48
2
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 103,700,000.00 1,805,312,430.09
其中：子公司吸收少数股东投资收到 103,700,000.00
的现金 9,162,237,620.31
取得借款收到的现金 7,488,693,314.83
发行债券收到的现金 297,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 370,068,395.32 1,428,426,500.00
筹资活动现金流入小计 9,933,906,015.63 10,722,432,244.9
2
偿还债务支付的现金 8,059,136,146.01 6,365,632,742.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,047,990,517.80 982,889,121.83
金 951,225.00
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 281,706,255.76 630,195,357.32
筹资活动现金流出小计 9,388,832,919.57 7,978,717,221.79
筹资活动产生的现金流量净额 545,073,096.06 2,743,715,023.13
四、汇率变动对现金及现金等价物 -2,268,261.42 -17,147,354.95
的影响五、现金及现金等价物净增加额 -619,830,680.62 -320,889,423.62
加：期初现金及现金等价物余额 2,227,228,342.46 2,548,117,766.08
六、期末现金及现金等价物余额 1,607,397,661.84 2,227,228,342.46
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
母公司现金流量表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项 目 附 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量 注
销售商品、提供劳务收到的现金 2,236,052,599.58 2,083,265,042.29
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 94,843,539.89 54,136,370.90
经营活动现金流入小计 2,330,896,139.47 2,137,401,413.19
购买商品、接受劳务支付的现金 1,649,921,578.50 1,935,825,633.54
支付给职工以及为职工支付的现金 305,339,190.90 299,100,014.03
支付的各项税费 19,916,020.82 5,997,692.59
支付其他与经营活动有关的现金 191,808,557.55 148,954,518.35
经营活动现金流出小计 2,166,985,347.77 2,389,877,858.51
经营活动产生的现金流量净额 163,910,791.70 -252,476,445.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 587,358.55
取得投资收益收到的现金 3,920,000.00 22,046,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,920,000.00 22,633,358.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 304,733,454.39 681,180,266.42
投资支付的现金 1,183,606,181.39 712,038,161.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 600,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,488,339,635.78 1,993,218,427.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,484,419,635.78 -1,970,585,069.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,805,312,430.09
取得借款收到的现金 3,611,917,250.00 3,240,088,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 498,426,500.00
筹资活动现金流入小计 3,611,917,250.00 5,543,827,430.09
偿还债务支付的现金 2,289,600,000.00 2,656,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 421,555,801.19 321,670,997.38
支付其他与筹资活动有关的现金 3,071,677.42 201,100,000.00
筹资活动现金流出小计 2,714,227,478.61 3,179,170,997.38
筹资活动产生的现金流量净额 897,689,771.39 2,364,656,432.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.07
五、现金及现金等价物净增加额 -422,819,074.76 141,594,918.17
加：期初现金及现金等价物余额 846,034,490.77 704,439,572.60
六、期末现金及现金等价物余额 423,215,416.01 846,034,490.77
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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合并所有者权益变动表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计
项目 减：库 一般风险
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股 准备
一、上年年末余额 693,634,510.00 3,321,560,809.36 51,581,492.70 997,173,654.97 1,202,546,718.01 -29,354,189.65 2,157,221,862.19 8,394,364,857.58
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 693,634,510.00 3,321,560,809.36 51,581,492.70 997,173,654.97 1,202,546,718.01 -29,354,189.65 2,157,221,862.19 8,394,364,857.58
三、本期增减变动金额（减少以 -372,492,343.33 14,598,093.42 -666,395,206.23 -8,638,574.78 -432,174,294.23 -1,465,102,325.15
“－”号填列）
（一）净利润 -527,668,304.23 -20,470,884.53 -548,139,188.76
（二）其他综合收益 -1,621,473.38 -125,713.60 -1,747,186.98
上述（一）和（二）小计 -527,668,304.23 -1,621,473.38 -20,596,598.13 -549,886,375.74
（三）所有者投入和减少资本 -372,492,343.33 -7,017,101.40 -424,223,252.15 -803,732,696.88
1．所有者投入资本 103,700,000.00 103,700,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -372,492,343.33 -7,017,101.40 -527,923,252.15 -907,432,696.88
（四）利润分配 -138,726,902.00 -1,585,375.00 -140,312,277.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -138,726,902.00 -1,585,375.00 -140,312,277.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 14,598,093.42 14,230,931.05 28,829,024.47
1．本期提取 54,378,810.94 38,712,559.27 93,091,370.21
2．本期使用 39,780,717.52 24,481,628.22 64,262,345.74
四、本期期末余额 693,634,510.00 2,949,068,466.03 66,179,586.12 997,173,654.97 536,151,511.78 -37,992,764.43 1,725,047,567.96 6,929,262,532.43
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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合并所有者权益变动表（续）
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般风 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
库 险准备
一、上年年末余额 590,121,281.00 1,825,508,530.28 存股 39,014,948.35 987,607,518.73 1,182,088,375.06 2,457,571,321.92 7,081,911,975.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 590,121,281.00 1,825,508,530.28 39,014,948.35 987,607,518.73 1,182,088,375.06 2,457,571,321.92 7,081,911,975.34
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） 103,513,229.00 1,496,052,279.08 12,566,544.35 9,566,136.24 20,458,342.95 -29,354,189.65 -300,349,459.73 1,312,452,882.24
（一）净利润 168,751,381.19 69,846,130.06 238,597,511.25
（二）其他综合收益 -29,354,189.65 -9,836,984.78 -39,191,174.43
上述（一）和（二）小计 168,751,381.19 -29,354,189.65 60,009,145.28 199,406,336.82
（三）所有者投入和减少资本 103,513,229.00 1,496,052,279.08 -372,868,339.34 1,226,697,168.74
1．所有者投入资本 103,513,229.00 1,700,699,201.09 1,804,212,430.09
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -204,646,922.01 -372,868,339.34 -577,515,261.35
（四）利润分配 9,566,136.24 -148,293,038.24 -600,000.00 -139,326,902.00
1．提取盈余公积 9,566,136.24 -9,566,136.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -138,726,902.00 -600,000.00 -139,326,902.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 12,566,544.35 13,109,734.33 25,676,278.68
1．本期提取 40,912,078.10 25,846,802.32 66,758,880.42
2．本期使用 28,345,533.75 12,737,067.99 41,082,601.74
四、本期期末余额 693,634,510.00 3,321,560,809.36 51,581,492.70 997,173,654.97 1,202,546,718.01 -29,354,189.65 2,157,221,862.19 8,394,364,857.58
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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母公司所有者权益变动表
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
本期金额
项目 一般风
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
险准备
一、上年年末余额 693,634,510.00 3,589,813,234.87 997,173,654.97 303,525,635.59 5,584,147,035.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 693,634,510.00 3,589,813,234.87 997,173,654.97 303,525,635.59 5,584,147,035.43
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列） -469,883,197.18 -469,883,197.18
（一）净利润 -331,156,295.18 -331,156,295.18
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -331,156,295.18 -331,156,295.18
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -138,726,902.00 -138,726,902.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -138,726,902.00 -138,726,902.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1.本期提取 12,647,449.04 12,647,449.04
2.本期使用 12,647,449.04 12,647,449.04
四、本期期末余额 693,634,510.00 3,589,813,234.87 997,173,654.97 -166,357,561.59 5,114,263,838.25
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
母公司所有者权益变动表(续)
2012年1―12月
编制单位:云南云天化股份有限公司 单位:元币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本 一般风
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 险准备
一、上年年末余额 590,121,281.00 1,889,114,033.78 501,735.54 987,607,518.73 356,157,311.41 3,823,501,880.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 590,121,281.00 1,889,114,033.78 501,735.54 987,607,518.73 356,157,311.41 3,823,501,880.46
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列） 103,513,229.00 1,700,699,201.09 -501,735.54 9,566,136.24 -52,631,675.82 1,760,645,154.97
（一）净利润 95,661,362.42 95,661,362.42
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 95,661,362.42 95,661,362.42
（三）所有者投入和减少资本 103,513,229.00 1,700,699,201.09 1,804,212,430.09
1．所有者投入资本 103,513,229.00 1,700,699,201.09 1,804,212,430.09
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 9,566,136.24 -148,293,038.24 -138,726,902.00
1．提取盈余公积 9,566,136.24 -9,566,136.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -138,726,902.00 -138,726,902.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 -501,735.54 -501,735.54
1.本期提取 12,655,993.14 12,655,993.14
2.本期使用 13,157,728.68 13,157,728.68
四、本期期末余额 693,634,510.00 3,589,813,234.87 997,173,654.97 303,525,635.59 5,584,147,035.43
法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
三、会计报表附注
（一）公司基本情况
云南云天化股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）是经云南省人民
政府云政复[1997]36号文批准，由云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集
团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，1997年7月2日取得云南省工
商行政管理局颁发的注册号为5300001004832的企业法人营业执照。公司位于云南
省水富县，法定代表人：张嘉庆。本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要从
事化肥、化工原料及产品、玻璃纤维系列产品等的生产、销售，属化工行业。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）证监发字[1997]
335号批准，发行了人民币普通股10,000万股，股票代码为600096，募集资金净额
60,700.00万元，公司社会公众股9,000万股（Ａ股）于1997年 7月9日在上海证
券交易所挂牌交易，内部职工股1,000万股已于1998年1月9日上市交易，原股本
总额为56,818.18万股。
2000年11月22日公司实施股权回购，减少股本20,000万股，股本变更为
36,818.18万股，2003年9月10日发行41,000.00万元可转债，2004年11月15日
实施10送3股分配方案，2006年4月5日实施股权分置改革，流通股股东每10股
获送1.2股，经债转股、送股、股权分置改革及53,771,012份认股权证行权后，2010
期末公司股本变更为59,012.13万股。2011年5月，经中国证券监督管理委员会《关
于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]629 号
文）核准，公司向10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）10,351.32万
股。截至2012年12月31日止，公司股本为69,363.45万股，其中云天化集团持有
32,944.20万股，占股本总额的47.50%。
公司经营范围：化肥、化工原料及产品的生产、销售。公司通过对外投资，经
营已拓展到新材料、商贸等领域，形成了化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸四大主
业。
公司下属单位有重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）、天盟农资连
锁有限责任公司（以下简称“天盟连锁”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天
驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、昭通天合有限责任
公司（以下简称“天合公司”）、重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”）、
云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）、呼伦贝尔金新化工有限公司（以
下简称“金新化工”）、重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“重庆纽米”）、
珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）、呼伦贝尔东明矿业有限责任
公司（以下简称“东明矿业”）、巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司（以下简称“卡皮
瓦里公司”）等12个子公司、孙公司和重庆分公司、重庆研发中心两个分支机构。
现有生产能力为：年产合成氨100万吨、尿素76.2万吨、硝铵11万吨、季戊
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
四醇1万吨、甲酸钠0.71万吨、聚甲醛9万吨、玻璃纤维53万吨、浸润剂0.2万
吨、复混肥55万吨。主要产品“金沙江”牌尿素为国家优质金奖产品，中国驰名商
标，属国家免检产品，无捻纱属国家名牌产品。
公司的母公司为云天化集团，云天化集团为云南省国有资产监督管理委员会履
行出资人职责的省属企业。
本财务报表已经本公司董事会于2013年3月22日决议批准报出。
（二）财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会
计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（三）遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司
及本集团2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关
信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委
员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的
一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（四）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报
告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境
内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其
他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，
是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调
整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控
制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控
制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实
际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为
企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时
计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的
公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一
步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的
企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购
买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综
合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日
的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产
确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购
买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利
益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，
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差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资
产的，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被
投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，
处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表
中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并
增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和
合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合
并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果
和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并
财务报表的期初数和对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一
控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报
表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股
东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司
当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股
东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余
股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司
股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对
该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》或《企业会计准则
第22号――金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注（四）、
10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
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5、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团
持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民
银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的
外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币
金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产
生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除
摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入
当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价
值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币
货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”
项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产
和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利
润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负
债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综
合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，
将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，
全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
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年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
7、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清
偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构
等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存
在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融
工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初
始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入
当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，
主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量
基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险
管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融
资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计
量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计
入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至
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到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发
生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实
际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或
金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产
或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债
合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价
或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集
团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利
及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发
生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的
金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，
确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损
益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计
入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值
的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认
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减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值
测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现
值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有
客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计
提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下
跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下
跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累
计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已
收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具
投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入
当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融
资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转
移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期
损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止
确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对
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价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分
摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计
量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出
计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实
际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期
损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号―或有事
项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号―收入》的原则确
定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一
部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续
计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当
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期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不
存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，
嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得
时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，
金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资
产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本
集团不确认权益工具的公允价值变动额。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人
违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进
行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法
本集团将金额为人民币100万元（含100万元）以上的应收款项确认为单项金
额重大的应收款项。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测
试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据：本集团对单项金额不重大但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应
收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
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常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
组合的确定依据：主要是依据账龄划分。
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法：坏账准备金额系根据应收款项账龄
及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
前经济状况与预计应收款项账龄中已经存在的损失评估确定。
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
计提比例
账 龄 云天化集团内（%） 云天化集团外（%）
1年以内（含1年） 0.5 5
1―2年（含2年） 1 10
2―3年（含3年） 3 30
3―4年（含4年） 5 50
4―5年（含5年） 7 80
5年以上 10 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
9、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、半成品、在产品、库存商品、在途物资和周转材料等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按计划成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
采用计划成本核算的原材料、包装物，通过“材料成本差异”账户核算其实际成本
与计划成本的差异，发出时，采用加权平均法，按当月成本差异率计算当月发出原
材料、包装物应分摊的成本差异，将其计划成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
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成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取
得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准
备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转
回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
10、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出
的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合
并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发
生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该
成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、
本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产
交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值
等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投
资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或
重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核
算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
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资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支
付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收
益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的
净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对
被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未
实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确
认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计
准则第8号――资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被
投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益
并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投
资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏
损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本集团2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和
合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期
限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有
者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按
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本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价
款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所
有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账
面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资
产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关
规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该
项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施
加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当
期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于
其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
11、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出
书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为
投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与
该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成
本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土
地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法附注（四）17“非流动非金
融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，
按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
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当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利
益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置
收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达
到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资
产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
（一）房屋建筑物
1、一般生产用房 30 5.00 3.17
2、受腐蚀生产用房、建筑、构筑物 20 5.00 4.75
3、非生产用房屋 40 5.00 2.38
4、矿井建筑物 2.5元/吨.煤
5、疏干降水、矿井建筑物 20 5.00 4.75
（二）机器设备
1、通用设备 14 5.00 6.79
（1）机械设备 12 5.00 7.92
（2）自动化控制设备 16 5.00 5.94
（3）动力设备
2、专用设备 14 5.00 6.79
（1）化工专用设备 16 5.00 5.94
（2）供热专用设备 16 5.00 5.94
（3）水处理专用设备 5-7 5.00 13.57-19.00
（4）建材专用设备 18-20 5.00 4.75-5.28
（5）煤化设备 7-14 5.00 6.79-13.57
（6）采煤专用设备 5 5.00 19.00
3、电子设备 10 5.00 9.50
4、运输设备 5 5.00 19.00
（三）其他 5 5.00 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期
状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注（四）17“非流动非金
融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有
权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定
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资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产
所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且
其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。
除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程
达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到
预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注（四）17“非流动非金
融资产减值”。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生
的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，
在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态
所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发
生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇
兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时
间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开
始。
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15、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益
很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他
项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关
的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外
购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理
分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提
的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确
定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变
更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的
开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注（四）17“非流动非金
融资产减值”。
16、长期待摊费用
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长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
17、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资
性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，
本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收
回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协
议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方
出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计
资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以
及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至
预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊
的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损
失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据
资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
18、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是
本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的
金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本
确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价
值。
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（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待
执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，
将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计
负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认
条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
19、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的
股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予
日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直
线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值
不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得
日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定
的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相
应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待
期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债
的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计
量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本集团授予的股份期权采用期权定价模型定价。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续
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信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，
按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加
是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付
公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处
理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具
作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团
将其作为授予权益工具的取消处理。
（5）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务
企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规
定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份
支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承
担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其
他资本公积）或负债。
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该
股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本
企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处
理。
本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一
企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确
认和计量，比照上述原则处理。
20、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分
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比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成
本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计
量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交
易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿
的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别
处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量
的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
21、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分
配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相
关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照
税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所
依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算
得出。
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（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和
负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的
差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税
负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和
应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳
税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及
合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时
间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所
得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所
得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的
递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时
性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。
除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵
扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照
预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税
和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调
整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时
进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得
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税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关
或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债
转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取
得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列
报。
23、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有
权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期
损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额
较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入
相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损
益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确
认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租
金于实际发生时计入当期损益。
（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收
融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用
及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣
除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租
金于实际发生时计入当期损益。
24、职工薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
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本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、
医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成
本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减
而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿
裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，
确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提
供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符
合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
25、主要会计政策、会计估计的变更
本集团本年度未发生重大会计政策和会计估计变更事项。
26、前期会计差错更正
本集团本年度未发生前期差错更正事项。
27、重大会计判断和估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对
无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假
设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表
日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影
响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计
的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响
未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要
领域如下：
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对
无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假
设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表
日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影
响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计
的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响
未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
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于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要
领域如下：
（1）坏账准备计提
本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是
基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际
的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账
款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评
估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且
考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌
价准备的计提或转回。
（3）持有至到期投资
本集团将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本集团有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作
需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本集团会对其持有该类投资至到期日的
意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），
如果本集团未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售
金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分
为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价
值产生重大的影响，并且可能影响本集团的金融工具风险管理策略。
（4）持有至到期投资减值
本集团确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生
减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交
易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程
中，本集团需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（5）非金融非流动资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生
减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在
减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表
明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净
额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
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公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或
可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关
经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额
时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、
售价和相关经营成本的预测。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资
产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本
集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率
确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内
按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的
折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销
费用进行调整。
（7）开发支出
确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、
适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的
税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应
纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产
的金额。
（9）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的
不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务
事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的
当期所得税和递延所得税产生影响。
（10）预计负债
本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、
延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，
且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项
按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计
量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事
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项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺
预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能
无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损
益。
（五）税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%、13%、4%的税率计算销项税，并按扣除当期
增值税 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%、3%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、5%、1%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%、15%、12.5%、7.5%计缴。
资源税 按自产煤销量的3.20元/吨计缴。
2、税收优惠及批文
（1）所得税
①根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局公告2012年第12号公告《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，报告期公司继续
减按15%的税率征收企业所得税。
②根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡
优惠政策有关问题的通知》、 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国
发[2007]39号）、《财政部、国家税务总局、海 关总署关于西部大开发税收优惠政策
问题的通知》（财税[2001]202号）的文件精神及《减、免税批准通 知书》（长寿国
税减 [2012]49号）、（长寿国税减[2008]3号）等文件批准，天勤材料为生产性外商
投资企业，享受西部大开发减按15%税率征税以及从获利年度起，享受外商投资企业
和外国企业所得税减免。 具体自2008年起，第一年至第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税。
③东明矿业根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所
得税过渡优惠政策有关问题的通知》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发[2007]39号），2008年至2009年免征企业所得税，自2010年起至2012
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年减半征收企业所得税，本期按12.5%的税率计缴企业所得税。
④CPIC根据重庆市大渡口区国家税务局《关于重庆国际复合材料有限公司申请
实行西部大开发企业所得税税收优惠的复函》（大渡口国税函[2002]7号），同意2001
年起，实行西部大开发企业所得税税收优惠。根据《财政部、海关总署、国家税务
总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的
有关规定，本期仍按15％税率计缴企业所得税。
⑤根据云国税函[2010]393号文、昆国税函[2011]105号文等文件的通知，天安
公司“50万吨/年合成氨项目”符合《产业结构调整指导目录（2005年本）》鼓励类
第九条“化工―用清洁生产技术建设和改造无机化工生产装置”项目，同意天安公
司2010年度及以后年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的申请经安宁市国税局
按政策规定逐年审核确认后执行。
⑥根据云南省国家税务局《云南省国家税务局关于昭通天合有限责任公司执行
西部大开发企业所得税税收优惠政策问题的批复》（云总税函【2005】847号），天合
公司自2005年起至西部大开发税收优惠政策执行期间按照15%计缴企业所得税。
⑦根据[云发改办西部（2012）460号]文件的通知，天驰公司农贸、化工等产品
储运业务符合国家发展改革委第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励
类第二十九条“现代物流业”第5款“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与
地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”条件，是国家鼓励类产业。云南省
昆明市滇池国家旅游度假区国家税务局同意天驰公司2012年度暂减按15%税率征收
企业所得税。
⑧根据《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等规定，重庆纽米自
2012至2020年度企业所得税按15%税率征收。
（2）增值税
①根据财政部、国家税务总局“财税[2001]113 号”《关于若干农业生产资料征
免增值税政策的通知》的有关规定，天腾化工、天合公司生产销售的以免税化肥为
主要原料的复混肥产品免征增值税。
②根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税
[2005]87号）规定，公司2012年尿素产品继续暂免征收增值税。
（六）企业合并及合并财务报表
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1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
金额单位：人民币万元
企法
子公 子公 实质上构成对子
业务 注册 经营 业 人 组织机 年末实际
司名 司类注册地 公司净投资的其
性质 资本 范围 类代 构代码 出资额
称 型 他项目余额
型 表
云南 生产、销售有
天安 刘
云南省 工业 液氨，其他限
化工 控股 120,000 富75359231-1 72,000.00
安宁市 加工 化工产品及责
有限 云
附产品 任
公司
研究、开发、
昭通 生产、销售有
天合 吴
云南省 工业 复混肥、经限
有限 控股 3,000 长75068253-0 2,235.00
昭通市 加工 营化肥、化责
责任 莹
工原料及产任
公司 品
天盟 化肥、农药
农资 等农业生产有 刘
连锁 云南省 商品 资料、玻璃限
控股 15,000 富76389378-3 14,550.00
有限 昆明市 流通 纤维、化工责 云
责任 产品的销售任
公司 服务
物流运输代
天驰 理，物流配有
物流 送代理，仓 刘
云南省 服务 限
有限 控股 8,000 储装卸搬运 富78167327-4 8,042.78
昆明市 业 责
责任 服务、化肥， 云
任
公司 化工产品的
销售
重庆 有
天勤 重庆市 研发、生产、
工业 限吴
材料 控股 晏家工 USD2000 销售玻璃纤 79588066-1 11,464.28
加工 责明
有限 业园 维织物系列任
公司
云南 有
天腾 吴
云南省 工业 肥料销售、限
化工 控股 10,000 长66827957-4 9,980.00
楚雄市 加工 研发 责
有限 莹
任
公司
重庆
云天 有
化纽 刘
重庆市 工业 新材料等的限
米科 控股 16,000 和69929685-2 14,720.00
长寿区 加工 研发和销售责
技有 兴
任
限公
司
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（续）
从母公司所有者权
益冲减子公司少数
少数股东权益中股东分担的本年亏
持股比例表决权比例是否合少数股东权
子公司名称 用于冲减少数股损超过少数股东在注释
（%） （%） 并报表 益 东损益的金额 该子公司年初所有
者权益中所享有份
额后的余额
云南天安化工 60.00 60.00 是 45,062.48
有限公司
昭通天合有限 74.50 74.50 是 211.96
责任公司
天盟农资连锁 97.00 97.00 是 626.76
有限责任公司
天驰物流有限 100.00 100.00 是
责任公司
重庆天勤材料 75.00 75.00 是 3,617.39
有限公司
云南天腾化工 100.00 100.00 是
有限公司
重庆云天化纽
米科技有限公 92.00 92.00 是 1,294.89
司
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
金额单位：人民币万元
实质上构成
子公
子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际 对子公司净
司 注册地 法人代表
全称 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额 投资的其他
类型 项目余额
重庆国 无碱玻璃纤维
际复合 重庆市 工业加 系列产品，玻璃有限
USD30000 吴明 62190076-5 267,663.64
控股
材料有 大渡口 工 纤维用浸润剂
责任
限公司 及助剂
煤炭经营、煤化
呼伦贝 内蒙古 工、化肥生产和
尔金新 工业加 有限
呼伦贝 138,000 销售；矿建工 刘和兴 77222950-X 70,380.00
控股
化工有 工
尔市 程、物资供应、责任
限公司 公路运输
珠海富 生产、销售纺织
华复合 工业加 类玻璃纤维制 有限
珠海市 47,776 吴明 73755064-8 30,857.00
控股
材料有 工 品、增强类玻璃
责任
限公司 纤维制品等
呼伦贝 内蒙古
尔东明 煤炭基础设施
呼伦贝 有限
矿业有 采矿 10,152.75 建设、煤炭的生 林旭楠 61,694.02
控股 77947344-1
尔市（孙
限责任 产和销售 责任
公司）
公司
巴西卡 巴西卡
皮瓦里 ADRIANA08.670.308
控 皮瓦里工业加117,976,307.63 生产和销售玻 有限 117,976,307.63
玻璃纤 NOBRE
（孙公 工 (雷亚尔) 璃纤维产品 （雷亚尔）
/0001-56
维有限 股 责任 RUBO
司）
公司
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（续）
从母公司所有者权益冲
减子公司少数股东分担
少数股东权益中用
表决权比是否合并 的本年亏损超过少数股
子公司全称 持股比例（%） 少数股东权益 于冲减少数股 注释
例（%） 报表 东在该子公司年初所有
东损益的金额 者权益中所享有份额后
的余额
重庆国际复合材 92.8048 92.8048 20,987.25
是
料有限公司
呼伦贝尔金新化 51.00 51.00 82,346.62
是
工有限公司
珠海富华复合材 61.67 61.67 18,357.41
是
料有限公司
呼伦贝尔东明矿 100.00 100.00 是
业有限责任公司
巴西卡皮瓦里玻 100.00 100.00 是
璃纤维有限公司
2、特殊目的主体
合并范围中包括的特殊目的主体为BROC Holding B.V.（简称“OC荷兰公司”），
OC荷兰公司仅为控股巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司而设立，无其他经营性资产与
股权资产。合并范围中包括的特殊目的主体OC荷兰公司与本公司的主要业务往来及
合并报表内确认的OC荷兰公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下：
在合并报表内确认的主要资产、
项目 与公司主要业务往来
负债年末余额
2012年末：
BROC
流动资产 资金往来 219,175,575.03
非流动资产 对巴西公司投资 190,053,816.41
流动负债 资金往来 261,570,619.11
非流动负债 银行借款 144,993,785.09
净资产 2,664,987.24
2011年末：
BROC
流动资产 211,154,551.61
非流动资产
流动负债 207,697,786.57
非流动负债
净资产 3,456,765.04
3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
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资产和负债项目
项目
2012年12月31日 2012年1月1日
1美元=6.2855人民币 1美元=6.3009人民币
巴西卡皮瓦里玻璃纤维
有限公司 1雷亚尔=3.0759人民币 1雷亚尔=3.3590人民币
BROC 1欧元=8.3176人民币 1欧元=8.1625人民币
收入、费用现金流量项目
项目
2012年度 2011年度
1美元=6.2932人民币 1美元=6.3353人民币
巴西卡皮瓦里玻璃纤维
有限公司 1雷亚尔=3.21745人民币 1雷亚尔=3.7995人民币
BROC 1欧元 =8.24005人民币 1欧元 =9.00576人民币
（七）合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2012年
1月1日，年末指2012年12月31日，上年指2011年度，本年指2012年度。
1、货币资金
年末数 年初数
项 目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
库存现金： 229,303.06 221,098.56
-人民币 ― ― 197,576.07 ― ― 213,036.70
-美元 1,660.006.2855 10,433.93 1,273.00 6.3009 8,021.05
-欧元 2,560.008.3176 21,293.06 5.00 8.1625 40.81
银行存款： 1,570,989,717.16 2,186,604,263.79
-人民币 ― ―1,297,589,551.45 ― ―2,054,542,474.72
-美元 33,193,226.346.2855 208,636,024.12 13,313,980.92 6.3009 83,890,062.41
-欧元 7,153,286.858.3176 59,498,178.68 1,257,692.21 8.1625 10,265,917.82
-港币 1,951.450.8108 1,582.43 5.21 0.8120 4.22
-日元 21,354,267.000.0730 1,559,907.85207,278,588.19 0.0811 16,810,293.50
-雷亚尔 1,204,354.053.0759 3,704,472.63 6,255,244.99 3.3590 21,011,367.93
-比索 57,474.86 1.4640 84,143.19
其他货币资金： 36,673,542.62 40,721,777.61
-人民币 ― ― 36,584,197.85 ― ― 30,497,865.82
-美元 14,190.166.2855 89,192.25 1,137,187.98 6.3009 7,165,307.75
-日元 3.000.0730 0.22 28,058,430.95 0.0811 2,275,538.75
-欧元 18.318.3176 152.30 95,505.25 8.1625 779,561.60
-新加坡元 719.75 4.8679 3,503.69
合 计 1,607,892,562.84 2,227,547,139.96
注：期末、期初其他货币资金均为银行承兑汇票保证金及信用证保证金，其中，
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使用受限制的（3个月以上到期）金额：年末为 494,901.00元，年初为318,797.50元。
2、应收票据
（1）应收票据分类
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 809,968,221.67 838,972,855.18
商业承兑汇票
合 计 809,968,221.67 838,972,855.18
（2）年末金额最大的前五项已质押的应收票据情况
无。
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况（金额最大的前五项）
无。
（4）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项）
是否已
出票单位 出票日期 到期日 金额 终止确备注
认
常州市宏发纵横新材料科技股 2012/8/29 2013/8/28 10,000,000.00 是
份有限公司
常州市宏发纵横新材料科技股 2012/12/28 2013/12/27 10,000,000.00 是
份有限公司
浙江运达风电股份有限公司 2012/7/13 2013/7/12 11,292,000.00 是
常州市宏发纵横新材料科技股 2012/7/16 2013/7/15 15,000,000.00 是
份有限公司
华锐风电科技（集团）股份有限 2012/10/9 2013/10/8 26,000,000.00 是
公司
合 计 72,292,000.00
（5）应收关联方票据情况
详见附注（九）6 关联方应收应付款项。
3、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 829,486,042.40 100.00 54,578,443.69 6.58
账龄组合 829,486,042.40 100.00 54,578,443.69 6.58
组合小计 829,486,042.40 100.00 54,578,443.69 6.58
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
97
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
合计 829,486,042.40 100.00 54,578,443.69 6.58
（续）
年初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 795,013,848.47 100.00 45,778,733.04 5.76
账龄组合 795,013,848.47 100.00 45,778,733.04 5.76
组合小计 795,013,848.47 100.00 45,778,733.04 5.76
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 795,013,848.47 100.00 45,778,733.04 5.76
（2）应收账款按账龄列示
年末数 年初数
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 736,508,941.42 88.78 768,746,199.15 96.70
1至2年 69,484,299.87 8.38 7,211,883.06 0.91
2至3年 5,623,379.03 0.68 11,486,937.37 1.44
3至4年 11,086,737.22 1.34 7,155,659.79 0.90
4至5年 6,755,409.46 0.81 92,443.03 0.01
5年以上 27,275.40 0.01 320,726.07 0.04
合 计 829,486,042.40 100.00 795,013,848.47 100.00
（3）坏账准备的计提情况
按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 736,508,941.42 88.78 35,328,396.27 768,746,199.15 96.70 37,638,953.14
1至2年 69,484,299.87 8.38 6,588,062.12 7,211,883.06 0.91 721,188.30
2至3年 5,623,379.03 0.68 1,687,013.71 11,486,937.37 1.44 3,446,081.21
3至4年 11,086,737.22 1.34 5,543,368.62 7,155,659.79 0.90 3,577,829.90
4至5年 6,755,409.46 0.81 5,404,327.57 92,443.03 0.01 73,954.42
5年以上 27,275.40 0.01 27,275.40 320,726.07 0.04 320,726.07
合 计 829,486,042.40 100.00 54,578,443.69 795,013,848.47 100.00 45,778,733.04
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
（4）本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。
（5）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的
单位名称 与本集团关系 金额 年限
比例（%）
常州市宏发纵横新材料科
非关联方 78,999,935.27 1年以内 9.52
技股份有限公司
内蒙古蒙东能源有限公司 非关联方 37,991,538.20 1年以内 4.58
KEMROCKINDUSTRIESAND 非关联方 28,190,022.25 1年以内 3.40
EXPORTS
SUPERIOROILCOMPANY, 非关联方 21,860,583.71 1年以内 2.64
INC.
云天化国际化工股份有限 关联方 20,276,240.90 1年以内 2.44
公司
合 计 187,318,320.33 22.58
（6）应收关联方账款情况
详见附注（九）6 关联方应收应付款项。
（7）根据《企业会计准则第23号――金融资产转移》终止确认的应收账款情
况
项 目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
无追索权保理业务转让应收账 523,450,516.24 5,642,447.88
款
合 计 523,450,516.24 5,642,447.88
（8）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币
美元 46,652,136.63 6.2855 293,232,004.79 31,118,673.46 6.3009 196,075,649.64
日元 32,859,855.99 0.0730 2,398,769.49 58,667,244.00 0.0811 4,758,089.50
欧元 6,826,711.86 8.3176 56,781,858.57 5,863,288.85 8.1625 47,859,095.24
雷亚尔 14,590,416.41 3.0759 44,878,661.84 18,573,270.99 3.3590 62,388,486.61
比索 219,080.61 1.4640 320,726.07
合计 397,291,294.69 311,402,047.06
注：所有权受到限制的应收账款情况详见（七）20所有权或使用权受限制的资
产。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末数 年初数
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 496,265,852.49 73.28 732,043,524.86 85.45
1至2年 98,981,301.37 14.62 34,074,481.80 3.97
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
2至3年 2,876,512.30 0.42 19,490,143.41 2.28
3年以上 79,071,697.04 11.68 71,096,535.62 8.30
合 计 677,195,363.20 100.00 856,704,685.69 100.00
注：账龄超过1年且金额重大的预付款项说明：
①公司预付重庆市电力公司长寿供电局电费保证金3,500,000.28元，预付的电
费保证金作为预付款项列报。
②天勤材料预付重庆市电力公司长寿供电局电费保证金3,599,025.01元,预付
的电费保证金作为预付款项列报。
（2）预付款项金额的前五名单位情况
与本集团
单位名称 金额 预付时间 未结算原因
关系
重庆市长寿湖旅游风景区管委会 非关联方 58,650,000.002006/2007年 尚未完成交易
中国石油西南油气田分公司 非关联方 54,224,274.342012年 预付天然气款
中化二建集团有限公司 非关联方 44,051,100.912009-2012年 尚未完成交易
重庆市渝川燃气有限责任公司 非关联方 30,705,033.962012年 预付天然气款
富源县天鑫煤业有限公司 联营企业 29,737,397.462012年 未收到货物
合 计 217,367,806.67
（3）报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情
况
（4）外币预付账款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币
美元 13,286,606.06 6.2855 83,512,962.39 12,885,341.80 6.3009 81,189,250.15
港元 17,600.00 0.8107 14,268.32
日元 271,564,788.00 0.0730 19,824,229.52 83,397,588.29 0.0811 6,763,544.41
欧元 1,809,306.59 8.3176 15,049,088.49 -
英镑 23,625.00 10.1611 240,055.99 23,625.00 9.7116 229,436.55
新加坡 14,400.00 5.1005 73,447.20 14,400.00 4.8679 70,097.76
雷亚尔 9,060,565.53 3.0759 27,869,393.51 4,470,813.81 3.3590 15,017,463.59
比索 76,092.85 1.4640 111,396.89
合计 146,569,177.10 103,395,457.67
（5）预付关联方账款情况
详见附注（九）6 关联方应收应付款项。
5、应收利息
（1）应收利息
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
定期存款利息 2,214,755.98 2,150,630.98 64,125.00
100
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合 计 2,214,755.98 2,150,630.98 64,125.00
6、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
年末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 344,568,410.89 100.00 43,731,717.24 12.69
12.69
账龄组合 344,568,410.89 100.00 43,731,717.24
12.69
组合小计 344,568,410.89 100.00 43,731,717.24
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合计 344,568,410.89 100.00 43,731,717.24 12.69
（续）
年初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 344,360,937.80 100.00 20,324,453.09 5.90
账龄组合 344,360,937.80 100.00 20,324,453.09 5.90
组合小计 344,360,937.80 100.00 20,324,453.09 5.90
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合计 344,360,937.80 100.00 20,324,453.09 5.90
（2）其他应收款按账龄列示
年末数 年初数
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 90,019,487.07 26.12 243,972,004.41 70.85
1至2年 160,357,171.28 46.54 67,713,102.24 19.66
2至3年 67,713,102.24 19.65 29,648,269.71 8.61
3至4年 24,959,028.60 7.24 1,520,070.84 0.44
4至5年 12,131.10 0.01 318,132.68 0.09
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
5年以上 1,507,490.60 0.44 1,189,357.92 0.35
合 计 344,568,410.89 100.00 344,360,937.80 100.00
（3）坏账准备的计提情况
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 90,019,487.07 26.12 4,390,992.66 243,972,004.41 70.85 2,705,590.01
1至2年 160,357,171.28 46.54 5,030,084.13 67,713,102.24 19.66 6,624,146.41
2至3年 67,713,102.24 19.65 20,313,930.67 29,648,269.71 8.61 8,893,302.81
3至4年 24,959,028.60 7.24 12,479,514.30 1,520,070.84 0.44 747,257.82
4至5年 12,131.10 0.01 9,704.88 318,132.68 0.09 210,052.00
5年以上 1,507,490.60 0.44 1,507,490.60 1,189,357.92 0.35 1,144,104.04
合 计 344,568,410.89 100.00 43,731,717.24 344,360,937.80 100.00 20,324,453.09
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额
单位名称 与本集团关系 金额 年限
的比例（%）
云南柏丰房地产开发有
非关联方 101,164,888.70 1-4年 29.36
限公司
兴业融资租赁有限责任
非关联方 60,000,000.00 1-2年 17.41
公司
中国外贸金融租赁有限
非关联方 30,000,000.00 1-2年 8.71
责任公司
中投租赁有限责任公司 非关联方 20,000,000.00 1-2年 5.80
1年以内 3.99
重庆远嘉矿业有限公司 联营企业 13,754,320.10
合 计 224,919,208.80 65.27
（5）应收关联方账款情况
详见附注（九）6 关联方应收应付款项。
（6）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示
年末数 年初数
项目
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币
美元 7,298,486.50 6.3009 45,987,033.59
雷亚尔 22,811,405.90 3.0759 70,247,724.47 1,702,598.69 3.3590 5,719,029.00
欧元 75,156.55 8.1625 613,465.34
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
7、存货
（1）存货分类
年末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 716,214,203.08 6,625,674.82 709,588,528.26
库存商品 1,307,566,278.24 67,040,181.71 1,240,526,096.53
半成品 43,884,447.65 43,884,447.65
发出商品 35,421,924.59 35,421,924.59
在产品 13,394,845.35 13,394,845.35
周转材料 27,625,652.62 2,582,827.04 25,042,825.58
委托加工物资 1,144,386.98 1,144,386.98
在途物资 -
合 计 2,145,251,738.51 76,248,683.57 2,069,003,054.94
（续）
年初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 718,906,832.24 718,906,832.24
库存商品 1,324,119,258.00 8,984,356.26 1,315,134,901.74
半成品 30,023,852.87 30,023,852.87
发出商品 20,125,785.90 20,125,785.90
在产品 28,174,022.58 66,858.78 28,107,163.8
周转材料 16,095,888.74 16,095,888.74
委托加工物资
在途物资 1,437,082.91 1,437,082.91
合 计 2,138,882,723.24 9,051,215.04 2,129,831,508.20
（2）存货跌价准备变动情况
本年减少数
项 目 年初数 本年计提数 年末数
转回数 转销数
原材料 6,625,674.82 6,625,674.82
67,040,181.7
库存商品 8,984,356.26 78,213,143.77 20,157,318.32 1
在产品 66,858.78 66,858.78 -
周转材料 2,582,827.04 2,582,827.04
76,248,683.5
合 计 9,051,215.04 87,421,645.63 66,858.7820,157,318.32 7
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（3）存货跌价准备计提和转回原因
本年转回存货跌价准备的 本年转回金额占该项
项 目 计提存货跌价准备的依据 原因 存货年末余额的比例
原材料 存货可变现净值低于成本
库存商品 存货可变现净值低于成本
发出商品 存货可变现净值低于成本
在产品 预计可回收金额高于成本 0.50%
周转材料 存货可变现净值低于成本
注：所有权受到限制的存货情况详见（七）20所有权或使用权受限制的资产。
8、其他流动资产
项 目 性质（或内容） 年末数 年初数
预缴税款 预缴税款 5,682,663.16
委托贷款 发放云南景成基业建材有限公司委托贷款 5,200,000.00 6,400,000.00
待摊费用 预付信用证利息 1,969,199.08 99,045.50
合 计 12,851,862.24 6,499,045.50
注：云南天安化工有限公司2011年向云南景成基业建材有限公司发放委托贷款
本金6,400,000.00元，该笔贷款于2012年1月到期后续签贷款合同，新合同到期
日为2013年1月。云南景成基业建材有限公司于2012年7月3日提前归还
1,200,000.00元贷款。
9、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
对合营企业投资
对联营企业投资 68,284,380.71 69,027,107.86 - 137,311,488.57
其他股权投资 14,650,000.00 14,650,000.00
减：长期股权投资减值准备
合 计 82,934,380.71 69,027,107.86 151,961,488.57
（2）长期股权投资明细情况
被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数
重庆英华重大信息 成本法 9,750,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00
网络有限公司
云南云天化联合商 成本法 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
务有限公司
云南景成基业建材 权益法 4,000,000.00 6,626,874.50 -68,140.79 6,558,733.71
有限公司
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
富源县天鑫煤业有 权益法 16,500,000.00 6,491,017.75 14,497,004.92 20,988,022.67
限公司
镇雄县天驰物流有限 权益法 4,900,000.00 5,143,974.57 5,143,974.57
责任公司
云南三益有色金属储 权益法 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00
运有限责任公司
远嘉（中国）矿业有 权益法 80,000,000.00 55,166,488.46 28,966,269.16 84,132,757.62
限公司
重庆远嘉矿业有限公 权益法 10,888,000.00 10,888,000.00 10,888,000.00
司
合 计 140,538,000.00 82,934,380.71 69,027,107.86 151,961,488.57
（续）
在被投资单位持
在被投资单在被投资单位享 股比例与表决权 本年计提减值本年现金红
被投资单位 位持股比例 有表决权比例 减值准备
比例不一致的说 准备 利
（%） （%） 明
重庆英华重大
信息网络有限 34.00 34.00
公司
云南云天化联
合商务有限公 9.80 9.80 3,920,000.00
司
云南景成基业 40.00 40.00
建材有限公司
富源县天鑫煤 30.00 30.00
业有限公司
镇雄县天驰物
流有限责任公 49.00 49.00
司
云南三益有色
金属储运有限 24.00 24.00
责任公司
远嘉（中国） 20.00 20.00
矿业有限公司
重庆远嘉矿业 28.00 28.00
有限公司
合 计 3,920,000.00
注：公司对重庆英华重大信息网络有限公司的经营活动无重大影响，故按成本
法核算。
（3）对合营企业投资和联营企业投资
联营企业情况
本企业本企业在被投
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比资单位表决权
例（%） 比例（%）
镇雄县天驰物流有有限责任公 货物运输、仓
昭通市镇雄县 沈佼 1,000万 49.00 49.00
限责任公司 司 储、装卸搬运等
云南三益有色金属有限责任公昆明市经开区 运输、仓储、装
傅志明 2,800万 24.00 24.00
储运有限责任公司 司 洛羊街道办事 卸服务等
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
本企业本企业在被投
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比资单位表决权
例（%） 比例（%）
处
福州市晋安市
有限责任公官溪镇官溪村
远嘉（中国）矿业司（台港澳 经营矿产品及
福州远嘉矿业 林远金 40,000万 20.00 20.00
有限公司 与境内合 建材
有限公司1号楼
资） 3层
有限责任公重庆市长寿区
重庆远嘉矿业有限司（外商投 普通货运、货物
晏家工业园区 林远金 28.00
公司 资企业投 专用运输 4,088.80万 28.00
齐心大道25号
资）
云南景成基业建材 有限公司 昆明市安宁 康平 墙体材料加工 1,000万 40.00 40.00
有限公司
富源县天鑫煤业有 煤炭产品、储
有限公司 曲靖市富源 陈星 5,500万 30.00 30.00
限公司 运、销售
（续）
年末资产 年末净资产总本年营业收入 关联组织机构
被投资单位名称 年末负债总额 本年净利润
总额 额 总额 关系 代码
镇雄县天驰物流有 12,696,531.26 2,198,623.98 10,497,907.28 3,565,074.91 497,907.28联营05221792-2
限责任公司
云南三益有色金
属储运有限责任 40,627,720.79 1,134,120.80 39,493,599.99 5,461,408.65 793,714.50联营21678591-9
公司
远嘉（中国）矿业 624,950,306.46 339,054,732.67 285,895,573.79 308,621,270.85 14,666,468.83联营 57097528-0
有限公司
重庆远嘉矿业有限 116,902,950.62 75,636,547.00 41,266,403.62 39,655,108.48 1,599,230.10联营567873312
公司
云南景成基业建材 54,240,816.41 37,843,982.13 16,396,834.28 22,956,702.35 -214,094.88联营 77947344-1
有限公司
富源县天鑫煤业有 194,812,339.60 124,852,264.04 69,960,075.56368,118,728.52 8,323,349.72联营 55778360-4
限公司
10、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
采用成本模式进行后续计量的投
49,945,051.75 2,068,996.27 47,876,055.48
资性房地产
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产
减：投资性房地产减值准备
合 计 49,945,051.75 2,068,996.27 47,876,055.48
（2）按成本计量的投资性房地产
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、原值合计 55,665,308.64 55,665,308.64
房屋、建筑物 55,665,308.64 55,665,308.64
土地使用权
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项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
二、累计折旧和摊销合计 5,720,256.89 2,068,996.27 7,789,253.16
房屋、建筑物 5,720,256.89 2,068,996.27 7,789,253.16
土地使用权
三、减值准备合计
房屋、建筑物
土地使用权
四、账面价值合计 49,945,051.75 47,876,055.48
房屋、建筑物 49,945,051.75 47,876,055.48
土地使用权
注：① 本期折旧和摊销额2,068,996.27元。
②该投资性房地产中期末账面价值为28,029,256.77元（原值为31,671,098.67元）
的房屋建筑物，尚未办妥产权证书，具体办妥时间不确定。
11、固定资产
（1）固定资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、账面原值合计 17,133,271,552.87 678,968,734.11 238,397,118.2717,573,843,168.71
其中：房屋及建筑物 3,887,835,301.83 62,913,735.45 6,011,292.29 3,944,737,744.99
通用设备 4,470,432,553.02 187,278,302.81 20,534,012.56 4,637,176,843.27
专用设备 7,585,354,956.25 379,633,683.92 198,756,311.65 7,766,232,328.52
电子设备 1,005,463,783.18 33,837,749.61 12,359,367.36 1,026,942,165.43
运输工具 180,181,329.50 14,886,867.70 430,764.99 194,637,432.21
其他 4,003,629.09 418,394.62 305,369.42 4,116,654.29
本年
二、累计折旧 本年计提
新增
累计折旧合计 5,184,987,712.98 929,154,525.39 33,239,536.37 6,080,902,702.00
其中：房屋及建筑物 949,576,699.61 193,929,172.12 4,819,555.23 1,138,686,316.50
通用设备 1,667,013,463.90 297,381,872.82 5,216,054.12 1,959,179,282.60
专用设备 1,850,269,731.36 304,149,131.95 19,446,362.14 2,134,972,501.17
电子设备 626,860,927.49 115,204,444.65 3,247,627.02 738,817,745.12
运输工具 90,461,902.01 17,663,067.87 389,711.64 107,735,258.24
其他 804,988.61 826,835.98 120,226.22 1,511,598.37
三、账面净值合计 11,948,283,839.89 11,492,940,466.71
其中：房屋及建筑物 2,938,258,602.22 2,806,051,428.49
通用设备 2,803,419,089.12 2,677,997,560.67
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
专用设备 5,735,085,224.89 5,631,259,827.35
电子设备 378,602,855.69 288,124,420.31
运输工具 89,719,427.49 86,902,173.97
其他 3,198,640.48 2,605,055.92
四、减值准备合计 18,455,578.52 550,628.24 17,904,950.28
其中：房屋及建筑物 -
通用设备 11,093,334.85 11,093,334.85
专用设备 7,362,243.67 550,628.24 6,811,615.43
电子设备 -
运输工具 -
其他 -
五、账面价值合计 11,929,828,261.37 11,475,035,516.43
其中：房屋及建筑物 2,938,258,602.22 2,806,051,428.49
通用设备 2,792,325,754.27 2,666,904,225.82
专用设备 5,727,722,981.22 5,624,448,211.92
电子设备 378,602,855.69 288,124,420.31
运输工具 89,719,427.49 86,902,173.97
其他 3,198,640.48 2,605,055.92
注：本年实际计提折旧额为929,154,525.39元。本年由在建工程转入固定资产
原价为238,735,356.11元。
（2）所有权受到限制的固定资产情况
①于2012年12月31日，珠海复材账面价值约为111,334,006.91元的固定资
产作为广东发展银行股份有限公司珠海吉大支行129,500,000.00元短期借款的抵押
物；账面价值约为111,869,517.41元的固定资产作为交通银行股份有限公司珠海分
行25,000,000.00元短期借款（附注七、21）的抵押物。
②于2012年12月31日，CPIC账面价值为208,507,688.34元的房屋、建筑物
作为226,592,275.00 元的长期借款（附注七、31）的抵押物。
（3）暂时闲置的固定资产
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
未使用生产线、
机器设备 394,121,325.19 263,693,588.32 - 130,427,736.87 和设备
其他 331,836.95 315,245.09 - 16,591.86
合 计 394,453,162.14 264,008,833.41 - 130,444,328.73
（4）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（5）通过经营租赁租出的固定资产
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经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值
运输工具 13,390,850.99 17,165,528.27
通用设备 610,007.72 679,104.00
合 计 14,000,858.71 17,844,632.27
（6）年末持有待售的固定资产情况
无
（7）未办妥产权证书的固定资产情况
预计办结产权证书
项 目 未办妥产权证书的原因 账面价值
的时间
重庆分公司3套聚合厂房 手续正在办理之中 不确定 19,890,054.18
重庆分公司2套聚合厂房 手续正在办理之中 不确定 18,539,421.17
重庆分公司3套浓缩厂房 手续正在办理之中 不确定 25,994,599.20
重庆分公司2套浓缩厂房 手续正在办理之中 不确定 26,962,806.93
重庆分公司行政办公楼 手续正在办理之中 不确定 13,677,404.63
重庆分公司倒班楼 手续正在办理之中 不确定 8,620,028.11
重庆分公司聚合厂房 手续正在办理之中 不确定 15,656,476.09
重庆分公司浓缩厂房 手续正在办理之中 不确定 31,288,888.59
重庆分公司甲醛钢结构 手续正在办理之中 不确定 18,977,059.33
重庆分公司MCC房子、风机房 手续正在办理之中 不确定 2,983,713.35
重庆分公司综合控制楼 手续正在办理之中 不确定 8,545,291.96
重庆分公司甲醛风机房MCC房 手续正在办理之中 不确定 2,646,842.51
重庆分公司机电仪厂房 手续正在办理之中 不确定 3,550,863.27
重庆分公司综合仓库 手续正在办理之中 不确定 3,900,686.88
重庆分公司化学库 手续正在办理之中 不确定 1,040,252.35
重庆分公司成品库 手续正在办理之中 不确定 10,702,897.69
重庆分公司改性后加工厂房 手续正在办理之中 不确定 4,102,786.72
重庆分公司标准厂房 手续正在办理之中 不确定 4,942,474.16
公司本部旧设备回收库 手续正在办理之中 不确定 2,790,933.05
公司本部经营部办公楼 手续正在办理之中 不确定 3,090,175.76
公司本部车班新建客车库 手续正在办理之中 不确定 1,228,359.93
公司本部衡阳楼7-3#房 手续正在办理之中 不确定 143,381.68
公司本部化工1#仓库 手续正在办理之中 不确定 888,825.67
公司本部化工2#仓库 手续正在办理之中 不确定 1,098,766.51
公司本部化工3#仓库 手续正在办理之中 不确定 3,559,296.07
公司本部经营部2#仓库 手续正在办理之中 不确定 550,707.17
公司本部经营部4#仓库（办公楼） 手续正在办理之中 不确定 819,299.32
公司本部经营部1#仓库 手续正在办理之中 不确定 943,599.28
公司本部经营部3#仓库 手续正在办理之中 不确定 4,555,438.36
公司本部经营部民工休息室 手续正在办理之中 不确定 232,997.50
公司本部地下车库 手续正在办理之中 不确定 30,235,801.03
公司本部地下半地下车库 手续正在办理之中 不确定 4,645,868.97
研发中心1#综合楼 手续正在办理之中 不确定 7,106,165.06
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
研发中心2#综合楼 手续正在办理之中 不确定 8,063,325.73
研发中心3#综合楼 手续正在办理之中 不确定 8,268,315.37
研发中心4#综合楼 手续正在办理之中 不确定 16,025,449.23
研发中心办公楼 手续正在办理之中 不确定 33,390,843.35
研发中心2#宿舍楼 手续正在办理之中 不确定 20,742,632.07
研发中心3#宿舍楼 手续正在办理之中 不确定 17,323,241.88
研发中心餐厅 手续正在办理之中 不确定 4,694,648.75
天合生产办公楼 手续正在办理之中 不确定 466,607.84
天合原材料库 手续正在办理之中 不确定 959,337.92
天合综合办公楼及大门 手续正在办理之中 不确定 791,880.09
天合车库工程 手续正在办理之中 不确定 928,626.00
天合锅炉房 手续正在办理之中 不确定 244,578.60
天合浴室及卫生间 手续正在办理之中 不确定 103,098.18
天合民工休息室 手续正在办理之中 不确定 21,993.32
天合干煤棚 手续正在办理之中 不确定 33,351.60
CPIC联合厂房 手续正在办理之中 不确定 36,920,149.00
CPIC联合厂房（长寿） 手续正在办理之中 不确定 21,712,006.79
CPIC原料库 手续正在办理之中 不确定 10,427,620.20
CPIC粉料车间 手续正在办理之中 不确定 10,219,007.02
CPIC三期污水站 手续正在办理之中 不确定 6,933,213.70
CPIC新设备维修车间 手续正在办理之中 不确定 6,342,903.30
CPICC、D栋原料车间 手续正在办理之中 不确定 3,457,729.40
CPICTW28亩成品库（二） 手续正在办理之中 不确定 2,296,919.70
CPIC手动配料车间 手续正在办理之中 不确定 2,336,406.30
CPIC10KV变电所 手续正在办理之中 不确定 1,858,352.60
CPICB栋池窑车间 手续正在办理之中 不确定 1,654,620.30
CPICA栋制品烘干车间 手续正在办理之中 不确定 1,118,333.80
CPIC配气站 手续正在办理之中 不确定 786,220.90
金新化工办公楼 手续正在办理之中 不确定 19,502,095.00
金新化工食堂 手续正在办理之中 不确定 4,829,972.00
金新化工教育培训中心 手续正在办理之中 不确定 11,245,600.00
金新化工1#倒班宿舍 手续正在办理之中 不确定 9,345,719.00
金新化工2#倒班宿舍 手续正在办理之中 不确定 8,947,858.00
金新化工3#倒班宿舍 手续正在办理之中 不确定 6,702,296.00
金新化工4#倒班宿舍 手续正在办理之中 不确定 6,076,718.00
金新化工篮球馆 手续正在办理之中 不确定 2,881,148.00
珠海复材办公楼 手续正在办理之中 不确定 12,062,350.91
珠海复材综合楼 手续正在办理之中 不确定 12,747,170.02
珠海复材食堂 手续正在办理之中 不确定 5,207,097.15
珠海复材浴室 手续正在办理之中 不确定 1,287,174.79
合 计 602,868,774.29
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12、在建工程
（1）在建工程基本情况
年末数 年初数
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
水富煤代气技改工程 1,778,638,188.19 1,778,638,188.191,561,514,118.26 1,561,514,118.26
铁路专用线15、16、17# 5,450,970.00 5,450,970.00 5,450,970.00 5,450,970.00
及其延长线改造工程
全自动称重、包装及码 37,191,090.51 37,191,090.51 11,770,111.77 11,770,111.77
垛系统更新改造工程
硫酸、碱液储槽事故改 100,000.00 100,000.00
造工程
聚甲醛催化剂厂房 180,554.98 180,554.98
后反应器工程 3,998,265.83 3,998,265.83 5,655,956.27 5,655,956.27
标准厂房 2,470,761.25 2,470,761.25
成品储罐工程 1,024,243.70 1,024,243.70
FCCL项目（聚酰亚胺及 20,266,055.29 20,266,055.29
其复合材料）
玻纤项目-F02生产线 92,388,090.45 92,388,090.45 107,058,688.54 107,058,688.54
CPIC大修理及其他零 173,480,800.71 173,480,800.71 72,321,234.25 72,321,234.25
星工程
纯氧项目 42,601,070.46 42,601,070.46 42,112,653.24 42,112,653.24
玻纤项目-F11生产线 39,586,142.10 39,586,142.10 38,691,359.55 38,691,359.55
巴西项目-锅炉维修 157,853,013.15 157,853,013.15 4,321,059.37 4,321,059.37
浸润剂车间 1,079,949.59 1,079,949.59
7600万米玻璃纤维织 3,712,856.28 3,712,856.28
物项目
天勤后处理机 16,100.00 16,100.00
玻维验布机-RUN WAVE 1,615,069.40 1,615,069.40
检查机 1,420,816.01 1,420,816.01
天安液氨输送管线 111,226,399.09 111,226,399.09 106,634,477.18 106,634,477.18
一氧化碳变换技术改 7,657,641.32 7,657,641.32
造
天盟总部办公楼 29,605,844.20 29,605,844.20 2,833,776.07 2,833,776.07
1.8万吨散装仓库 4,913,833.76 4,913,833.76
8000�O单层轻钢结构 4,354,745.03 4,354,745.03
综合仓库
天合污水处理工程 19,184.33 19,184.33
天驰办公室装修 11,624,497.06 11,624,497.06 - -
2/
1500万m年电池隔膜 1,867,588.66 1,867,588.66 161,118,876.19 161,118,876.19
项目
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
10KV开闭所配变安装 2,780,000.00 2,780,000.00
工程
天然气改建工程 460,000.00 460,000.00
室外绿化景观工程 240,000.00 240,000.00
2
1500万m/年隔膜项目 43,905,611.43 43,905,611.43
（二期）
珠海复材30000吨池窑 53,391,105.94 53,391,105.94 49,418,087.05 49,418,087.05
工程
呼伦贝尔煤化工项目 4,971,667,677.98 4,971,667,677.984,204,121,350.79 4,204,121,350.79
（5080项目）
综合楼工程 18,767,144.02 18,767,144.02 3,460,689.02 3,460,689.02
东明露天矿调度楼工 780,000.00 780,000.00 780,000.00 780,000.00
程
150万吨达产项目 1,036,492.74 1,036,492.74
倒班宿舍楼 3,626,000.00 3,626,000.00
零星工程 19,935,086.68 19,935,086.68 13,153,147.74 13,153,147.74
合 计 7,635,813,354.60 7,635,813,354.606,405,536,090.83 6,405,536,090.83
（2）重大在建工程项目变动情况
本年转入固定
工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数
资产数
水富煤代气 1,791,750,000.00 1,561,514,118.26 217,124,069.93 1,778,638,188.19
技改工程
标准厂房 4,000,000.00 2,470,761.25 2,761,712.91 5,232,474.16
成品储罐工 1,300,000.00 1,024,243.70 697,015.76 1,721,259.46
程
FCCL项目（聚
酰亚胺及其 34,000,000.00 20,266,055.29 20,266,055.29
复合材料）
玻纤项目 138,570,000.00 107,058,688.54 92,388,090.45
-F02生产线 14,670,598.09
纯氧项目 181,440,000.00 42,112,653.24 488,417.22 42,601,070.46
玻纤项目F11 107,462,989.30 38,691,359.55 894,782.55 39,586,142.10
生产线
浸润剂车间 26,000,000.00 1,079,949.59 1,079,949.59
7600万米玻
璃纤维织物 3,712,856.28 3,712,856.28
项目
天安液氨输 90,890,000.00 106,634,477.18 6,028,150.70 221,823.65 1,214,405.14 111,226,399.09
送管线
天盟总部办 39,436,100.00 2,833,776.07 26,772,068.13 29,605,844.20
公楼
天驰办公室 12,364,519.24 11,624,497.06 11,624,497.06
装修
2
1500万m/年
电池隔膜项 129,580,000.00 161,118,876.19 38,612,185.77 1,867,588.66
197,863,473.30
目
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
10KV开闭所
配变安装工 2,780,000.00 5,210,000.00 7,990,000.00
程
2
1500万m/年
隔膜项目（二 123,340,000.00 43,928,517.40 22,905.97 43,905,611.43
期）
珠海复材
30000吨池窑 655,163,400.00 49,418,087.05 3,973,018.89 53,391,105.94
工程
呼伦贝尔煤
化工项目 4,933,560,000.00 4,204,121,350.79 767,546,327.19 4,971,667,677.98
（5080项目）
合计 8,268,857,008.54 6,284,571,197.69 145,926,818.80 221,657,529.1315,885,003.237,196,768,270.85
（续）
本年利息工程投入占
利息资本化累计其中：本年利息 工程
工程名称 资本化率预算的比例 资金来源
金额 资本化金额 进度
（%） （%）
自筹、募集资金及金融
水富煤代气技改工程 75,764,945.63 6.59 99.27 99.27
191,741,919.82 机构贷款
标准厂房 100.00 100.00 自有资金
成品储罐工程 100.00 100.00 自有资金
FCCL项目（聚酰亚胺 59.61 59.61 自有资金
及其复合材料）
玻纤项目-F02生产线 77.26 66.67 自有资金
纯氧项目 5,704,047.46 23.48 23.48 金融机构贷款
玻纤项目-F11生产线 2,091,217.81 36.84 36.84 自有资金
浸润剂车间 100.00 100.00 自有资金
7600万米玻璃纤维织 100.00 100.00 自有资金
物项目
天安液氨输送管线 3,536,608.12 122.62 90.00 自筹、借款、政府补偿
天盟总部办公楼 75.07 80.00 自有资金
天驰办公室装修 94.00 94.00 自有资金
2
1500万m/年电池隔 3,959,153.69 154.14 97.00 金融机构贷款
膜项目
10KV开闭所配变安装 100.00 自有资金
工程
2
1500万m/年隔膜项 1,061,053.48 1,061,053.48 5.52 35.62 35.62 金融机构贷款
目（二期
珠海复材30000吨池 8.15 8.15 募集资金
窑工程
呼伦贝尔煤化工项目 262,697,171.02 7.43 100.77 99.00 金融机构贷款
（5080项目） 559,354,819.10
合计 767,500,872.40 339,575,223.05
注：①在建工程项目变动的“其他减少”中包括天安液氨输送管线本期减少
1,214,405.14元,减少原因为工程领料退回。液氨输送管线最初预计投入使用时间为
2011年9月，但由于中石油云南1,000万吨/年炼油项目规划与本公司管线线路发生
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
冲突，已协商迁改。根据《云南天安化工有限公司液氨输送管线草铺段迁改补偿协
议》，约定由本公司全权负责液氨管线草铺段涉及中石油项目东环线、1号阀站等项
目用地的迁改施工工作,工程前期费用及建安工程费用全额由安宁工业园区管理委
员会承担。本公司已于2012年7月30日收到安宁工业园区管理委员会划拨的迁改
专项工程费用1,000万元。
②在建工程项目变动的“其他减少”剩余部分系工程内部明细调整。
（3）重大在建工程的工程进度情况
项 目 工程进度 备注
工程进度以已投入的工程款占总预算
水富煤代气技改工程 99.27的比例估计
标准厂房 100.00已完工
成品储罐工程 100.00已完工
FCCL项目（聚酰亚胺及其复合材 工程进度以已投入的工程款占总预算
59.61
料 的比例估计
工程进度以实际完工程度为基础进行
66.67
玻纤项目-F02生产线 估计
工程进度以已投入的工程款占总预算
23.48
纯氧项目 的比例估计
工程进度以已投入的工程款占总预算
玻纤项目-F11生产线 36.84的比例估计
浸润剂车间 100.00已完工
7600万米玻璃纤维织物项目 100.00已完工
工程进度以实际完工程度为基础进行
天安液氨输送管线 90.00估计
工程进度以实际完工程度为基础进行
天盟总部新办公楼 80.00估计
工程进度以工程投入占预计总投入的
天驰办公室装修 94.00比例进行估计
工程进度以实际完工程度为基础进行
1500万2m/年电池隔膜项目 97.00估计
10KV开闭所配变安装工程 100.00已完工
工程进度以工程投入占预计总投入的
1500万2m/年隔膜项目（二期 35.62比例进行估计
工程进度以工程投入占预计总投入的
珠海复材30000吨池窑工程 8.15比例进行估计
工程进度以实际完工程度为基础进行
呼伦贝尔煤化工项目（5080项目） 99.00估计
注：所有权受到限制的在建工程情况详见（七）20所有权或使用权受限制的资
产。
13、工程物资
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
专用材料 82,571,046.12 342,708,367.22 293,359,948.44 131,919,464.90
专用设备 26,808,545.40 49,079,202.72 64,753,458.38 11,134,289.74
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
合 计 109,379,591.52 391,787,569.94 358,113,406.82 143,053,754.64
14、固定资产清理
项 目 年末数 年初数 转入清理的原因
动力设备 91,636.86设备更新，零件更换
电子设备 12,093.73 493,621.55设备更新，零件更换
专用设备 16,222.23设备更新，零件更换
12,093.73 601,480.64
合 计
注：截止2012年12月31日该批替换零件尚未处理。
15、无形资产
无形资产情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、账面原值合计 1,104,456,026.84 59,825,899.17 5,765,420.00 1,158,516,506.01
长寿聚甲醛项目土地使用权 23,543,500.00 23,543,500.00
本部土地使用权 60,796,092.50 1,118,931.60 61,915,024.10
本部商标权 1,850,000.00 1,850,000.00
本部E-learning项目软件 992,400.00 250,000.00 1,242,400.00
研发中心耐候耐沸热水性水聚 1,785,714.29 1,785,714.29
甲醛技术
CPIC土地使用权 135,930,592.36 6,043,037.30 5,421,420.00 136,552,209.66
CPIC池窑技术费 3,476,381.84 3,476,381.84
CPIC弥散合金技术 3,474,871.50 3,474,871.50
CPIC软件 3,867,295.35 8,444,101.21 12,311,396.56
玻纤布织物技术 6,486,942.25 6,486,942.25
天安土地使用权 28,158,627.65 344,000.00 27,814,627.65
天盟滇池旅游度假区新办公楼 50,494,500.00 50,494,500.00
土地使用权
天腾土地使用权 11,089,190.80 11,089,190.80
天腾高塔造粒生产复合肥料专 2,640,000.00 2,640,000.00
利技术使用许可
天合土地使用权 2,181,200.00 2,181,200.00
纽米土地使用权 10,647,641.25 10,647,641.25
纽米非专利技术 16,340,000.00 16,340,000.00
珠海复材临港土地使用权 77,428,044.90 77,428,044.90
珠海复材超细电子级玻璃纤维 10,371,498.16 10,371,498.16
及织物专利技术
金新化工软件 177,683.90 589,829.06 767,512.96
采矿权使用费 530,127,850.81 530,127,850.81
金新化工土地使用权 138,935,999.28 27,040,000.00 165,975,999.28
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
二、累计摊销合计 73,783,115.97 35,876,404.21 279,960.22 109,379,559.96
长寿聚甲醛项目土地使用权 1,902,699.00 470,452.00 2,373,151.00
本部土地使用权 4,334,334.92 1,224,214.02 5,558,548.94
本部商标权 1,850,000.00 1,850,000.00
本部E-learning项目软件 628,520.00 309,591.11 938,111.11
研发中心耐候耐沸热水性水聚 29,761.90 357,142.86 386,904.76
甲醛技术
CPIC土地使用权 19,581,760.64 4,132,001.02 279,960.22 23,433,801.44
CPIC池窑技术费 3,345,715.51 130,666.33 3,476,381.84
CPIC弥散合金技术 3,431,718.78 43,152.72 3,474,871.50
CPIC软件 50,493.86 1,255,285.96 1,305,779.82
玻纤布织物技术 378,404.97 648,694.22 1,027,099.19
天安土地使用权 1,939,212.04 615,192.62 2,554,404.66
天盟滇池旅游度假区新办公楼 1,367,559.00 1,262,362.51 2,629,921.51
土地使用权
天腾土地使用权 443,567.58 241,407.48 684,975.06
天腾高塔造粒生产复合肥料专 234,666.60 626,509.86 861,176.46
利技术使用许可
天合土地使用权 228,000.00 45,600.00 273,600.00
纽米土地使用权 212,952.84 212,591.27 425,544.11
纽米非专利技术 - 487,666.67 487,666.67
珠海复材临港土地使用权 3,650,527.65 1,784,940.82 5,435,468.47
珠海复材超细电子级玻璃纤维 864,292.47 503,469.83 1,367,762.30
及织物专利技术
金新化工软件 121,345.63 53,100.83 174,446.46
采矿权使用费 27,527,809.52 18,614,455.08 46,142,264.60
金新化工土地使用权 1,659,773.06 2,857,907.00 4,517,680.06
三、减值准备累计金额合计
长寿聚甲醛项目土地使用权
本部土地使用权
本部商标权
本部E-learning项目软件
研发中心耐候耐沸热水性水聚
甲醛技术
CPIC土地使用权
CPIC池窑技术费
CPIC弥散合金技术
CPIC软件
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
玻纤布织物技术
天安土地使用权
天盟滇池旅游度假区新办公楼
土地使用权
天腾土地使用权
天腾高塔造粒生产复合肥料专
利技术使用许可
天合土地使用权
纽米土地使用权
纽米非专利技术
珠海复材临港土地使用权
珠海复材超细电子级玻璃纤维
及织物专利技术
金新化工软件
采矿权使用费
金新化工土地使用权
四、账面价值合计 1,030,672,910.87 23,949,494.96 5,485,459.78 1,049,136,946.05
长寿聚甲醛项目土地使用权 21,640,801.00 -470,452.00 21,170,349.00
本部土地使用权 56,461,757.58 -105,282.42 56,356,475.16
本部商标权
本部E-learning项目软件 363,880.00 -59,591.11 304,288.89
研发中心耐候耐沸热水性水聚 1,755,952.39 -357,142.86 1,398,809.53
甲醛技术
CPIC土地使用权 116,348,831.72 1,911,036.28 5,141,459.78 113,118,408.22
CPIC池窑技术费 130,666.33 -130,666.33
CPIC弥散合金技术 43,152.72 -43,152.72
CPIC软件 3,816,801.49 7,188,815.25 11,005,616.74
玻纤布织物技术 6,108,537.28 -648,694.22 5,459,843.06
天安土地使用权 26,219,415.61 -615,192.62 344,000.00 25,260,222.99
天盟滇池旅游度假区新办公楼 49,126,941.00 -1,262,362.51 47,864,578.49
土地使用权
天腾土地使用权 10,645,623.22 -241,407.48 10,404,215.74
天腾高塔造粒生产复合肥料专 2,405,333.40 -626,509.86 1,778,823.54
利技术使用许可
天合土地使用权 1,953,200.00 -45,600.00 1,907,600.00
纽米土地使用权 10,434,688.41 -212,591.27 10,222,097.14
纽米非专利技术 15,852,333.33 15,852,333.33
珠海复材临港土地使用权 73,777,517.25 -1,784,940.82 71,992,576.43
珠海复材超细电子级玻璃纤维 9,507,205.69 -503,469.83 9,003,735.86
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项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
及织物专利技术
金新化工软件 56,338.27 536,728.23 593,066.50
采矿权使用费 502,600,041.29 -18,614,455.08 483,985,586.21
金新化工土地使用权 137,276,226.22 24,182,093.00 161,458,319.22
注：（1） 本年摊销金额为35,876,404.21元。
（2）于2012年12月31日，账面价值约为人民币71,992,576.43元（2011年
12月31日：73,777,517.25元）的无形资产所有权受到限制，系珠海复材以账面价
值约为人民币71,992,576.43元的土地使用权为抵押，取得银行借款人民币
154,500,000.00元（详见附注（七）21）；2012年该土地使用权的摊销额为人民币
1,784,940.82元（2011年：1,786,182.12元）。
（3）根据本公司与中国农业银行股份有限公司昭通分行于2009年11月24日
签订的《最高额抵押合同》之规定，公司将无形资产土地使用权质押给银行，由于
银行银根紧张，公司未向银行借款，同时也未解除质押手续。质押的土地使用权是：
昭市国用（2003）第00170号（原值2,181,200.00元，净值1,907,600.00元）
16、商誉
被投资单位名称或形成 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备
商誉的事项
呼伦贝尔东明矿业有限 86,713,377.25 86,713,377.25
责任公司
巴西卡皮瓦里玻璃纤维170,200,130.93 170,200,130.93
有限公司
合 计 256,913,508.18 256,913,508.18
17、长期待摊费用
其他减少
项 目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 的原因
麻子沟垃圾场 5,941,631.67 1,296,356.00 4,645,275.67
使用费
会议室及公共 7,543,081.09 269,395.75 7,273,685.34
区域维修工程
工会大楼装修 5,375,705.38 334,240.75 5,041,464.63
费
合成一段炉催 756,147.14 504,098.09 252,049.05
化剂
甲醛催化剂 3,300,711.48 2,264,102.55 1,036,608.93
文化活动中心 3,510,938.59 409,041.39 3,101,897.20
装修费
云天化灯光球 590,263.65 144,554.36 445,709.29
场（体育馆）
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甲醛催化剂KH 2,111,916.98 1,206,809.70 905,107.28
甲醛催化剂 1,734,000.00 1,300,500.00 433,500.00
KH-26
甲醇剂KH-44L 1,021,500.00 766,125.00 255,375.00
（陶瓷环混装）
SAP实施费 983,276.66 1,863,000.00 257,960.00 2,588,316.66
装修费用 58,333.30 0.00 50,000.04 8,333.26
合 计 30,172,005.94 4,618,500.00 8,803,183.63 25,987,322.31
18、递延所得税资产
（1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
已确认的递延所得税资产
年末数 年初数
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税资 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 异及可抵扣亏损 产 异及可抵扣亏损
资产减值准备 23,287,551.09 122,289,953.27 16,277,255.83 83,314,256.56
已计提未支付的工资 643,685.25 5,160,270.19 513,329.97 3,422,199.79
已计提未支付的职工 417,077.14 2,780,514.29 417,077.14 2,780,514.29
教育经费
已计提未支付的工会 92,259.87 615,065.84 92,259.87 615,065.84
经费
已暂估未支付的运费、 417,167.80 2,781,118.64 417,167.80 2,781,118.64
电费
可抵扣亏损 29,761,975.83 190,665,836.10 2,643,396.73 10,573,586.91
预计负债 1,600,106.80 6,400,427.20
存货损失 2,714,950.92 10,859,803.70
抵销内部未实现利润 9,946,085.32 39,784,341.28
可抵减税款 5,706,724.79 38,044,831.93
合 计 54,619,716.98 324,292,758.33 40,328,355.17 198,576,146.14
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 年末数 年初数
可抵扣暂时性差异 70,173,841.51 22,716,578.81
可抵扣亏损 429,066,111.80 278,437,245.19
递延收益 142,758,231.12 15,806,177.68
工资 8,004,758.11
预提费用 5,675,632.91
合 计 655,678,575.45 316,960,001.68
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 年末数 年初数 备注
2013年12月31日 3,495,220.64 3,495,220.64
2014年12月31日 24,368,390.48 226,533,932.60
2015年12月31日 36,087,035.77 48,296,549.44
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2016年12月31日 8,955,103.06 111,542.51
2017年12月21日 356,160,361.85
合 计 429,066,111.80 278,437,245.19
19、资产减值准备明细
本年减少 年末数
项 目 年初数 本年计提
转回数 转销数
一、坏账准备 66,103,186.13 32,206,974.80 98,310,160.93
二、存货跌价准备 9,051,215.04 87,421,645.63 66,858.7820,157,318.32 76,248,683.57
三、固定资产减值准备 18,455,578.52 550,628.24 17,904,950.28
合 计 93,609,979.69119,628,620.43 66858.7820,707,946.56 192,463,794.78
20、所有权或使用权受限制的资产
项 目 年末数 受限制的原因
用于担保的资产小计： 600,917,839.56 银行借款抵押担保
固定资产-专用设备 178,578,611.93 银行借款抵押担保
固定资产-房屋建筑物 253,132,600.73 银行借款抵押担保
在建工程-3万吨窑炉项目需安装设备 24,567,076.46 银行借款抵押担保
存货-贵金属-铂铑合金 44,038,516.17 银行借款抵押担保
无形资产-临港土地使用权 71,992,576.43 银行借款抵押担保
无形资产-天合土地使用权 1,907,600.00 银行借款质押担保
应收账款-天腾-天盟 13,910,900.00 银行借款质押担保
应收账款-珠海复材 1,511,236.80 银行借款质押担保
应收账款-金新化工-呼伦贝尔铁路煤 11,278,721.04 银行借款质押担保
炭运销总公司
其他原因造成所有权或使用权受限制
494,901.00
的资产小计：
货币资金-其他货币资金 494,901.00 银行承兑汇票及信用证保证金
合 计 601,412,740.56
21、短期借款
（1）短期借款分类
项 目 年末数 年初数
信用借款 4,564,951,454.14 2,940,504,500.00
质押借款 63,511,236.80 -
抵押借款 154,500,000.00 130,000,000.00
保证借款 190,000,000.00 46,451,587.26
合 计 4,972,962,690.94 3,116,956,087.26
注：质押借款和抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、20；关联担
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保借款相关情况参见附注九、5、（4）关联担保情况
（2）已到期未偿还的短期借款情况
无。
22、应付票据
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 598,123,154.17 408,234,745.54
合 计 598,123,154.17 408,234,745.54
注：下一会计期间将到期的金额为598,123,154.17元。
23、应付账款
（1）应付账款明细情况
项 目 年末数 年初数
应付暂估款 196,849,155.01 305,056,118.59
应付设备工程款 567,326,457.20 483,366,187.37
应付购货款 604,557,083.08 720,828,881.30
应付运费和装卸费 85,709,770.34 83,897,211.35
应付质保金 746,885.31 65,067,958.43
应付检测勘测设计费 878,000.00 7,426,644.54
应付保险费 4,572,517.51 3,265,269.92
应付维修费 379,365.00 1,609,697.54
应付劳务费 505,169.61 291,157.84
应付水电气费 7,794,540.60 810,658.61
应付评估咨询费 1,661,140.00 343,750.00
应付其他款项 14,632,338.33 440,553.70
1,485,612,421.99 1,672,404,089.19
合 计
（2）报告期应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
情况。
（3）应付关联方账款情况
详见附注（九）６、关联方应收应付款项。
（4）账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还
内蒙古电力勘测设计院 66,073,209.96尚未结算 否
天津辰创环境工程科技有限公司 16,543,206.60尚未结算 否
昭荣祥（上海）贸易有限公司 7,177,476.19尚未结算 否
重庆市渝川然气有限责任公司长寿公司 7,076,959.98尚未结算 否
重庆昊翔纸制品有限公司 4,628,407.30尚未结算 否
四川省乐山市盛源建筑工程有限公司 3,990,972.29尚未结算 否
西安磁林电气有限公司 3,559,810.00尚未结算 否
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北京航天石化技术装备工程有限公司 3,116,287.57尚未结算 否
资阳市陆柒柒物流有限公司 2,350,786.40尚未结算 否
道康宁（上海）管理有限公司 2,099,509.15尚未结算 否
盘锦南方化学辽河催化剂有限公司 1,892,010.00尚未结算 否
青岛捷能汽轮机股份有限公司 1,863,111.00尚未结算 否
北京中矿环保科技股份有限公司 1,731,050.00尚未结算 否
重庆太平洋国际货物运输代理有限公司 1,654,788.30尚未结算 否
重庆昊翔包装纸制品有限公司 1,552,424.06尚未结算 否
无锡市特钢材料有限公司 1,489,695.55尚未结算 否
陕西金黎明石化工程有限公司 1,230,205.13尚未结算 否
临湘市瑞隆（桃林）矿业有限公司 1,067,232.80尚未结算 否
重庆市合川区睿毅矿制品有限公司（亚 1,016,991.42尚未结算 否
华玻璃）
成都华能电缆有限公司 1,012,804.31尚未结算 否
云南万盈泵业有限公司 1,010,671.00尚未结算 否
合 计 132,137,609.01
（5）应付账款中包括外币余额如下：
年末数 年初数
项目
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币
欧元 173,737.56 8.3176 1,445,079.53 271,125.56 8.1625 2,213,062.38
美元 8,881,561.68 6.2855 55,825,055.93 5,633,250.94 6.3009 35,494,550.84
港元 170,052.99 0.8107 137,861.96
日元 222,572,255.00 0.0730 16,247,774.62 70,530,557.46 0.0811 5,720,028.21
英镑 10,000.00 10.1611 101,611.00 10,000.00 9.7116 97,116.00
雷亚尔 21,602,192.16 3.0759 66,446,182.86 15,573,257.51 3.3590 52,310,571.98
比索 2,790,352.97 1.4640 4,085,076.75
合计 140,065,703.94 100,058,268.12
24、预收款项
（1）预收款项明细情况
项 目 年末数 年初数
预收销货款 168,000,359.75 201,114,857.38
预收信息费 10,325.18 14,199.57
预收理赔款 2,000,000.00
合 计 170,010,684.93 201,129,056.95
（2）报告期预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单
位情况。
（3）应收关联方账款情况
详见附注（九）６、关联方应收应付款项。
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（4）账龄超过1年的大额预收款项情况的说明
债权人名称 金额 未结转的原因
Nael&BinHarmalHydroexportEst 562,941.10 相关产品尚未实现销售
重庆国玻汽车配件有限公司 503,654.47 相关产品尚未实现销售
山东晟昊玻璃纤维有限公司 396,519.53 相关产品尚未实现销售
TiconaGmbH 304,157.84 相关产品尚未实现销售
FACT(USD) 172,374.25 相关产品尚未实现销售
泰山玻璃纤维股份有限公司 169,491.22 相关产品尚未实现销售
安宁金地化工有限公司 113,471.00 相关产品尚未实现销售
合 计 2,222,609.41
25、应付职工薪酬
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、工资、奖金、津贴和补 28,894,024.95 616,418,968.64 636,693,169.64 8,619,823.95
贴
二、职工福利费 15,351,295.30 73,673,108.54 74,591,688.89 14,432,714.95
三、社会保险费 9,272,952.35 217,021,213.89 215,813,423.39 10,480,742.85
其中:1.医疗保险费 1,287,054.18 54,156,404.30 52,727,530.35 2,715,928.13
2.基本养老保险费 5,504,760.59 121,978,440.25 122,783,558.48 4,699,642.36
3.年金缴费 2,498.00 21,972,727.08 21,961,529.08 13,696.00
4.失业保险费 2,070,337.04 10,237,639.59 9,486,797.16 2,821,179.47
5.工伤保险 400,742.28 5,144,915.97 5,246,574.56 299,083.69
6.生育保险 7,560.26 3,531,086.70 3,607,433.76 -68,786.80
四、住房公积金 1,135,532.84 43,193,812.48 39,683,781.80 4,645,563.52
五、工会经费和职工教育经 8,532,664.10 22,186,645.80 18,967,275.5111,752,034.39
费
六、非货币性福利
七、辞退福利 1,119,337.78 1,119,337.78
八、以现金结算的股份支付
九、其他 4,235,828.20 4,235,851.08 -22.88
合 计 63,186,469.54 977,848,915.33 991,104,528.09 49,930,856.78
注：工资、奖金、津贴和补贴余额为延期兑付的高管薪酬，将于在次年考核结
束后发放。职工福利费期末余额系CPIC以前年度计提的职工福利及奖励基金结余。
26、应交税费
项 目 年末数 年初数
增值税 -381,481,022.35 -334,778,026.28
营业税 904,593.58 1,534,527.51
资源税 1,337,019.96 2,137,727.44
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项 目 年末数 年初数
企业所得税 13,582,784.92 11,740,240.00
城市维护建设税 3,078,318.69 2,361,162.71
房产税 1,130,492.97 3,089,149.94
土地使用税 157,690.27 506,122.44
个人所得税 12,640,517.90 7,170,504.93
教育费附加 1,762,608.15 1,188,742.45
地方教育费附加 672,167.14 472,228.53
防洪基金 519.55 543.68
河道工程费 71.62 129.72
应交印花税 1,244,114.31 4,015,834.33
水利基金 3.49 95,175.20
车船使用税 - 780.00
堤围费 - 5,721.93
巴西流转税 7,119,006.95 4,628,120.21
其他 3.49 296,136.72
-337,851,109.36
合 计 -295,535,178.54
27、应付利息
项 目 年末数 年初数
企业债券利息 34,714,166.63 29,454,166.63
短期借款利息 22,241,999.33 13,755,554.83
分期付息到期还本的长期借款利息 18,479,575.45 11,817,662.12
融资租赁款应付利息 5,533,818.75 5,845,112.66
合 计 80,969,560.16 60,872,496.24
28、应付股利
单位名称 年末数 年初数 超过1年未支付的原因
富耀企业有限公司 221,952.50
天际通商（新加坡）有 412,197.50
限公司
合计 634,150.00
29、其他应付款
（1）其他应付款明细情况
项 目 年末数 年初数
备用金 295,843.97 495,224.49
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项 目 年末数 年初数
复垦费 6,912,000.00 6,912,000.00
技术改革金 322,000.00 322,000.00
价格调节基金 27,374,874.64 26,367,076.64
矿产资源补偿费 7,787,414.97 7,584,697.63
应付搬运费 525,783.02 1,052,974.38
应付代收代扣款 10,325,786.81 4,790,067.88
应付风险金 1,818,692.50 723,967.50
应付工程款 77,240,834.74 30,592,592.09
应付借款及利息 50,093,958.33 147,537,109.29
应付水电费及运费 7,616,052.20 1,542,444.65
应付万村千乡专项建设款 - 915,600.20
应付修理费 300,000.00 3,510,000.00
应付保证质保金 131,435,404.99 156,653,671.43
借调人员保险 9,106,220.19
应付代收银行保理款 - 8,686,529.60
待付款项 35,051,680.71 3,005,949.97
购买股权款 8,100,000.00
应付押金 154,626.59
应付其他款项 61,378,516.61 36,348,810.18
合计 426,733,470.08 446,146,936.12
（2）报告期其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单
位情况。
（3）应付关联方账款情况
详见附注（九）６、关联方应收应付款项。
（4）账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还
云南天信融资担保有限公司 50,093,958.33未要求支付 否
价格调节基金 21,734,874.64未要求支付 否
矿产资源补偿费 7,787,414.97计提费用 否
杭州杭氧股份有限公司 7,138,000.00未结算工程款 否
复垦费 6,912,000.00复垦费 否
呼伦贝尔金新实业有限公司 6,435,512.07往来款 否
美国PC国际有限公司 3,005,949.97未要求支付 否
安徽环宇电缆集团有限公司 1,986,716.94未要求支付 否
沈阳矿山机械有限公司 1,960,000.00未结算工程款 否
上海东方压缩机制造有限公司 1,864,600.00未要求支付 否
中国石化集团南京化学工业有限公司 1,680,000.00未结算工程款 否
大连金州重型机器有限公司 1,468,000.00未结算工程款 否
云南大为化工装备制造有限公司(A类) 1,371,750.00未结算工程款 否
四川新大高阀门有限公司 1,337,884.96未要求支付 否
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
江油黄龙破碎输送设备制造有限公司 1,257,380.70质保金 否
四川新通瑞工程技术有限责任公司 1,117,000.00未要求支付 否
云南农业生产资料股份有限公司 1,000,000.00加盟保证金未到期 否
合 计 118,151,042.58
（5）对于金额较大的其他应付款的说明
债权人名称 年末数 性质或内容
云南天信融资担保有限公司 50,093,958.33借款
价格调节基金 27,374,874.64价格调节基金
广西华南建设集团有限公司 20,903,678.15工程质保金/保证金
云天化集团水富分公司 13,879,532.01工程款
昆明高云有色金属贸易有限公司 8,100,000.00购买股权款
太原重工股份有限公司 7,794,000.00材料质保金
矿产资源补偿费 7,787,414.97矿产资源补偿费
杭州杭氧股份有限公司 7,138,000.00材料质保金
复垦费 6,912,000.00复垦费
呼伦贝尔怡诚经贸有限公司 6,522,994.33运费
呼伦贝尔金新实业有限公司 6,435,512.07一般往来款
云南云天化联合商务有限公司 5,000,272.96材料质保金
广西华南建设集团有限公司 4,947,539.28一般往来款
北京美华博大环境工程有限公司 4,150,065.10材料质保金
沈阳透平机械股份有限公司 3,993,082.00材料质保金
辽宁省装饰工程设计院呼伦贝尔市分院 3,804,984.63预转工程
云南天鸿化工工程股份有限公司 3,695,622.36工程质保金
四川省乐山市盛源建筑工程有限公司 3,036,471.36工程质保金
美国PC国际有限公司 3,005,949.97代付款项
重庆方园建筑工程有限公司 2,979,525.41装修款
成都华兴建筑安装工程公司 2,818,894.82一般往来
日贸石化设备贸易（上海）有限公司 2,590,000.00材料质保金
满洲里市房屋住宅建筑有限公司 2,573,658.35一般往来款
205,538,030.74
合 计
30、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的长期负债明细情况
项 目 年末数 年初数
1年内到期的长期借款（附注七、31） 1,546,677,300.01 2,679,170,450.00
1年内到期的应付债券（附注七、32） 997,777,533.57
1年内到期的长期应付款（附注七、33） 152,777,617.43 400,643,941.67
合 计 2,697,232,451.01 3,079,814,391.67
（2）一年内到期的长期借款
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
① 一年内到期的长期借款明细情况
项 目 年末数 年初数
保证借款 502,044,150.01 1,373,301,660.00
抵押借款 35,198,800.00
信用借款 1,009,434,350.00 1,305,868,790.00
合 计 1,546,677,300.01 2,679,170,450.00
②金额前五名的长期借款
年末数 年初数
借款 借款
贷款单位 利率（%） 币种
起始日 终止日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
建行香港2008.10.28 2013.10.28 1.88美元 29,100,000.00182,908,050.00 29,100,000.00 183,356,190.00
分行
中国进出2011.02.12 2013.02.11 4.76人民币 150,000,000.00 295,000,000.00
口银行
LIBOR+2.
中国银行 0个百分
2005.8.4-200 2011.8.4-20
云南省分 点，三个欧元 13,000,000.00108,128,800.00 13,000,000.00 106,112,500.00
9.12.03 15.8.4
行 月浮动一
次
工行大渡2011.08.24 2013.08.18 5.535人民币 90,000,000.00 100,000,000.00
口支行
农行大渡2010.09.29 2013.09.28 5.535人民币 69,600,000.00 69,800,000.00
口支行
600,636,850.00 754,268,690.00
合计
（3）一年内到期的应付债券
债券 发行 债券 年初应付本年应付利本年已付利年末应付
面值 发行金额 年末余额
名称 日期 期限 利息 息 息 利息
分离交
易的可
1,000,000,000.00 2007-1-29 6年1,000,000,000.0011,000,000.0012,000,000.00 12,000,000.0011,000,000.00 997,777,533.57
转换公
司债券
1,000,000,000.00 1,000,000,000.0011,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.0011,000,000.00 997,777,533.57
合 计
注：本公司经中国证监会证监发行字【2007】8号文核准，于2007年1月29日
公开发行了100,000万元（1,000万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，
每张面值100元，发行总额100,000万元，每手债券的认购人可以获得公司派发的
54份认股权证，即权证总量5,400万份。
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日(即2007
年1月29日)，票面利率为1.20%；按企业会计准则相关规定，以公允价值确定债券
本息。公司以2007年2月发行的7年期记账式国债（一期）票面利率2.93%为折现
率，本息折现合计906,064,766.32元，确认应付债券906,064,766.32元，与面值
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
的差额确认资本公积93,935,233.68元 。发行费用在应付债券和资本公积之间按公
允价值分摊，分摊后应付债券账面价值为874,714,925.41元（面值为
1,000,000,000.00元，利息调整为-125,285,074.59元），资本公积为90,685,074.59
元。以应付债券账面价值874,714,925.41元为现值，计算出新折现率3.55%作为计
算债券利息的实际利率。本期增加数20,727,911.11元为按新实际利率3.55%计算的
利息调整金额。
本公司发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月，即2007年3
月8日至2009年3月7日；认股权证持有人可以在2009年2月23至2009年2月
27日、2009年3月2日至2009年3月6日行权，行权比例为1：1，即一份认股权
证可认购一股标的证券的A股股票，行权价格：17.83元/股，实际行权53,771,012
份。
（4）1年内到期的长期应付款（金额前五名明细）
借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 年末余额 借款条件
兴业融资租赁6年 550,000,000.00 8.76 4,395,206.56 105,604,793.44担保借款
有限责任公司
中国外贸金融5年 200,000,000.00 9.02 2,919,906.14 42,080,093.87担保借款
租赁有限公司
中投租赁有限5年 200,000,000.00 9.32 2,907,269.89 5,092,730.12担保借款
责任公司
合 计 950,000,000.00 10,222,382.59 152,777,617.43
31、长期借款
（1）长期借款分类
①长期借款的分类
项 目 年末数 年初数
抵押借款 226,592,275.00 262,432,485.00
信用借款 4,938,465,865.09 4,249,922,040.00
保证借款 3,589,451,395.38 4,657,750,354.18
减：一年内到期的长期借款（附注七、30） 1,546,677,300.01 2,679,170,450.00
合 计 7,207,832,235.46 6,490,934,429.18
注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、20。关联担保借款相关
情况参见附注九、5、（4）关联担保情况；
②金额前五名的长期借款
年末数 年初数
借款 借款
贷款单位 利率（%） 币种
起始日 终止日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
中国农业银2009-6-19 2017-6-18 5.94 人民币 500,000,000.00 500,000,000.00
行陈旗支行
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
年末数 年初数
借款 借款
贷款单位 利率（%） 币种
起始日 终止日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
中国进出口
银行云南省2012-9-13 2017-9-12 4,29美元 71,500,000.00 449,413,250.00
分行
中国进出口
银行云南省2011-12-28 2016-12-28 6.804美元 45,000,000.00 282,847,500.0045,000,000.00 283,540,500.00
分行
央行基
准下浮
华夏银行广2007/9/11-2014/9/11-10%，一人民币 270,000,000.00 270,000,000.00
福支行 2008/1/3 2015/1/3 年调一
次
招商银行昆2009-6-30 2016-6-30 5.94 人民币 260,000,000.00 300,000,000.00
明关上支行
合计 116,500,000.00 1,762,260,750.00 1,353,540,500.00
32、应付债券
债
债券 发行 券 年初应付利本年应付利本年已付利年末应付利
面值 发行金额 年末余额
名称 日期 期 息 息 息 息
限
分离
交易
的可 1,000,000,000.002007-1-29 6年1,000,000,000.0011,000,000.0012,000,000.0012,000,000.0011,000,000.00 997,777,533.57
转换
公司
债券
招商
银行
理财
产品
“12 300,000,000.002012-9-27 3年 297,900,000.00 - 4,157,275.26 4,500,000.00 -342,724.74 298,242,724.74
渝复
材
PPN00
1”
小
1,300,000,000.00 1,297,900,000.0011,000,000.00 16,157,275.2616,500,000.00 10,657,275.261,296,020,258.31
计
减：一
年内
到期
部分
年末 997,777,533.57
余额
（附
注七、
30）
合
298,242,724.74
计
注：子公司CPIC于2012年09月27日发行了非公开定向融资债券，简称“ l2
渝复材PPN”，代码“ 03l290053 ”，期限为3年，起息日为2012年09月28日，兑
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
付日为2015年9月28日，实际发行金额3亿元，面值100元/张。
33、长期应付款
（1）长期应付款分类列示
项 目 年末数 年初数
应付云天化集团转贷资金 400,643,941.67
应付云天化集团债券募集款 462,150,000.00 462,150,000.00
应付云天化集团中期票据款转贷资金 513,712,499.98 512,502,083.32
天安应付云天化集团中期票据款转贷资金 696,439,293.38 396,091,236.81
应付融资租赁款 840,490,708.84 915,817,266.49
减：一年内到期部分（附注七、30） 152,777,617.43 400,643,941.67
合 计 2,360,014,884.77 2,286,560,586.62
（2）金额前五名长期应付款情况
单 位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 年末余额 借款条件
兴业融资租赁有 6年 550,000,000.00 8.76 483,363,911.50担保
限责任公司 11,636,088.50
股份应付云天化
集团中期票据款5年 500,000,000.00 5.81 14,524,999.98 513,712,499.98信用
转贷资金
股份应付云天化 15年 450,000,000.00 4.05 18,225,000.00 462,150,000.00担保
集团转贷资金
云天化集团有限 5年 400,000,000.00 5.15 18,454,166.63 397,281,404.02信用
公司
云天化集团有限 5年 300,000,000.00 5.26 5,260,000.00 299,157,889.36信用
公司
合 计 2,200,000,000.00 68,100,255.11 2,155,665,704.86
（3）长期应付款中应付融资租赁款明细
年末数 年初数
单 位
外币 人民币 外币 人民币
兴业融资租赁有限责任公司 - 483,363,911.50 - 535,621,971.21
中国外贸金融租赁有限公司 - 173,281,962.80 - 190,595,295.28
中投租赁有限责任公司 - 183,844,834.54 - 189,600,000.00
合 计 840,490,708.84 915,817,266.49
34、专项应付款
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注
液氨输送管线 10,000,000.00 10,000,000.00
迁改补偿
搬迁补偿金 40,893,026.07 40,893,026.07
合 计 40,893,026.07 10,000,000.00 40,893,026.0710,000,000.00
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
注：根据天安公司与安宁工业园区管理委员会签订的液氨输送管线迁改补偿协
议,液氨输送管线迁改工程全权由本公司负责实施,工程前期费用及建安工程费用由
安宁工业园区管理委员会承担。2012年7月30日，天安公司收到安宁工业园区管理
委员会支付的项目启动资金10,000,000.00元。
35、预计负债
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
未决诉讼 6,400,427.20 2,909,677.91 9,310,105.11
合 计 6,400,427.20 2,909,677.91 9,310,105.11
注：2008年4到8月天盟公司与佛山市德力泰经贸有限公司（以下简称“德
力泰公司”）约定，由天盟公司向上游厂家采购聚丙烯、甲基叔丁基醚，德力泰公司
负责提货和销售，并向天盟公司回款。2010年5月18日,德力泰公司以向天盟公司
付款未收到货物为由向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求天盟公司返还货款及
利息1,122万余元。天盟公司于2010年12月13日向佛山市南海区法院提起诉讼，
认为德力泰公司要求返还的货款系根据前述约定已履行完毕的销售回款，要求德力
泰公司赔付还欠天盟公司的货款本息1,400余万元。2012年11月，佛山市中级人民
法院做出终审判决。根据（2011）佛南法民二重字第11号案、（2012）佛中法民二
终字第680号案民事判决书的内容，由天盟公司返还佛山市德力泰经贸有限公司货
款本金、利息及诉讼费合计9,310,105.11元。
36、其他非流动负债
项 目 内容 年末数 年初数
递延收益 142,758,231.12 123,831,431.31
合 计 142,758,231.12 123,831,431.31
其中，递延收益明细如下：
项 目 年末数 年初数
与资产相关的政府补助
超细电子级玻璃纤维及织物开发项目 2,294,066.59 2,426,416.63
聚甲醛项目建设政府补贴 25,941,168.39 25,700,852.96
呼伦贝尔煤化工项目补助 5,000,000.00 5,000,000.00
液氨输送管线项目 11,320,000.00 11,320,000.00
财政厅贷款贴息项目 1,987,180.42 2,187,499.90
固定资产投资项目贷款财政贴息 2,614,457.75 2,833,333.33
工业建设项目财政贴息补助资金 603,484.29 646,225.32
重点技术改造项目财政贴息资金 930,000.00 1,020,000.00
财政企业科技扶持专项资金 3,641,819.80 3,994,119.09
一分厂冷修技改项目补助 1,679,017.84 1,513,214.28
甲醇技改项目 955,357.21 1,062,500.05
煤代气技改工程-26万吨甲醇项目（云财企（2009）224号） 2,436,242.41 1,200,000.00
煤代气技改工程-26万吨甲醇项目（云发改投资（2009）1344号） 62,676,269.75 62,476,269.75
聚甲醛专利转化实施补助 200,000.00
服务业项目中央预算内投资 2,000,000.00 2,000,000.00
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
万村千乡市场工程配送车辆补助资金 99,166.67
节能减排技改项目补助资金 8,380,000.00
能管中心示范项目财政补助 10,000,000.00
2
1500万m/年电池隔膜项目 451,000.00
合 计 142,758,231.12 123,831,431.31
37、股本
年初数 本年增减变动（+ -） 年末数
公
发
积
项目 行送
金额 比例 金 其他 小计 金额 比例
新股转
股
股
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股 32,807,583.00 4.73 -32,807,583.00 -32,807,583.00
3.其他内资持股 70,713,400.00 10.19 -70,695,646.00 -70,695,646.00 17,754.00 0.003
其中：境内法人持股 70,705,646.00 10.19 -70,705,646.00 -70,705,646.00
境内自然人持股 7,754.00 0.001 10,000.00 10,000.00 17,754.00 0.003
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计103,520,983.00 14.92 -103,503,229.00-103,503,229.00 17,754.00 0.003
二、无限售条件股份
1.人民币普通股 590,113,527.00 85.08 103,503,229.00 103,503,229.00693,616,756.00 99.997
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计590,113,527.00 85.08 103,503,229.00 103,503,229.00693,616,756.00 99.997
三、股份总数 693,634,510.00100.00 693,634,510.00 100.00
注：公司2011年5月向10 名特定投资者非公开发行人民币普通股103,513,229
股，上述股份于2012年5月21日上市流通。
38、资本公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
资本溢价 3,057,330,079.53 372,492,343.33 2,684,837,736.20
其中：投资者投入的资本 2,165,621,215.57 372,492,343.33 1,793,128,872.24
可转换公司债券行使转
891,708,863.96 891,708,863.96
换权
债务转为资本
同一控制下合并形成的
差额
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其他（如：控股股东捐赠
及豁免债务形成的资本公积）
其他综合收益
其他资本公积 264,230,729.83 264,230,729.83
其中：可转换公司债券拆分的权益部
90,685,074.59 90,685,074.59
分
以权益结算的股份支付权益
工具公允价值
政府因公共利益搬迁给予的
搬迁补偿款的结余
原制度资本公积转入
合 计 3,321,560,809.36 372,492,343.33 2,949,068,466.03
注：公司本期溢价收购子公司CPIC少数股东权益而导致资本公积减少
39、专项储备
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
安全生产费 9,085,610.89 29,680,661.17 26,730,552.2912,035,719.77
维简费 42,495,881.81 24,698,149.77 13,050,165.2354,143,866.35
合 计 51,581,492.70 54,378,810.94 39,780,717.5266,179,586.12
40、盈余公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 487,650,394.20 487,650,394.20
任意盈余公积 509,523,260.77 509,523,260.77
储备基金
企业发展基金
合 计 997,173,654.97 997,173,654.97
注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法
定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余
公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
41、未分配利润
（1）未分配利润变动情况
项 目 本年数 上年数 提取或分配比例
调整前上年未分配利润 1,202,546,718.01 1,182,088,375.06
年初未分配利润调整合计数（调
增+，调减-）
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调整后年初未分配利润 1,202,546,718.01 1,182,088,375.06
加：本年归属于母公司所有者的 -527,668,304.23 168,751,381.19
净利润
盈余公积弥补亏损
其他转入
减：提取法定盈余公积 9,566,136.24 10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利 138,726,902.00 138,726,902.00
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 536,151,511.78 1,202,546,718.01
（2）利润分配情况的说明
根据2012年5月31日公司2011年度股东大会批准的《公司2011年度利润分
配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.2元，共计138,726,902.00
元，股利发放的股权登记日为2012年7月2日，于2012年7月6日实际发放。
42、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生数 上年发生数
主营业务收入 9,543,013,100.47 9,861,141,871.60
其他业务收入 350,022,164.71 255,474,893.21
营业收入合计 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81
主营业务成本 8,009,436,637.12 7,893,847,404.70
其他业务成本 302,395,443.70 222,018,903.86
营业成本合计 8,311,832,080.82 8,115,866,308.56
（2）主营业务（分行业）
本年发生数 上年发生数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
化工行业 4,002,819,971.62 3,415,828,650.28 4,352,708,745.12 3,447,041,017.73
煤炭采掘行业 572,239,802.02 269,807,436.74 450,687,800.23 242,961,208.29
贸易 4,817,861,371.39 4,681,685,799.36 5,062,970,544.32 4,918,877,328.53
建材行业 3,420,574,421.96 2,947,378,183.93 3,900,068,983.57 3,137,476,195.65
小计 12,813,495,566.99 11,314,700,070.31 13,766,436,073.2411,746,355,750.20
减：内部抵销数 3,270,482,466.52 3,305,263,433.19 3,905,294,201.64 3,852,508,345.50
合计 9,543,013,100.47 8,009,436,637.12 9,861,141,871.60 7,893,847,404.70
（3）主营业务（分产品）
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本年发生数 上年发生数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
尿素 2,518,754,772.80 2,017,632,388.74 2,438,328,657.18 1,939,199,099.93
硝铵 168,117,983.15 144,948,730.76 295,532,740.04 227,580,159.23
季戊四醇 227,531,279.93 275,274,606.52 185,316,679.37 205,864,672.30
甲酸钠 37,919,358.84 22,256,621.57 33,324,560.29 19,211,701.79
聚甲醛 1,133,888,565.29 1,272,763,150.58 1,695,145,999.18 1,580,986,550.12
384,023,221.37 354,205,158.70 581,401,632.46 493,717,070.30
电子布
1,431,042,075.12 1,145,247,675.45 1,309,810,505.97 1,022,916,350.49
液氨
1,272,438.72 398,249.31 1,064,477.60 229,860.67
液氮
11,130,229.24 11,027,167.47 23,486,496.85 24,545,841.20
液氩
1,811,956.47 787,305.87 2,374,344.93 826,277.38
液氧
572,239,802.02 269,807,436.74 450,687,800.23 242,961,208.29
煤
890,965,937.15 882,230,466.98 1,147,681,038.06 1,102,721,895.25
复合(混)肥
574,600,171.21 564,237,915.94 671,536,217.15 664,179,939.58
商贸氮肥
656,742,086.00 644,455,806.12 642,379,057.00 627,454,650.07
钾肥
112,188,693.98 110,691,993.21 145,246,898.06 144,557,278.30
磷肥
577,550,045.54 562,539,933.82 680,419,587.92 668,351,398.09
商贸有（无）机产品
3,270,989,914.50 2,824,015,841.40 3,318,667,351.11 2,643,759,125.35
玻璃纤维布
锂电池隔膜 19,656,932.95 11,137,312.75
其他 223,070,102.71 201,042,308.38 144,032,029.84 137,292,671.86
小计 12,813,495,566.99 11,314,700,070.31 13,766,436,073.2411,746,355,750.20
减：内部抵销数 3,270,482,466.52 3,305,263,433.19 3,905,294,201.64 3,852,508,345.50
合计 9,543,013,100.47 8,009,436,637.12 9,861,141,871.60 7,893,847,404.70
（4）主营业务（分地区）
本年发生数 上年发生数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内 11,264,777,270.28 9,916,899,321.42 12,193,936,798.2810,430,057,687.05
国外 1,548,718,296.71 1,397,800,748.89 1,572,499,274.96 1,316,298,063.15
小计 12,813,495,566.99 11,314,700,070.31 13,766,436,073.2411,746,355,750.20
减：内部抵销数 3,270,482,466.52 3,305,263,433.19 3,905,294,201.64 3,852,508,345.50
合计 9,543,013,100.47 8,009,436,637.12 9,861,141,871.60 7,893,847,404.70
（5）前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）
1,814,647,269.37
2012年 18.34
2011年 1,849,510,211.91 18.28
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43、营业税金及附加
项 目 本年发生数 上年发生数
营业税 6,769,510.83 1,900,212.78
城市维护建设税 24,331,373.70 26,926,755.44
教育费附加 18,022,216.94 15,088,506.64
防洪基金 10,566.93 22,305.53
河道工程费 863.04 721.25
价格调节基金 10,924.73 7,469.50
资源税 16,237,380.19 13,101,145.25
围堤费 70,652.94 96,331.54
消费税 - 53.40
出口关税 1,149,579.17
合 计 66,603,068.47 57,143,501.33
注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注（五）税项。
44、销售费用
项 目 本年发生数 上年发生数
运输费 200,827,971.85 196,025,821.97
工资 46,075,850.42 50,125,055.88
仓储费 14,126,294.36 13,111,545.69
销售服务费 38,259,774.01 39,018,291.24
装卸费 25,783,551.65 21,190,393.97
出口运杂费 13,337,602.22 13,366,107.10
物料消耗 4,431,519.71 5,963,669.21
折旧费 4,284,359.66 4,208,056.34
其他 32,608,804.70 30,982,989.71
合 计 379,735,728.58 373,991,931.11
45、管理费用
项 目 本年发生数 上年发生数
人工费用 226,908,349.49 222,627,422.85
大修维护费 122,313,001.48 124,848,766.66
折旧及摊销 101,411,681.96 89,063,693.12
停车损失 82,465,118.48 60,029,895.70
税费 42,724,543.23 42,933,056.94
安全环保费 22,132,612.22 20,528,299.24
研究开发支出 45,885,325.24
保险费 18,145,531.22 18,768,914.07
办公费用 20,421,073.55 22,579,020.38
中介咨询费 15,647,175.63 16,917,314.21
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业务招待费 14,658,295.91 13,746,219.80
差旅费 16,869,582.50 17,826,625.76
重大资产重组整合费用 12,773,050.57
车辆使用费 11,947,987.71 10,535,601.65
土地及房屋租金 9,158,120.34 9,883,265.82
矿产资源补偿费 6,353,790.02 4,720,990.79
仓库管理经费 1,150,868.16 1,150,602.00
其他 116,906,655.24 98,518,020.16
合 计 887,872,762.95 774,677,709.15
46、财务费用
项 目 本年发生数 上年发生数
利息支出 1,015,118,899.39 816,875,229.26
减：利息收入 27,990,950.84 29,747,061.61
减：利息资本化金额 339,575,223.05 224,677,419.42
汇兑损益 94,093.77 -47,693,250.91
减：汇兑损益资本化金额
其他 29,553,789.89 17,413,092.29
合 计 677,200,609.16 532,170,589.61
47、资产减值损失
项 目 本年发生数 上年发生数
坏账损失 32,206,974.80 16,748,493.87
存货跌价损失 87,354,786.85 8,409,690.87
合 计 119,561,761.65 25,158,184.74
48、投资收益
（1）投资收益项目明细
项 目 本年发生数 上年发生数
成本法核算的长期股权投资收益 3,920,000.00 2,646,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 3,772,514.85 5,697,149.16
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
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项 目 本年发生数 上年发生数
处置交易性金融资产取得的投资收益 -33,941.45
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
其他 426,706.14 468,729.69
合 计 8,119,220.99 8,777,937.40
注：本集团投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年发生数 上年发生数
云南云天化联合商务有限公司 3,920,000.00 2,646,000.00
合 计 3,920,000.00 2,646,000.00
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因
云南景成基业建材有限公司 -68,140.79 1,628,943.76 被投资单位净利润变化
富源县天鑫煤业有限公司 2,497,004.92 1,701,716.94 被投资单位净利润变化
镇雄天驰物流有限公司 243,974.57 被投资单位净利润变化
远嘉（中国）矿业有限公司 1,099,676.15 2,366,488.46 被投资单位净利润变化
合 计 3,772,514.85 5,697,149.16
49、营业外收入
计入当期非经常
项 目 本年发生数 上年发生数
性损益的金额
非流动资产处置利得合计 7,338,571.90 2,187,348.60 7,338,571.90
其中：固定资产处置利得 1,592,031.68 2,187,348.60 1,592,031.68
无形资产处置利得 5,746,540.22 5,746,540.22
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助（详见下表：政府补助明细表） 41,440,432.25 32,688,768.94 41,440,432.25
其他 8,674,419.27 2,367,602.47 8,674,419.27
合 计 57,453,423.42 37,243,720.01 57,453,423.42
其中，政府补助明细：
项 目 本年发生数 上年发生数 说明
财政下拨尿素收储补助 5,000,000.00
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项 目 本年发生数 上年发生数 说明
高新技术和国家级创新企业财政奖励款 4,930,000.00
财政下拨化肥淡储补贴 4,410,000.00
企业发展补助资金 3,756,000.00
国家级配送中心政府补贴 3,000,833.33 3,000,000.00云财企[2012]196号
云财企（2010）358号、
万村千乡补贴 2,895,100.20 4,584,825.50云财企（2009）433号
4万吨/年聚甲醛树脂项目建设 1,759,684.57 1,724,360.28渝财企[2009]779号
大型商贸流通企业政府补贴 1,500,000.00 1,000,000.00云财企[2012]187号
外经委电煤补贴款 1,390,000.00
财政返还 1,122,315.03 10,300.00
大渡口区财政10年产品补贴费 1,120,000.00
重庆市外经贸委机关（中央）外贸款 853,000.00
连锁经营网络培训专项款 839,700.00
重庆市财政局出口信用保费补助资金款 735,000.00
工业稳增长专项资金 500,000.00
重庆科技委员会系统财务 500,000.00
高性能锂电池隔膜的研发及应用 451,000.00 科委公关项目资金
外区域发展项目资金 450,000.00
重庆市外经委国有资产收益款 409,000.00
科技扶持资金 367,924.29
财政贴息 351,616.61
企业出口技改项目 326,000.00 10,000.00长财经[2011]98号
重庆市外经委国有资产收益款 320,000.00
一分厂冷修技改项目补助 318,571.44 318,571.43
渝财企2011年工业和信息化发展专项资金 310,000.00
昭通市财政局专项补助 300,000.00
经信委节能专项资金 300,000.00
节能减排技术改造补助资金 280,000.00
出口信用担保资金补贴 224,000.00 458,000.00渝财企[2011]465号
合成氨项目财政贴息 200,319.48 125,000.04
渝财企[2012]654号和
2012年稳增长奖励方案 200,000.00 渝财企[2012]751号
重庆市知识产权款 200,000.00
科技委员会机关项目奖励款 200,000.00
反倾销应诉资助资金 170,000.00
出口品牌发展资助资金 170,000.00
超细电子布织物开发项目收入 132,350.04 132,350.04渝财企【2008】280 号
科技计划项目拨款 125,000.00 500,000.00
大渡口质量技术监督局标准化奖励款 120,000.00
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 本年发生数 上年发生数 说明
甲醇技改项目 107,142.84 107,142.84
珠海市专利申请先进单位奖金 100,000.00
重庆市科学技术委员系统财务 100,000.00
重庆市科学技术委员会系统财务科技投融资
款 100,000.00
重庆市大渡口财政局知识产权项目费 100,000.00
大渡口区工业50强奖励款 100,000.00
科委科技奖励 270,000.00 260,000.00
重庆市大渡区财政局 93,525.00 400,000.00
珠科工贸信【2011】666
珠海财政局科工贸局节能专项奖 50,000.00 100,000.00号
创新型企业政府补助 500,000.00云科计发[2011]31号
农资流通体系建设专项资金 9,188,020.00云商市（2010）2号
固定资产投资项目贷款贴息补助 749,442.12
渝财企【2010】740号、
重庆财政局 239,200.00渝财企〔2011〕150号
财政局特派员项目款 150,000.00
财政部超细玻璃纤维D450奖励款 300,000.00国科发计【2008】188号
重庆财政局拨国际市场开拓资助金 208,000.00
对外经济技术合作资助资金 2,440,000.00
大渡口财政技术改革研发资金 480,000.00
重庆市财政局外经贸企业补助 674,000.00
出口企业技改研发项目资助资金 760,000.00
玻纤增强复合材料及其在汽车零部件上的应
用设备补助款 417,000.00
科研经费 210,000.00
企业新产品开发扶持资金 825,771.69
外贸企业出口信保保费资助金 2,461,000.00
其他 182,349.42 355,785.00
合 计 41,440,432.25 32,688,768.94
50、营业外支出
计入当期非经常性损
项 目 本年发生数 上年发生数
益的金额
非流动资产处置损失合计 23,676,052.00 3,027,187.78 23,676,052.00
其中：固定资产处置损失 23,676,052.00 3,027,187.78 23,676,052.00
无形资产处置损失
对外捐赠支出 2,078,822.32 1,709,264.02 2,078,822.32
罚款支出 1,423,589.98 1,956,803.04 1,423,589.98
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
计入当期非经常性损
项 目 本年发生数 上年发生数
益的金额
其他 5,729,130.07 9,865,749.65 5,729,130.07
合 计 32,907,594.37 16,559,004.49 32,907,594.37
51、所得税费用
项 目 本年发生数 上年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税 45,324,854.16 39,835,433.36
递延所得税调整 -14,291,361.81 -11,361,751.38
合 计 31,033,492.35 28,473,681.98
52、基本每股收益和稀释每股收益
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通
股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价
之日（一般为股票发行日）起计算确定。
稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素
后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通
股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普
通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的
加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均
数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释
性潜在普通股，假设在发行日转换。
（1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示
本年发生数 上年发生数
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东 -0.76 -0.76 0.26 0.26
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 -0.79 -0.79 0.24 0.24
净利润
（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程
于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等
于基本每股收益。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
项 目 本年发生数 上年发生数
归属于普通股股东的当期净利润 -527,668,304.23 168,751,381.19
其中：归属于持续经营的净利润 -527,668,304.23 168,751,381.19
归属于终止经营的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -545,318,575.02 154,178,134.97
其中：归属于持续经营的净利润 -545,318,575.02 154,178,134.97
归属于终止经营的净利润
② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：
项 目 本年发生数 上年发生数
年初发行在外的普通股股数 693,634,510.00 590,121,281.00
加：本年发行的普通股加权数 60,382,716.92
减：本年回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 693,634,510.00 650,503,997.92
53、其他综合收益
项 目 本年发生数 上年发生数
外币财务报表折算差额 -1,747,186.98 -39,191,174.43
减：处置境外经营当期转入损益的净额
合 计 -1,747,186.98 -39,191,174.43
54、现金流量表项目注释
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
利息收入 30,141,581.82 29,508,703.11
政府补助 60,618,232.06 23,585,011.69
往来款 13,406,145.44 5,979,888.93
保证金、备用金 9,295,878.86 29,232,413.83
保险赔款 637,175.24 1,800,853.81
其他 20,376,994.05 31,142,840.64
合 计 134,476,007.47 121,249,712.01
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
安全环保费 22,132,612.22 16,796,181.47
办公费、保险费、报关费等 28,281,894.55 34,890,333.51
保证金、质保金及备用金 77,016,282.24 63,457,786.11
仓储管理费 24,995,008.61 14,262,147.69
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项 目 本年发生数 上年发生数
差旅会议费等 15,121,091.73 24,209,805.09
车辆使用费 11,947,987.71 7,432,481.42
房屋租赁、土地费 9,158,120.34 10,692,920.05
运输装卸修理费 250,702,255.81 183,152,127.81
审计费、咨询费 9,158,120.34 16,043,336.98
业务招待费 14,658,295.91 13,746,219.80
广告宣传费 6,066,600.44 5,599,570.33
银行手续费 17,080,267.69 9,784,463.90
重大资产重组整合费用 12,773,050.57
服务费 21,232,794.01 39,671,936.24
技术开发费 21,033,166.92 1,286,469.46
往来款项 12,468,494.48 31,375,643.27
其他 29,009,414.28 73,856,546.22
合 计 582,835,457.85 546,257,969.35
（3）收到其他与投资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
液氨输送管线迁改补偿 10,000,000.00
科委拨付项目资助款 451,000.00
合 计 10,000,000.00 451,000.00
（4）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
集团中期票据款 298,804,687.50 498,426,500.00
担保公司借款 50,000,000.00
融资租赁取得借款 70,000,000.00 880,000,000.00
收到珠海富华集团股份有限公司款 1,263,707.82
合 计 370,068,395.32 1,428,426,500.00
（5）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生数 上年发生数
非公开发行股票律师费 1,100,000.00
借款担保费 253,412.00 333,930.00
融资财务顾问费 1,584,200.00 1,601,625.00
筹资手续费 1,680,000.00 37,132,000.00
融资租赁保证金 110,000,000.00
融资租赁款本息 152,212,280.69 14,310,041.33
票据贴现利息 771,677.42 19,644,658.89
归还关联借款 88,000,000.00 446,073,102.10
支付珠海富华集团股份有限公司拆迁补偿款 37,204,685.65
合 计 281,706,255.76 630,195,357.32
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55、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 本年金额 上年金额
①将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -548,139,188.76 238,597,511.25
加：资产减值准备 119,561,761.65 25,158,184.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 931,223,521.66 1,003,389,688.33
无形资产摊销 35,876,404.21 32,595,677.38
长期待摊费用摊销 8,803,183.63 10,938,030.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
16,337,480.10 839,839.18
益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 678,514,176.37 562,699,578.32
投资损失（收益以“－”号填列） -8,119,220.99 -8,777,937.40
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,291,361.81 -11,361,751.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -6,369,015.28 -968,548,969.47
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 174,515,159.01 -451,739,730.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -110,913,522.35 -291,930,445.37
其他 -4,385,418.22 -4,970,473.79
经营活动产生的现金流量净额 1,272,613,959.22 136,889,202.42
②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
③现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 1,607,397,661.84 2,227,228,342.46
减：现金的年初余额 2,227,228,342.46 2,548,117,766.08
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -619,830,680.62 -320,889,423.62
（2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
144
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项 目 本年金额 上年金额
①取得子公司及其他营业单位有关信息：
A．取得子公司及其他营业单位的价格 392,192,196.99
B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 392,192,196.99
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 16,340,656.97
C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 375,851,540.02
D．取得子公司的净资产 221,992,066.06
其中：流动资产 177,166,221.57
非流动资产 106,141,587.13
流动负债 61,315,742.64
非流动负债 11,873,328.13
②处置子公司及其他营业单位有关信息：
A．处置子公司及其他营业单位的价格
B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
D．处置子公司的净资产
其中：流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 年末数 年初数
①现金 1,607,397,661.84 2,227,228,342.46
其中：库存现金 229,303.06 221,098.56
可随时用于支付的银行存款 1,570,989,717.16 2,186,604,263.79
可随时用于支付的其他货币资金 36,178,641.62 40,402,980.11
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
②现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
③年末现金及现金等价物余额 1,607,397,661.84 2,227,228,342.46
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
注：期末其他货币资金中使用受限信用证保证金（3个月以上）金额为494,901.00
元。
（八）资产证券化业务的会计处理
无。
（九）关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
云天化集团有限责
母公司 国有独资 云南昆明 他盛华 工业加工
任公司
（续）
母公司对本企业母公司对本企业本企业最终
母公司名称 注册资本 组织机构代码
的持股比例（%） 的表决权比例（%） 控制方
云天化集团有限
2,980,000,000 47.50 47.50
责任公司 云南省国资委 291991210
2、本公司的子公司
详见附注（六）1、子公司情况。
3、本集团的合营和联营企业情况
详见附注（七）9、长期股权投资（3）。
4、本集团的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
云南云天化联合商务有限公司 同受一方控制 757160620
同受一方控制
云南云天化无损检测有限公司 77550577-6
同受一方控制
云南马龙产业集团股份有限公司 291988687
同受一方控制
云南盐化股份有限公司 74145123-9
同受一方控制
云南天创科技有限公司 738058217
同受一方控制
云南天信融资担保有限公司 76387836-4
同受一方控制
昆明马龙化工有限公司 741490713
同受一方控制
云南云天化国际化工股份有限公司 21655183X
同受一方控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 7839562-3
同受一方控制
云南天马物流有限公司 77045636-2
同受一方控制
中轻依兰（集团）有限公司 21656805X
同受一方控制
云南天达化工实业有限公司 2919137-6
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
同受一方控制
云南云天化国际农业生产资料有限公司 73433842-2
云南华源包装有限责任公司 同受一方控制 76705150-8
同受一方控制
云南一平浪恒通有限责任公司 21764073-8
同受一方控制
云南三环中化化肥有限公司 772678786
同受一方控制
云南省化学工业建设公司 21652110-4
云南天能矿业有限公司 同受一方控制 665543595
同受一方控制
云南天丰农药有限公司 216823751
云南天耀化工有限公司 同受一方控制 775532993
云南省水富县天盛有限责任公司 公司重大影响 21720060-1
云南景成基业建材有限公司 子公司的联营企业 77947344-1
富源县天鑫煤业有限公司 子公司的联营企业 55778360-4
远嘉（中国）矿业有限公司 子公司的联营企业 57097528-0
重庆远嘉矿业有限公司 子公司的联营企业 56787331-2
5、关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易 本年发生额 上年发生额
关联交易定价原则 占同类交易
关联方 占同类交易金
内容 及决策程 金额 金额 金额的比例
额的比例（%）
序 （%）
云南云天化国际化工采购甲醇、公允定价 1,477,829.00 0.02 2,276,472.91 0.03
股份公司 硫酸 原则
云南盐化股份有限公 公允定价
采购货物 2,981,233.29 0.04 1,875,474.06 0.02
司 原则
云南天鸿化工工程股工程施工、公允定价 34,238,049.72 9.04 10,317,326.19 0.13
份有限公司 装置维护 原则
云南天达化工实业有水、电、装公允定价 76,552,456.50 1.06 71,155,247.79 0.91
限公司 卸费等 原则
富源县天鑫煤业有限 公允定价
采购煤 198,701,020.23 2.74 196,319,040.78 2.22
公司 原则
中轻依兰(集团)有限采购洗涤公允定价 431,622.95 0.01 2,284,602.76 0.03
公司 品 原则
云南省水富县天盛有采购包装公允定价 48,913,971.51 0.68 51,305,351.27 0.58
限责任公司 物 原则
采购硝铵
云南云天化国际农业 公允定价
磷、磷酸一 34,679,908.10 0.48 43,121,269.85 0.49
生产资料有限公司 原则
铵
云南云天化联合商务原材料采公允定价 123,760,549.27 1.71 12,412,666.10 0.14
有限公司 购 原则
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
云南华源包装有限责原材料采协商合同 5,676,615.08 0.08 4,314,596.04 0.05
任公司 购 价
云南天能矿业有限公 公允定价
采购煤炭 2,348,485.659 0.03 574,647.35 0.01
司 原则
云南一平浪恒通有限 公允定价
采购酒精 5,441,079.09 0.08 8,455,517.92 0.10
责任公司 原则
云南云天化无损检测采购设备、公允定价 6,230,317.93 0.09 50,000.00 0.01
有限公司 提供劳务 原则
云天化集团有限责任 公允定价
采购设备 1007286.83 0.01 12,714,194.15 0.14
水富分公司 原则
远嘉（中国）矿业有限原材料采公允定价 10,532,818.69 0.15 26,350,477.86 0.30
公司 购 原则
云天化集团有限责任 公允定价
煤渣运费 2,432,424.30 0.64 2,561,077.90 0.06
公司 原则
云天化集团有限责任 公允定价
综合服务 2,000,000.00 0.03 2,000,000.00 0.82
公司 原则
设备维护 公允定价
云天化集团有限责任及大修费 20,356,584.93 5.38 20,644,497.30 5.46
原则
公司 用
云天化集团有限责任房屋租赁公允定价 826,680.00 0.01 800,000.00 0.53
公司 费 原则
(2)出售商品/提供劳务的关联交易
本年发生额 上年发生额
关联交易
关联交易定价原则 占同类交 占同类交
关联方 及决策程
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
序
比例（%） 比例（%）
销售商品公允定价
云南三环中化化肥 （液氨、硫原则 458,910,260.48 4.81 310,129,752.40 3.15
有限公司 磺）
云南天耀化工有限销售商品公允定价 69,525.20 0.01
公司 （液氨） 原则
云天化国际化工股销售商品公允定价 942,619,258.32 9.88 987,675,528.40 10.04
份有限公司 （液氨） 原则
销售商品公允定价
云南天达化工实业 （蒸汽、纯原则 371,267.38 0.01 1,414,421.25 0.02
有限公司 碱）
云南景成基业建材销售商品公允定价 2,456,944.16 0.03 1,782,602.05 0.02
有限公司 （蒸汽） 原则
云南云天化国际农 公允定价
业生产资料有限公产品销售 原则 36,665,456.70 0.38 12,074,960.00 0.12
司
云南省水富县天盛销售水电公允定价 25,249,707.01 0.26 23,698,970.62 0.24
有限责任公司 气材料 原则
云天化集团有限责销售水电公允定价 16,567,844.80 0.17 17,641,655.15 0.18
任水富分公司 气材料 原则
重庆远嘉矿业有限销售白泡公允定价 68,478.93 0.001
公司 石 原则
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
本年发生额 上年发生额
关联交易
关联交易定价原则 占同类交 占同类交
关联方 及决策程
内容 金额 易金额的 金额 易金额的
序
比例（%） 比例（%）
重庆远嘉矿业有限 公允定价
租金 7,049,360.58 0.07 5,517,188.82 0.05
公司 原则
云南云天化联合商销售废催公允定价 297,859.20 0.01
务公司 化剂 原则
云南天鸿化工工程 公允定价
销售材料 5,807,160.82 0.06
股份有限公司 原则
注：①根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《2012年度关联交易
备忘录》，公司销售及接受其劳务的明细项目如下：
A、机器设备及建构筑物维护费：日常维护包干费1,050万元/年；
B、综合服务费（包括环卫、绿化等）：200万元；
C、运输费：按车队实际发生的费用结算；煤渣运输费按供热蒸汽产量计算，标
准为2元/吨。本期实际支付煤渣运输费2,513,060.00元。
②根据公司于2004年4月16日召开的第三届董事会第七次会议和2004年5月
27日召开的2003年度股东大会审议通过的《关于公司与云南云天化联合商务有限公
司关联交易的议案》，公司2010年10月18日与云南云天化联合商务有限公司（以
下简称“联合商务”）签订了《国际贸易代理协议》，委托联合商务代理本公司的对
外经济贸易业务，代理费用按如下价格进行结算：
A、各类技术引进和技术出口按合同价的0.5%进行结算；
B、大宗物资、中型单机进口按货物运到指定地点价格的0.8%进行结算；
C、成套设备及大型单机进口按货物运到指定地点价格的1%进行结算；
D、小型单机、零星物资和备品备件进口按货物运到指定地点价格的1.5%进行结
算；
E、产品出口按买断的方式结算，不另外支付代理费用。
（3）关联租赁情况
①本集团作为出租人
租赁 租赁 年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁收益确定依据
起始日 终止日 租赁收益
重庆国际复 重庆远嘉矿 粉料加工厂、设
合材料有限 2011.9.12014.12.31 根据合同约定 7,049,360.58
业有限公司 备
公司
约469万，随资产
云南天安化云南天鸿化 运输设备、通 资产折旧、资产购置贷
2011.4.12013.3.31 折旧及利率变化
工有限公司 工有限公司 用设备 款利息、相关税费 做调整
149
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
②本集团作为承租人
租赁 租赁 年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁费定价依据
起始日 终止日 租赁费
云天化集团
有限责任公 本公司 房屋 2012-1-12012-12-31 协商定价 826,680.00
司
云天化集团
有限责任公 本公司 土地 2012-1-12012-12-31 协商定价 8,071,440.36
司
（4）关联担保情况
担保金额
担保是否已
担保方 被担保方 （金额单位： 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
万元）
云南天信融资担保有限云南天安化工有 美元 否
2005-11-30 2017-11-30
公司 限公司 599.91
云天化集团有限责任公云南天安化工有 欧元 否
2005-8-4 2015-8-4
司 限公司 3,667.25
云南云天化股份有限公云南天安化工有 否
27,000.00 2007-7-26 2017-1-3
司 限公司
云天化集团有限责任公云南天安化工有 否
10,000.00 2008-4-30 2014-4-30
司 限公司
云天化集团有限责任公云南天安化工有 美元 否
2006-10-27 2017-4-4
司 限公司 777.70
云天化集团有限责任公云南天安化工有 否
2,000.00 2008-4-2 2018-4-2
司 限公司
云天化集团有限责任公云南天安化工有 否
10,251.26 2007-7-25 2017-7-25
司 限公司
云天化集团有限责任公云南天安化工有 美元 否
2007-2-16 2015-2-16
司 限公司 515.68
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
16,775.00 2015-12-9 2017-12-9
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
3,600.00 2013-12-23 2015-12-23
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
20,250.00 2015-12-21 2017-12-21
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 8,000.00 2012-12-20 2013-12-20 否
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2014-5-21 2016-5-21
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2014-5-15 2016-5-15
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2015-6-4 2017-6-4
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2015-6-30 2017-6-30
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
50,000.00 2017-6-18 2019-6-18
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 6,000.00 2012-2-23 2013-2-23 否
150
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
26,000.00 2016-6-30 2018-6-30
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
20,000.00 2016-9-15 2018-9-15
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 美元 否
2016-9-15 2018-9-15
公司 工有限公司 560.00
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 美元 否
2016-9-15 2018-9-15
公司 工有限公司 600.00
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
27,225.06 2017-4-20 2019-4-20
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 美元 否
2015-10-13 2017-10-13
公司 工有限公司 1,980.00
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2012-9-29 2013-3-20
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 美元 否
2016-3-20 2018-3-20
公司 工有限公司 1,750.00
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
3,500.00 2016-4-7 2018-4-7
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
3,000.00 2016-6-23 2018-6-23
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2016-9-16 2018-9-16
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
5,000.00 2017-10-31 2019-10-31
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
1,500.00 2016-3-30 2018-3-30
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
4,800.00 2017-5-14 2019-5-14
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
11,900.00 2012-5-18 2015-5-17
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
20,000.00 2012-10-12 2017-10-12
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
43,500.00 2011-8-26 2019-5-20
公司 工有限公司
云南云天化股份有限呼伦贝尔金新化 否
15,000.00 2016-8-16 2018-8-16
公司 工有限公司
云天化集团有限责任呼伦贝尔金新化 否
4,060.00 2012-9-30 2013-3-31
公司 工有限公司
云天化集团有限责任呼伦贝尔金新化 否
19,200.00 2011-11-23 2018-12-23
公司 工有限公司
云天化集团有限责任云南云天化股份 美元 否
2011-12-28 2018-12-27
公司 有限公司 4,500.00
云天化集团有限责任云南云天化股份 美元 否
2012-09-13 2019-09-12
公司 有限公司 7,150.00
云南云天化股份有限珠海富华复合材 否
2,100.00 2012-07-02 2015-01-02
公司 料有限公司
云南云天化股份有限云南天腾化工有 否
4,855.21 2012-10-26 2015-05-22
公司 限公司
注：①根据云南天信融资担保有限公司与中国银行云南省分行签订的2005年外
保字第012号合同，云南天信融资担保有限公司为天安化工与中国银行云南省分行
151
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
签订的2005外贷字第012号合同（借款期限为10年）提供连带责任担保，担保金
额为1000万美元，截至2012年12月31日，该合同项下借款余额为5,999,059.69
美元。
根据云天化股份有限公司与华夏银行昆明分行签订的KM(高保)20070004号最高
额保证合同，云天化股份有限公司为天安化工提供最高额为人民币27,000万元的担
保，截至2012年12月31日，天安化工在华夏银行昆明广福支行的贷款余额为人民
币27,000万元，该贷款借款日为2007年9月11日，期限7年。
根据云天化集团有限责任公司与建设银行昆明城东支行签订的保证合同，云天
化集团有限责任公司为天安化工提供如下贷款担保：A.人民币1.5亿，截至2012年
12月31日，天安化工在建设银行昆明城东支行的人民币贷款为1亿元，按照还款计
划，该笔贷款的最后还款期限为2014年4月30日；B.欧元1,500万元，截至2012
年11月23日该笔贷款已清偿完毕。
根据云天化集团有限责任公司与农业银行潘家湾支行签订的保证合同，云天化
集团有限责任公司为天安化工提供如下贷款担保：A.人民币2亿元，截至2012年12
月31日，天安化工在农业银行潘家湾支行贷款为2,000万元，该贷款到期日为2018
年4月2日；B.美元1,500万元，截至2012年12月31日，天安化工在农业银行潘
家湾支行的美元贷款为7,777,027.21元，该贷款分笔提取，担保到期日为2017年4
月4日。
根据云天化集团有限责任公司与中国银行云南省分行签订的2005年外保字第
011号合同，云天化集团有限责任公司为天安化工与中国银行云南省分行签订的2005
年外贷字第011号合同提供连带责任担保，担保金额6500万欧元，截至2012年12
月31日，该笔贷款余额为33,672,518.82欧元，最后到期日为2015年8月4日。
根据云天化集团有限责任公司与招商银行昆明关上支行签订的D1GD字第001号
合同，云天化集团有限责任公司为天安化工提供人民币2亿元或等值美元的担保，
截至2012年12月31日，天安化工在招商银行昆明关上支行贷款余额为：A.人民币
102,512,642.40元，该贷款到期日为2017年12月31日；B.美元5,156,800.00元，
该贷款最后到期日为2015年12月31日。
根据云天化集团有限责任公司与中海信托股份有限公司ZHXT2009DXT字第78号
-4号保证合同，云天化集团有限责任公司为天安化工提供人民币4亿元连带责任担
保，天安化工已于2012年9月21日归还4亿元贷款。
②公司2008年8月15日召开的四届十二次董事会审议通过《关于公司为金新
化工提供280,000万元银行贷款担保的议案》， 2010年3月26日召开第五届董事
会第五次会议审议通过《公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供80,000
万元担保的议案》。截至2012年12月31日，公司为金新化工实际担保贷款人民币
316,050.06万元、美元4,890万元。
152
rgfjghjthg
云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过《关于控股股东云天化集团有限
责任公司为公司子公司提供担保的议案》，云天化集团为公司控股子公司金新化工
提供不超过5亿元融资担保。截至2012年12月31日，云天化集团为金新化工实际
担保贷款人民币23,260万元。
③公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海
富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》，公司2012年度对珠海复材融资
提供不超过6000万元担保。截至2012年12月31日，公司为珠海复材实际担保贷
款人民币2,100万元。
④公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于2012年度对全资子公司云南
天腾化工有限公司融资提供担保的议案》，公司对天腾化工2012年度融资提供不超
过2亿元担保。截至2012年12月31日，公司为天腾化工实际担保贷款人民币
4,855.21万元。
⑤公司2011年12月23日第五届董事会第十一次临时会议审议通过《关于控股
股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，根据保证合同，
公司控股股东云天化集团为公司收购控股子公司重庆国际复合材料有限公司
11.2836%股权的并购贷款4,500万美元提供担保。公司第五届董事会第十九次会议
审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》，公司
收购控股子公司重庆国际复合材料有限公司 17.9048%股权的股权，向中国进出口银
行云南省分行申请不超过 7,200 万美元的并购贷款，根据云天化集团第三届董事会
第六十七次会议审议通过，云天化集团为本公司提供信用担保。截至2012年12月
31日，该事项实际担保额为11,650万美元。
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明
拆入：
为天安化工50万吨/年合成氨
云天化集团有限责任公司 450,000,000.00 2006-4-28 2021-4-27 项目和2万吨/年聚甲醛技改
项目提供发债募集资金
为天安公司提供人民币4亿元
云天化集团有限责任公司 400,000,000.00 2010-2-8 2015-2-7
中期票据转贷资金
为金新化工提供5,000万元委
云南天信融资担保有限公司 50,000,000.00 2011-1-26 2014-1-26
托贷款
云天化集团有限责任公司 500,000,000.00 2011-7-15 2016-7-14 为本公司提供5亿元转贷资金
为天安公司提供人民币3亿元
云天化集团有限责任公司 300,000,000.00 2012-8-23 2017-8-23
中期票据转贷资金
拆出：
天安化工委托中行安宁支行
云南景成基业建材有限公司 5,200,000.00 2012-1-11 2013-1-11贷款人民币520万元给云南景
成基业建材有限公司
153
rgfjghjthg
云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
注：①云天化集团于2006年4月28日向社会公开发行10亿元“2006年云天化
集团有限责任公司债券”，云天化集团根据募集资金投向分配给公司45,000万元，
其中40,000万元用于天安化工50万吨/年合成氨项目，5,000万元用于公司2万吨/
年聚甲醛技改项目，债券期限十五年。根据公司2006年6月6日第四届董事会第一
次会议及公司2006年8月17日第三次临时股东大会审议通过的《云天化集团有限
责任公司债券募集资金用于公司项目建设议案》，公司与云天化集团签订了“06云天
化债券资金使用协议”，约定云天化集团将债券募集资金45,000万元提供给公司使
用，必须专项用于天安化工50万吨/年合成氨项目40,000万元，用于公司2万吨/
年聚甲醛技改项目5,000万元，资金使用期限同债券期限自2006年4月28日至2021
年4月27日，资金使用利率为固定利率，年利率为4.05%，在使用期限内固定，计
息期限与债券期相同，为2006年4月28日至2021年4月27日，采用单利按年计
息，不计复利，公司应支付发行费用1,136.94万元,合同约定公司应提供相应担保。
2006年度公司已收到云天化集团划入的上述资金45,000万元，同时支付了应承担的
债券发行费用1,136.94万元，截至2012年12月31日公司未向云天化集团提供担
保。本期转入本金300,000,000.00元，期限5年，扣除首年度发行费1,140,000.00
元以及一次性费用55,312.50元，实际收到298,804,687.5元，以后每年按5.26%
支付使用费（共需支付78,900,000.00元），按0.3%支付发行费(加上转入时扣除的
1,140,000.00元，共需支付4,500,000.00元），本公司对该长期应付款按照实际利
率法进行核算，使用的实际利率为5.5791%。
②根据《云天化集团有限责任公司中期票据募集资金使用协议》，2010年2月8
日天安化工取得云天化集团中期票据贷款40,000万元，该贷款到期日2015年2月7
日，期限五年，票面年利率5.15%。
③根据公司2011年1月31日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过的
《关于云南天信融资担保有限公司向公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供
5,000万元委托贷款暨关联交易议案》，公司控股股东云天化集团有限责任公司下属
子公司云南天信融资担保有限公司，向金新化工提供5,000万元委托贷款资金，贷
款期限3年，自2011年1月26日至2014年1月26日，利率执行银行贷款同期基
准利率，按季付息。
④2011年7月8日公司董事会第九次临时会议审议通过《关于控股股东为公司
提供5亿元中期票据资金暨关联交易的议案》，控股股东云天化集团为公司募集并提
供5亿元的中期票据用于补充流动资金，使用期限为5年，公司将每年承担利率
5.81 %。
⑤天安化工于2008年11月11日与中行安宁支行签署委托贷款合同，委托中行
安宁支行贷款人民币880万元给景成建材，用于加气混凝土项目建设，委托贷款期
限13个月(自委托贷款合同约定的提款日起计算)，委托贷款年利率为 6.66 %，至
154
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
2009年7月13日景成建材分三次共向中行安宁支行提款680万元。2009年11月，
景成建材向天安化工提出贷款展期申请，经天安化工总经理办公会决定，同意该委
托贷款延长至2011年12月31日，并经天安化工第二届第十一次临时董事会审议通
过；2010年2月3日公司又委托中行安宁支行贷款80万元给云南景成基业建材有限
公司；2011年6月15日，云南景成基业建材有限公司归还贷款120万元；2011年
12月，景成建材向天安化工提出贷款展期申请，经天安化工第三届第八次董事会会
议审议通过，同意该委托贷款延长至2013年1月。2012年期间又归还了贷款120万
元。截至2012年12月31日，天安化工对景成基业委托贷款金额为520万元。
⑥公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于控股股东云天化集团有限责
任公司为公司子公司提供 3 亿元中期票据资金的议案》，控股股东云天化集团有限
责任公司为公司控股子公司天安化工提供中期票据募集资金3亿元，期限为5年。
年利率5.26%。
6、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
年末数 年初数
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
云天化国际化工股份有限公司 20,276,240.90 101,381.20 13,744.44 68.72
昆明马龙化工有限公司 3,952,466.87 19,762.33 7,452,466.87 37,262.33
云南天鸿化工工程股份有限公司 354,764.30 1,773.82
云南天鸿高岭矿业有限公司 1,946,800.25 9,734.00
重庆远嘉矿业有限公司 68,478.93 6,847.89
云南三环中化化肥有限公司 7,555,117.50 37,775.59 33,658,733.43 168,293.67
合 计 34,153,868.75 177,274.83 41,124,944.74 205,624.72
应收票据：
云南三环中化化肥有限公司 153,706,034.00 50,844,858.00
云南云天化国际化工股份有限公司 180,708,927.10 184,446,580.00
云南景成基业建材有限公司 905,400.00
昆明马龙化工有限公司 21,943,431.82
合 计 334,414,961.10 258,140,269.82
预付款项：
富源县天鑫煤业有限公司 29,737,397.46 142,786,691.47
云南云天化国际农业生产资料有限公司 4,530,980.00 2,245,600.00
云南云天化无损检测有限公司 1,831,600.00 575,000.00
镇雄县天驰物流有限责任公司 2,000,000.00
云南云天化联合商务有限公司 8,875,601.76
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
年末数 年初数
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
云南天鸿化工工程股份有限公司 170,000.00
云南天达化工实业有限公司 313,301.41
云南天创科技有限公司 200,000.00
合 计 47,658,880.63 145,607,291.47
其他应收款：
云天化国际化工股份有限公司 402,846.40 2,014.23 479,190.76 2,395.95
云南天耀化工有限公司 1,216.44 6.08
云南云天化联合商务有限公司 117,502.44 587.51 297,859.20 1,489.30
云南省水富县天盛有限责任公司 42,239.91 211.20 53,536.10 267.68
云天化集团有限责任水富分公司 741,686.75 3,708.43 579,992.88 2,899.96
云南天鸿化工工程股份有限公司 5,807,160.82 63,362.36
重庆远嘉矿业有限公司 13,754,320.10 983,139.30 6,704,959.52 335,247.98
云南三环中化化肥有限公司 2,988,256.16 14,941.28
云南天达化工有限公司 25,000.00 125.00
云南天鸿高岭矿业有限公司 2,500,000.00 12,500.00
云南云天化无损检测有限公司 3,751.90 18.76
合 计 26,382,764.48 1,080,608.07 8,116,754.90 342,306.95
其他流动资产：
云南景成基业建材有限公司 5,200,000.00 6,400,000.00
合 计 5,200,000.00 6,400,000.00
（2）关联方应付、预收款项
项目名称 年末数 年初数
应付账款：
云南云天化国际化工股份公司 90,449.80
云南云天化联合商务有限公司 240,731,866.53 225,354,466.76
云南天达化工实业有限公司 12,323,216.60
云南盐化股份有限公司 93,592.50 86,234.60
云南华源包装有限责任公司 1,955,205.05 1,846,137.80
云南省水富县天盛有限公司 4,865,209.49 16,216.00
云南天鸿化工工程股份有限公司 600,000.00 1,400,000.00
云南云天化无损检测有限公司 5,555,911.55 7,376,644.54
云南云天化国际农业生产资料有限公司 199,763.50
云天化集团有限责任公司 115,837.08
中轻依兰集团有限公司 402,487.49 61,048.79
远嘉（中国）矿业有限公司 20,518,347.79 3,251,790.89
重庆远嘉矿业有限公司 20,699,175.82
295,621,559.72
合 计 251,922,042.86
长期应付款：
云天化集团有限责任公司 1,672,301,793.36 1,771,387,261.80
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
合 计 1,672,301,793.36 1,771,387,261.80
预收款项：
云南云天化国际化工股份公司(本部) 36,732,563.46
云南天耀化工有限公司 595.49 1,811.93
云南云天化国际农业生产资料有限公司 3,917,571.80 1,207,040.00
云南三环中化化肥有限公司 1,380,978.82
5,299,146.11
合 计 37,941,415.39
其他应付款：
云南云天化无损检测有限公司 4,526,669.00
云天化联合商务有限公司 5,000,272.96 9,850,455.06
云南天鸿化工工程股份有限公司 3,695,622.36 5,274,791.64
云天化集团有限责任公司 152,982.08 12,612,655.50
云南天信融资担保有限公司 50,093,958.33 50,501,597.22
云南景成基业建材有限公司 984,825.00 984,825.00
云南云天化国际化工股份有限公司 88,620.12
重庆远嘉矿业有限公司 44,700.00
云天化集团水富分公司 13,879,532.01
73,940,512.86
合 计 83,750,993.42
（十）股份支付
无。
（十一）或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
1、截至2012年12月31日，本公司对关联方的担保事项详见附注（九）5披露
的为关联企业的担保事项。
2、截至2012年12月31日，本公司未对关联方以外的公司提供担保。
（十二）承诺事项
无。
（十三）资产负债表日后事项
无。
（十四）其他重要事项说明
1、公司2012年5月18日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于
受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》，同意收购凯雷柯维有
限公司持有CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC 0.4890%股权
（合计17.9048%的股权），交易价格为907,628,868.26元人民币。报告期内该交易
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
事项已完成，，公司对CPIC持股比例增加为92.8048%。。
2、公司2012年6月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》和《关于以发行股份或支付
现金方式向交易对方购买资产的议案》。公司2012年11月22日召开第五届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》，对前次方
案进行了调整，调整后的方案为以向云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集
团”)、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投
资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司
及云南金星化工有限公司非公开发行A股股票为支付方式购买其合法持有或有权处
置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化集团有限公司100%的
股权、云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)70.33%股权、云南天安
化工有限公司的40%股权、云南三环中化化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合
商务有限公司的86.8%股权及云天化集团直属资产；向中国信达资产管理股份有限公
司非公开发行A股股票及支付现金人民币4000万元的方式购买其合法持有的云南天
达化工实业有限公司29.67%股权。该议案已经公司2012年12月10日召开的2012
年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会审批。
3、根据公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向控股子公司呼伦
贝尔金新化工有限公司增资9,180万元的议案》，本次增资为等比例增资，本次增资
完成后，公司累计对金新化工出资7.038亿元，持股比例51%；金新国际有限公司累
计出资4.91004亿元，持股比例35.58%；金新集团有限公司累计出资1.85196亿元，
持股比例13.42%。截至报告期末，本次增资事项于2012年2月已完成。
4、根据公司2012年5月21日第五届十七次董事会审议通过的《关于公司向控
股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资8,730万元的议案》。公司与云南省水富县
天盛有限责任公司共同向公司控股子公司天盟农资连锁有限责任公司同比例以现金
增资9,000万元，其中公司投资8,730万元，云南省水富县天盛有限责任公司投资
270万元。公司于2012年6月15日完成增资。
5、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有
限公司向 CPIC 巴西玻璃纤维有限公司增资 3,000万美元的议案》，公司控股子公司
CPIC拟向其全资子公司卡皮瓦里公司增资 3,000 万美元，用于实施池窑冷修技改和
产能扩大计划，增资事项已在报告期完成。
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
6、CPIC与远嘉（香港）有限公司（以下简称“香港远嘉”）及自然人林远金、
李芬签订《合作协议》，共同组建远嘉（中国）矿业有限公司（以下简称“远嘉矿业”），
远嘉矿业注册资本人民币40,000万元，CPIC投资8,000万元，占注册资本20%，香
港远嘉及其关联第三方以其拥有的规范有效的资产和股权（主要包括已取得合法探
矿权证或矿权证的叶腊石及高岭土矿产资源以及粉料加工业务）投入远嘉矿业公司，
占注册资本80%。2011年CPIC出资5,280万元,本报告期出资2,720万元。
7、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于向子公司重庆天勤材料有限
公司增资 1,437.50 万美元的议案》。 公司子公司重庆天勤材料有限公司为投资超
细电子布产业化项目（二期），各股东拟按原持股比例，分两次增加资本金2,500 万
美元，其中公司增资 1,437.50 万美元，公司控股子公司CPIC增资 437.50 万美元，
报告期内尚未完成增资。
8、公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于向子公司重庆纽米新材料科
技有限责任公司增资 9,720 万元并引进投资者的议案》。 公司子公司重庆纽米，因
建设二期项目资金和引进战略投资者的需要，拟增加注册资本 11,000 万元，其中
公司增资 9,720 万元，引进投资者成都慧成科技有限责任公司投入资本金1,280万
元。报告期内已完成增资。
9、天驰物流2012年5月19日召开第一届临时董事会审议通过议案，拟与镇雄
县九天煤业有限公司合资设立镇雄县天驰有限责任公司，注册资本1,000万元，其
中天驰物流出资490万元，持有49%股权，镇雄县九天煤业有限公司出资510万元，
持有51%股权，镇雄县天驰有限责任公司已于2012年8月27日注册成立。
10、天驰物流于2012年12月27日与昆明高云有色金属贸易有限公司签订股权
转让协议，以960万的价格受让云南三益有色金属储运有限责任公司24%的股权。
（十五）公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类列示
年末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 285,643,382.56 100.00 1,428,816.92 0.50
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
账龄组合 285,643,382.56 100.00 1,428,816.92 0.50
组合小计 285,643,382.56 100.00 1,428,816.92 0.50
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 285,643,382.56 100.00 1,428,816.92 0.50
（续）
年初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35 0.50
账龄组合 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35 0.50
组合小计 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35 0.50
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35 0.50
（2）应收账款按账龄列示
年末数 年初数
项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 285,643,382.56 100.00 501,364,469.86 100.00
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
合 计 285,643,382.56 100.00 501,364,469.86 100.00
（3）坏账准备的计提情况
按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末数 年初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 285,643,382.56 100.001,428,816.92 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
合计 285,643,382.56 100.001,428,816.92 501,364,469.86 100.00 2,506,827.35
（4）应收账款金额前五名单位情况
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例（%）
天安化工 子公司 157,560.00 1年以内 0.06
天盟农资连锁有限责任 子公司 285,485,822.56 1年以内
公司 99.94
合 计 285,643,382.56 100.00
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
年末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 56,580,877.82 100.00 2,028,450.72 3.59
账龄组合 56,580,877.82 100.00 2,028,450.72 3.59
组合小计 56,580,877.82 100.00 2,028,450.72 3.59
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 56,580,877.82 100.00 2,028,450.72 3.59
（续）
年初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 29,020,071.82 100.00 1,581,418.65 5.45
账龄组合 29,020,071.82 100.00 1,581,418.65 5.45
组合小计 29,020,071.82 100.00 1,581,418.65 5.45
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 29,020,071.82 100.00 1,581,418.65 5.45
（2）其他应收款按账龄列示
年末数 年初数
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 49,083,554.28 86.75 24,449,554.53 84.26
1至2年 6.94 2,349,084.83 8.09
3,924,089.92
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
年末数 年初数
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
2至3年 3.37 380,778.46 1.31
1,909,037.43
3至4年 0.67
380,778.46
4至5年 1,840,654.00 6.34
-
5年以上 2.27
1,283,417.73
合 计 56,580,877.82 100.00 29,020,071.82 100.00
（3）坏账准备的计提情况
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末数 年初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 49,083,554.28 86.75 249,768.00 24,449,554.53 84.26 471,647.30
1至2年 3,924,089.92 6.94 107,275.40 2,349,084.83 8.09 90,391.51
2至3年 1,909,037.43 3.37 197,600.36 380,778.46 1.31 113,327.84
3至4年 380,778.46 0.67 190,389.23
4至5年 1,840,654.00 6.34 906,052.00
5年以上 1,283,417.73 2.271,283,417.73
合 计 56,580,877.82 100.002,028,450.72 29,020,071.82 100.001,581,418.65
（4）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
情况
期末数 年初数
单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
云天化集团有限责任公司 741,686.75 3,708.43 579,992.88 2,899.96
合计 741,686.75 3,708.43 579,992.88 2,899.96
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例（%）
重庆云天化纽米科技有限公 子公司 49,173,730.40 1-2年 86.91
司
云南天鸿化工工程股份公司 受同一方控制 1,421,259.93 1-3年 2.51
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
云南省企业安全生产风险抵 非关联方 1,512,000.00 3-5年 2.67
押金
中央预算内投资项目补助 非关联方 1,000,000.00 1年以内 1.77
重庆市长寿区安全生产监督 非关联方 1,050,000.00 1-5年 1.86
管理局
合 计 54,156,990.33 95.72
（6）应收关联方账款情况
占其他应收款总额比
单位名称 与本公司关系 金额
例（%）
云南天鸿化工工程股份公司 受同一方控制 1,421,259.93 2.51
云南云天化无损检测有限公司 受同一方控制 3,751.90 0.01
云南云天化联合商务有限公司 受同一方控制 117,502.44 0.21
云南省水富县天盛有限责任公司 重大影响 42,239.91 0.07
重庆云天化纽米科技有限公司 子公司 49,173,730.40 86.91
云天化集团水富分公司 741,686.75 1.31
母公司
51,500,171.33 91.02
合 计
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
对子公司投资 3,807,889,523.51 1,183,928,868.26 4,991,818,391.77
对合营企业投资
对联营企业投资
其他股权投资 14,650,000.00 14,650,000.00
减：长期股权投资减值准备
合 计 3,822,539,523.51 1,183,928,868.26 5,006,468,391.77
（2）长期股权投资明细情况
核算
被投资单位 投资成本 年初数 增减变动 年末数
方法
重庆国际复合材料有 成本法 2,676,636,391.771,769,007,523.51 907,628,868.262,676,636,391.77
限公司
天盟农资连锁有限公司 成本法 145,500,000.00 58,200,000.00 87,300,000.00 145,500,000.00
昭通天合有限责任公司 成本法 22,350,000.00 22,350,000.00 22,350,000.00
云南天安化工有限责任成本法 720,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00
公司
云南天弛物流有限公司 成本法 80,427,800.00 80,427,800.00 80,427,800.00
云南天腾化工有限公司 成本法 99,800,000.00 99,800,000.00 99,800,000.00
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
重庆天勤材料有限公司 成本法 87,534,200.00 87,534,200.00 87,534,200.00
呼伦贝尔金新化工有 成本法 703,800,000.00 612,000,000.00 91,800,000.00 703,800,000.00
限公司
重庆云天化纽米科技 成本法 147,200,000.00 50,000,000.00 97,200,000.00 147,200,000.00
有限公司
珠海富华复合材料有 成本法 308,570,000.00 308,570,000.00 308,570,000.00
限公司
重庆英华重大信息网 成本法 9,750,000.00 9,750,000.00 9,750,000.00
络有限公司
云南云天化联合 成 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
商务有限公司 本法
合 计 5,006,468,391.773,822,539,523.51 1,183,928,868.265,006,468,391.77
（续）
在被投资单在被投资单位在被投资单位持股 减值 本年计提
被投资单位 位持股比例享有表决权比比例与表决权比例 本年现金红利
（%） 例（%） 不一致的说明 准备 减值准备
重庆国际复合材 92.8048 92.8048
料有限公司
天盟农资连锁有 97.00 97.00
限公司
昭通天合有限责 74.50 74.50
任公司
云南天安化工有 60.00 60.00
限责任公司
云南天弛物流有 100.00 100.00
限公司
云南天腾化工有 100.00 100.00
限公司
重庆天勤材料有 57.50 57.50 3,646,362.50
限公司
呼伦贝尔金新化 51.00 51.00
工有限公司
重庆云天化纽米 92.00 92.00
科技有限公司
珠海富华复合材 61.67 61.67
料有限公司
重庆英华重大信 34.00 34.00
息网络有限公司
云南云天化联合 9.80 9.80 3,920,000.00
商务有限公司
合 计 7,566,362.50
4、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本年发生额 上年发生额
主营业务收入 1,953,943,471.89 2,322,951,129.16
其他业务收入 81,665,041.11 54,734,733.96
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入合计 2,035,608,513.00 2,377,685,863.12
主营业务成本 1,664,704,780.01 1,752,681,262.70
其他业务成本 23,298,425.46 23,433,767.51
营业成本合计 1,688,003,205.47 1,776,115,030.21
（2）主营业务（分行业）
本年发生额 上年发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
化工行业 1,953,943,471.89 1,664,704,780.01 2,322,951,129.16 1,752,681,262.70
合 计 1,953,943,471.89 1,664,704,780.01 2,322,951,129.16 1,752,681,262.70
（3）主营业务（分产品）
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
尿素 1,198,258,997.50 744,597,651.99 1,204,680,442.80 778,628,503.31
硝铵 77,158,699.95 56,506,242.80 147,486,678.63 89,412,326.74
季戊四醇 109,213,854.18 161,510,823.37 90,636,323.50 114,309,254.87
甲酸钠 17,951,538.46 4,305,083.11 15,004,312.38 4,207,390.01
聚甲醛 526,577,433.54 680,719,842.93 865,143,371.85 766,123,787.77
合成氨 24,782,948.26 17,065,135.81
合 计 1,953,943,471.89 1,664,704,780.01 2,322,951,129.16 1,752,681,262.70
（4）主营业务（分地区）
本年发生额 上年发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国 内 1,953,943,471.89 1,664,704,780.01 2,322,951,129.16 1,752,681,262.70
合 计 1,953,943,471.89 1,664,704,780.01 2,322,951,129.16 1,752,681,262.70
（5）公司前五名客户的营业收入情况
期 间 前五名客户营业收入合 占同期营业收入的比例（%）
2012年 1,953,计 943,471.89 95.99
2011年 2,322,951,129.16 97.70
5、投资收益
（1）投资收益项目明细
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 7,566,362.50 22,046,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
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云南云天化股份有限公司 2012年年度报告
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益 -33,941.45
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合 计 7,566,362.50 22,012,058.55
注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额
天盟农资连锁有限责任公司 19,400,000.00
云南云天化联合商务有限责任公司 3,920,000.00 2,646,000.00
重庆天勤材料有限公司 3,646,362.50
合 计 7,566,362.50 22,046,000.00
6、现金流量表补充资料
项 目 本年数 上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -331,156,295.18 95,661,362.42
加：资产减值准备 6,735,256.30
29,594,673.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
239,560,829.48 239,379,156.73
折旧
无形资产摊销 2,361,399.99 1,915,033.75
长期待摊费用摊销 10,038,466.90
8,495,223.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
629,543.38 1,016,362.89
（收益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 157,549,160.90
233,007,952.69
投资损失（收益以“－”号填列） -22,012,058.55
-7,566,362.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,904,057.15
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项 目 本年数 上年数
2,814,389.58
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -33,888,633.06 -172,502,572.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 98,416,552.46 -471,266,273.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -76,491,655.19 -100,062,894.23
其他 -1,866,827.41 -1,831,503.12
经营活动产生的现金流量净额 163,910,791.70 -252,476,445.32
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
（3）现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 423,215,416.01 846,034,490.77
减：现金的年初余额 846,034,490.77 704,439,572.60
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 141,594,918.17
-422,819,074.76
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（十六）补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目 本年数 上年数
非流动性资产处置损益 -16,337,480.10 -839,839.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符
41,440,432.25 32,688,768.94
合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -33,941.45
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 426,706.14 468,729.69
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -557,123.10 -11,164,214.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 24,972,535.19 21,119,503.76
所得税影响额 5,320,097.86 4,357,133.35
少数股东权益影响额（税后） 2,002,166.54 2,189,124.19
合 计 17,650,270.79 14,573,246.22
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号――非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 -9.09% -0.76 -0.76
东的净利润
扣除非经常损益后归 -9.40% -0.79 -0.79
属于普通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通
股股东的净资产加权平均数= -527,668,304.23/ 5,802,241,490.59= -9.09%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属于普通股股
东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数
=-545,318,575.02/5,802,241,490.59= -9.40%
归属于公司普通股股东的净资产加权平均数
=6,237,142,995.39-527,668,304.23÷2
-372,492,343.33×（3/12）-8,638,574.78×（6/12）-138,726,902.00×（7/12）
+14,598,093.42×（6/12）=5,802,241,490.59
（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、52。
3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明
（1）其他流动资产期末数为12,851,862.24元，比年初增加97.75%，主要原因
是子公司天安化工新增预付税款。
（2）长期股权投资期末数为151,961,488.57元，比年初增加83.23%，主要原
因是本期子公司CPIC增资远嘉矿业、参股重庆远嘉，天安化工、天驰物流投资参股
公司。
（3）工程物资期末数为143,053,754.64元，比年初增加30.79%，主要原因是
本期金新化工项目建设所需物资增加。
（4）递延所得税资产期末数为54,619,716.98元，比年初增加35.44%，主要原
因是天安化工本年及上年实现盈利，且预计以后年度有足够的应纳税所得额可以转
回，本期确认了以前年度亏损产生的递延所得税资产。
（5）短期借款期末数为4,972,962,690.94元，比年初增加59.55%，主要原因
是公司流动资金需求增加，短期借款有所增加。
（6）应付票据期末数为598,123,154.17元，比年初增加46.51%，主要原因是
子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。
（7）应付利息期末数为80,969,560.16元，比年初增加33.02%，主要原因是期
末带息负债比年初有所增加，利息计提随之增加。
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（8）应付股利期末数为634,150.00元，比年初增加100%，主要原因是子公司
天勤材料分红期末尚未支付。
（9）应付债券期末数为298,242,724.74元，比年初减少69.42%，主要原因是
公司分离交易可转换债券2013年1月到期，转入一年内到期非流动负债及子公司
CPIC新发行3亿债券。
（10）专项应付款期末数为10,000,000.00元，比年初减少75.55%，主要原因
是子公司珠海复材支付搬迁补偿款及天安化工本期收到液氨输送管线迁改补偿项目
启动资金。
（11）预计负债期末数为0元，比年初减少100%，主要原因是子公司天盟连锁
诉讼事项已完结，已计提的预计负债转销计入当期损益。
（12）未分配利润期末数为536,151,511.78元，比年初减少55.42%，主要原因
是本期亏损较大及分配了2011年度股利。
（13）资产减值损失本期发生数为119,561,761.65元，比上年同期增加375.24%，
主要原因是本期应收款项计提的坏账准备增加，以及有机产品聚甲醛和季戊四醇因
市场价格下跌，计提的存货跌价准备增加。
（14）营业外收入本期发生数为57,453,423.42元，比上年同期增加54.26%，
主要原因是本期收到的政府补助比上年同期增加。
（15）营业外支出本期发生数为32,907,594.37元，比上年同期增加98.73%，
主要原因是本期固定资产处置损失比上年同期增加。
（16）经营活动产生的现金流量净额本期发生数为1,272,613,959.22元，比上
年同期增加829.67%，主要原因是本期采购商品支付的现金同比减少。
（17）筹资活动产生的现金流量净额本期发生数为545,073,096.06元，比上年
同期减少80.13%，主要原因是上年同期收到非公开发行募集资金18亿元。
第十一节 备查文件目录
1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报告；
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3.本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的
所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：张嘉庆
云南云天化股份有限公司
2013年3月22日
170
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