A股代码：600096                A股简称：云天化               编号：临2013-033    

                                           云南云天化股份有限公司                 

                     控股子公司重庆国际复合材料有限公司对外投资公告                                   

                   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，    

               并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

               重要内容提示：      

                    1.投资标的名称：爱杰维（上海）玻纤材料有限公司（以下简称“AGY                        

               上海”）  

                    2.投资金额和比例：公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以                      

               下简称：CPIC）拟出资100万元美元收购AGY上海100%股权。                         

                   一、   对外投资概述    

                    （一）对外投资基本情况          

                    公司控股子公司CPIC在实施差异化战略的过程中，为全力推进细纱                       

               产业规模化、高端化和纵深化发展的战略方针，积极寻求发展机会，拟                          

               出资100万美元收购AGY香港有限公司持有的AGY上海100%股权，本次                           

               交易为承债式收购。       

                    （二）董事会审议情况         

                    2013年7月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议以9                            

               票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材                          

               料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司100%股权的议案》                         

                 （三）投资行为生效所必需的审批程序              

                    按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外                          

                 投资不涉及关联交易。        

                    二、协议各方的基本情况         

                    （一）CPIC     

                    CPIC的前身成立于1991年，目前是由公司、沙特阿曼提有限公司                          

               等共同投资的中外合资企业，CPIC成立于1991年8月，注册资本为                              

               30,000万美元，公司占注册资本的92.8%，截至2012年底，资产总额                             

               816,283万元，净资产291,684万元，资产负债率                    64.27%。   

               （二）AGY香港有限公司         

                    AGY  Hong  Kong  Limited   是一家依据香港法律正式组建和存续的公             

               司，其注册地址位于香港湾仔轩尼诗道              395-399号东区商业大厦6楼E            

               室，所持有的商业登记证的登记证号码为38641052-000-11-10-6。AGY                          

               Hong Kong最初成立于2007年11月6日，原名为Main                   Union Industrial   

               Ltd，其股东为亚洲领先纤维整合生产商宏仁企业集团。2009年9月，                            

               全球领先玻璃纤维纱生产商AGY在开曼群岛注册的全资子公司AGY开曼                         

               收购公司70%股份后，Main          Union Industrial   Ltd更名为AGY     Hong Kong 

               Limited，并全资控股爱杰维（上海）玻纤材料有限公司。                       

                    三、投资标的的基本情况         

                    （一）基本情况       

                       公司名称         爱杰维(上海)玻纤材料有限公司

                       企业注册号       310000400200479

                       住所/地址        上海市浦东康桥工业区康梧路189号

                       法定代表人       蔡政宪

                       注册资本         美元4720.000000万

                       实收资本         美元4720.000000万

                       公司类型         有限责任公司(台港澳法人独资)

                       经营范围         生产电子级玻璃纤维丝，销售自产产品（限分支  

                                         机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。     

                       经营期限         1998年8月13日至2048年8月12日

                       成立日期         1998年8月13日

                       企业状态         确立

                       登记机关         上海市工商行政管理局

                       年检情况         2011年检结果正常

                    AGY上海位于上海康桥工业园内，设计产能1.8万吨，拥有中高端                          

               细纱生产、漏板设计、浸润剂配方等先进技术和欧美的运营标准，是国                          

               内为数不多的能够生产从G75到D450系列高质量精细玻纤的生产厂商之                        

               一。目前产品主要销往中国、台湾地区、日本，客户群稳定。                         

                    截至2013年3月31日，AGY上海经审计的净资产为14,943.60元。                            

                   （二）评估情况       

                     1．评估对象和范围：评估对象是AGY上海股东全部权益价值。评估                         

               范围是于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所专项审计后的资产和负                         

               债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、                             

               流动负债、非流动负债。          

                     2．评估原则：根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则                         

                     3．价值类型：采用持续经营前提下的市场价值                 

                     4．评估基准日：2013年3月31日，评估结果有效期自评估基准日                           

               起一年  

                     5．评估方法：采用资产基础法            

                     6．评估机构：中同华资产评估有限公司               

                    7．评估结果     

                     采用资产基础法确定的AGY上海股东全部权益评估价值为                               

               22,205.83万元，比审计后账面净资产增值7,262.23万元，增值率为                            

               48.60  %。  

                    （三）最近几期财务指标          

                                                                                   金额单位：万元 

                   项目       2013年3月31日    2012年12月31日    2011年12月31日   2010年12月31日

               流动资产                7,392.90             7,254.47           8,272.68           9,694.47

               非流动资产             34,333.19            38,012.14           40,176.34          46,341.76

               资产总计               41,726.08            45,266.61           48,449.02          56,036.23

               流动负债               24,019.04             9,802.43           10,620.59           9,522.40

               非流动负债              2,763.45            17,207.07           17,438.68          22,140.57

               负债合计               26,782.49            27,009.50           28,059.27          31,662.97

               净资产                 14,943.60            18,257.11           20,389.75          24,373.26

                     项目           2013年3月          2012年          2011年          2010年

               主营业务收入                4,440.97         17,317.63        19,424.11         18,843.04

               主营业务成本                4,617.41         17,681.73        19,257.64         18,165.48

               营业利润                   -3,776.06         -5,593.98        -3,983.27         -3,327.39

               净利润                     -3,776.06         -5,542.40        -3,983.51         -3,323.90

                    四、股权收购协议的主要内容          

                    （一）收购价格。本次收购的协议价格为100万美元。                      

                    （二）支付方式。本次收购为现金收购。支付方式为分阶段支付                         。 

                    （三）收购资金来源。该项对外投资所需资金由CPIC自筹。                        

                    五、对外投资目的与影响         

                    1．细纱产业规模化发展需要          

                    公司细纱板块已初步完成细纱板块的上下游一体化布局。但无论是                       

               CPIC自身产能缺口及外部市场的需求，还是国内外竞争对手产能扩张带                        

               来的对现有电子细纱市场份额的蚕食，均要求CPIC考虑增加电子细纱产                        

               能规模。相比新建池窑的巨大支出，收购AGY上海不仅是低成本的产能                          

               扩张，还是维持现有市场供需平衡的存量扩张。                 

                    台湾地区2．AGY上海具有良好投资价值               

                    AGY上海拥有行业领先的生产技术。其技术来源于世界玻纤领先者                        

               美国AGY及Owens        Corning   50余年经验积累，经自有研发团队改进后，                

               已可稳定、高质生产从G系列到D系列的多种产品，产品有能力进入要                           

               求较为苛刻的日本市场。         

                    AGY上海未来发展空间充足。现有基地和设备有足够空间用于产能                        

               扩张，目前闲置的2.76万平米的闲置地块可用于建设第二条5万吨产能                         

               生产线或下游电子布生产车间。同时，AGY上海还拥有具有国际视野及                          

               丰富行业经验的管理团队，以及稳定、成熟的客户群，均可在CPIC收购                          

               后继续为AGY上海的运营及发展提供助力。                

                    3．本次交易具有较高性价比          

                    此次收购AGY上海，可以较低的现金投入，获得相当数额的资产规                         

               模。根据评估报告，AGY上海净资产的评估值约为2.65亿元人民币，不                           

               仅大幅高于100万美元的交易价格，还高于公司目前有息负债2.4亿元，                          

               使本次交易具有较高性价比。同时，直接投资新建细纱产能在资金和时                         

               间上已无法满足CPIC的发展需求。相比之下，并购AGY上海在投入时间、                          

               时间效益等关键指标上具备明显优势。             

                    六、备注   

                    （一）本次投资已于2013年7月30日经公司第六届董事会第二次                           

               会议审议通过。      

                    （二）本次投资已经云南省国资委审核备案（云国资备案〔2013〕                           

               112号）。    

                    七、备查文件目录      

                    （一）第六届董事会第二次会议决议             

                    （二）《股权收购协议》          

                    （三）《评估报告》         

                                                                云南云天化股份有限公司        

                                                                  二�一三年七月三十一日