2020 年第五次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 录 会议议程...... 3议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的 议案...... 5议案二 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案 .. 9 议案三 关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案 ...... 14议案四 关于收购昆明盛宏新材料制造有限公司股权暨关联交易的议 案...... 18 议案五 关于选举监事的议案 ...... 34 议案六 关于选举董事的议案 ...... 36 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案 2 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案 3 关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案 4 关于收购昆明盛宏新材料制造有限公司股权暨关联交易的议案 5 关于选举监事的议案 累积投票议案 6.00 关于选举董事的议案 6.01 董事候选人崔周全 6.02 董事候选人李丹 五、投票表决等事宜 （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。 （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 （五）宣读股东大会决议。 （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。 （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担 保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大 地云天”）的融资业务提供担保。 一、担保概述 为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股公司大地云 天向金融机构申请 5.6 亿元流动资金贷款，借款期限 1 年，并申请由 股东方对相关贷款提供担保。公司持有大地云天 40%的股权，北京大 地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云天 40% 的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有 大地云天 20%的股权。 1.对以上融资业务中的 4.5 亿元贷款，拟由公司按持股比例为大 地云天提供 1.8 亿元连带责任保证担保，北京远通为大地云天提供 2.7 亿元连带责任保证担保，沃加农业按照 20%的持股比例向北京远 通提供反担保。 2.对以上融资业务中的 1.1 亿元贷款，拟由北京远通全额提供连 带责任保证担保，公司按照持股比例向北京远通提供 4,400 万元反担 保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供 2,200 万元反担保。 公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先 生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累 计发生 2 次（含本次），金额为 2.88 亿元。以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、被担保人基本情况 内蒙古大地云天化工有限公司 公司性质：其他有限责任公司 成立时间：2014 年 5 月 22 日 注册资本：4 亿元 法定代表人：陈贺 注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 经营范围：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。 截至 2018 年 12 月 31 日，大地云天经审计的总资产 166,919.00 万元，净资产 40,471.69 万元，2018 年实现营业收入 148,356.85 万 元、净利润 11,870.16 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日，大地云天未经审计的总资产 161,211.71 万元，净资产 47,434.94 万元，2019 年 1-9 月份实现营业收入 118,398.21 万元、净利润 6,933.65 万元。 公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。 大地云天股权结构如下： 三、关联交易的基本情况 （一）交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为向关联人提供担保。 （二）提供担保情况 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 担保费 公司 大地云天 信用担保 1.80 亿 1 年 各股东均不 北京远通 信用反担保 0.44 亿 1 年 收取担保费 反担保情况：无反担保 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 5.6 亿元 借款提供 1.8 亿元连带责任信用担保，向大地云天其他股东超出持股比例担保的 0.44 亿元提供信用反担保。大地云天各股东均不收取担保费。 五、关联交易应当履行的审议程序 该事项已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决结果为：10 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次担保能够缓解公司参股公司大地云天的资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。 七、独立董事意见 公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供担保，及对其他股东超出股权比例部分提供反担保，大地云天各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。独立董事对该议案发表同意的独立意见。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截 至 公 告 披 露 日 上 市 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 1,214,279.78 万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,182,146.78 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 274.50%和 267.24%，无逾期担保。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 议案二 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联 交易的议案 各位股东及股东代表： 公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化 集团”）为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安 化工”）和云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）融资 业务提供总额不超过6亿元人民币的连带责任担保，担保期限为1年。 一、关联交易概述 为缓解融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请公司控股 股东云天化集团为公司全资子公司天安化工和水富云天化融资业务 提供总额不超过 6 亿元人民币的连带责任担保，情况如下： 担保人 融资主体 金额 期限 云天化集团 天安化工 ≤3 亿元 1 年 云天化集团 水富云天化 ≤3 亿元 1 年 云天化集团按实际提供担保金额收取 0.1%的担保费。 云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次 关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生13次， 金额为50.05亿元（含本次）。2019年4月26日，公司申请云天化集团 发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临 2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元 的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司 子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临 2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的 融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向 云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天 化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7 月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月23日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月19日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16日公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）；2020年3月4日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-020）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 云天化集团为持有公司 43.08%股权的控股股东。 企业名称：云天化集团有限责任公司 注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号 注册资本：人民币 449,706.3878 万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：张文学 主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。 截至 2018 年 12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产 10,138,158.72 万元，净资产 2,031,805.80 万元，2018 年实现营业收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。 三、关联交易的基本情况 （一）交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。 （二）提供担保情况 融资主体 天安化工 水富云天化 担保金额 ≤3 亿元 ≤3 亿元 期 限 1 年 担 保 费 实际提供担保金额的 0.1% 反担保情况 无反担保 （三）被担保方基本情况 1.天安化工为公司的全资子公司。 企业名称：云南天安化工有限公司 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处 注册资本：12 亿元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾家其 主要业务：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品；生产、经营压缩、液化气体产品等。 截至 2018 年 12 月 31 日，天安化工经审计的总资产 706,032.99 万元，净资产 182,154.28 万元，2018 年实现营业收入 490,507.07万元、净利润 26,612.52 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日，天安化工未经审计的资产总额 667,692.73 万元，资产净额 196,559.86 万元，2019 年 1-9 月实现营 业收入 374,201.35 万元，净利润 15,973.55 万元。 2.水富云天化为公司的全资子公司。 企业名称：云南水富云天化有限公司 注册地址：云南省水富市云富街道办事处 注册资本：5 亿元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：梁洪 主要业务：化肥原料、化工原料、有机化工产品、电子材料、车用尿素、硫酸、工业气体、自来水、化工设备、机电设备及备品备件的生产和销售；压缩、液化气体的生产；经营金属材料、贵金属；道路运输、汽车维修及起重货物；特种设备的制造、安装、改造、维修、检验、监测；危险化学品经营；石油化工设备、锅炉、压力容器、压力管道的设计、制造、安装、维修及改造等。 截至2018年12月31日，水富云天化经审计的总资产535,079.49万元，净资产 255,481.49 万元，2018 年实现营业收入 321,434.00万元、净利润 50,663.09 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日，水富云天化未经审计的资产总额 573,106.30 万元，资产净额 286,016.70 万元，2019 年 1-9 月实现营 业收入 226,797.57 万元，净利润 29,086.26 万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工和水富云天化提供合计总额不超过 6 亿元的融资担保，期限为 1 年。云天化集团按实际提供的担保金额收取 0.1%的担保费，公司不提供反担保。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该笔融资能有效缓解公司子公司天安化工和水富云天化融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生回避表决。 关联股东云天化集团对该议案回避表决。 七、独立董事对关联交易的意见 该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额 0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 议案三 关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案各位股东及股东代表： 公司拟对子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）和云南三环新盛化肥有限公司（以下简称“三环新盛”）2020年度融资业务合计新增7.3亿元担保额度。 一、担保情况概述 （一）对外担保基本情况 为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司云峰化工、红磷化工、天安化工、天腾化工和三环新盛 2020 年度融资业务合计新增 7.3 亿元担保额度。情况如下： 单位：亿元 担保人 被担保人 公司持股比例 2020 年度已批 本次拟新增 新增后总担 准担保额度 担保额度 保额度 公司 云峰化工 74.88% 0 1.5 1.5 公司 红磷化工 100% 0 1.5 1.5 公司 天安化工 100% 28 2 30 公司 天腾化工 100% 1.2 0.5 1.7 公司 三环新盛 100% 2 1.8 3.8 合计 -- -- 31.2 7.3 38.5 公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费。担保有效期1 年。 （二）担保事项履行的内部决策程序 公司于 2020 年 3 月 31 日召开第八届董事会第十二次（临时）会议， 审议通过《关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案》，表决结果为： 同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、被担保方基本情况 （一）基本情况 影响被担保人 被担保方名称 注册地点 法定代表人 经营范围 与公司关系 股东及持股比例 偿债能力的重 大或有事项 云南云天化云峰 云南省曲靖市宣 生产销售复混肥料、磷矿副产品、化工产品、建筑材料销售 公司控股子 化工有限公司 威市板桥街道云 张勇 化工工程设计等。 公司 公司持股 74.88% 无 峰公司 云南云天化红磷 云南省红河哈尼 化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石 化工有限公司 族彝族自治州开 李天华 系列产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、全资子公司 公司持股 100% 无 远市西北路 销售；化工机械及零配件制作安装；货物或技术进出口等。 云南省昆明市安 化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品 云南天安化工有 宁市草铺街道办 曾家其 磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫全资子公司 公司持股 100% 无 限公司 事处 酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷 矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务等。 云南天腾化工有 云南省楚雄州楚 化肥、化工原料生产销售、研发；微生物肥、水溶肥料、中 限公司 雄市开发区冶金 丁丙能 量元素肥料、土壤调理剂生产、销售等。 全资子公司 公司持股 100% 无 化工园区 云南三环新盛化 云南省昆明市西 生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及 肥有限公司 山区海口镇 张儒学 化工原料的销售。公司所属土地、住房、生产经营用房和办 全资子公司 公司持股 100% 无 公用房，其他机械与设备的租赁。 （二）被担保方一年又一期财务数据 单位:万元 被担保方名称 2018 年（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计） 资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 净资产 营业收入 净利润 云南云天化红磷化工有限公司 - - - - 222,902.02 60,818.49 98,750.35 -5,065.55 云南天安化工有限公司 706,032.99 182,154.28 490,507.07 26,612.52 667,692.73 196,559.86 374,201.35 15,973.55 云南天腾化工有限公司 28,901.34 5,240.94 55,423.68 561.18 31,208.12 3,569.49 19,307.88 -1,798.96 云南三环新盛化肥有限公司 94,200.31 61,781.77 47,312.52 3,038.43 96,259.61 46,039.30 92,120.85 -1,635.71 备注： 1.2019 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于将分 公司改制为全资子公司的议案》，公司云峰分公司改制设立为云南云天化云峰化 工有限公司，云峰化工于 2019 年 9 月 12 日完成工商注册。2020 年 1 月 15 日， 公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司引入投资者增资扩股的议案》，公司引入中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）向公司全资子公司云峰化工进行增资扩股，增资扩股后，公司持有云峰化工 74.88%，中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合 伙）持有云峰化工 25.12%股权。截至 2019 年 10 月 31 日，云峰化工经审计的资 产总额 116,187.91 万元，负债总额 81,387.66 万元，其中流动负债 61,197.27 万元，净资产 34,800.25 万元。 2.2018 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通 过了《关于将红磷分公司设立为全资子公司的议案》，公司红磷分公司改制设立 为云南云天化红磷化工有限公司，红磷化工于 2019 年 1 月 29 日完成工商注册。 三、担保协议的主要内容 上述担保额度为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。担保有效期 1 年。 四、董事会和独立董事意见 公司为子公司新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。 独立董事认为，公司新增对子公司 2020 年度担保额度，被担保方为公司全资或控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，公司按照担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。 五、此次担保对上市公司的影响情况 本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。 六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至本公告披露日，公司实际提供对外担保总额为 121.43 亿元，无逾期担保。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 议案四 关于收购昆明盛宏新材料制造有限公司股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司全资子公司云南福石科技有限公司（以下简称“福石科技”） 拟以 14,028.65 万元收购中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中 轻依兰”）全资子公司昆明盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛 宏新材”）100%股权。 一、关联交易概述 2019 年 10 月，公司设立全资子公司福石科技，作为公司精细磷 化工产业平台，推动公司黄磷及精细磷化工产业整合及发展，提升精 细磷化工板块的发展能力。 2018 年 4 月，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简 称“云天化集团”）变更了 2013 年 4 月关于上市公司同业竞争承诺， 2018 年 4 月的承诺为：在 2020 年 5 月 17 日前将中轻依兰相关黄磷 资产依法转让给公司或第三方，公司有优先购买权，或促使及保证中 轻依兰在 2020 年 5 月 17 日后不再从事黄磷生产。为积极履行承诺， 2020 年 2 月，中轻依兰成立全资子公司盛宏新材，并将中轻依兰位 于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的 3 套黄磷生 产装置（合计黄磷产能 2.85 万吨/年）及附属装置、黄磷储罐和土地 使用权等资产注入盛宏新材。 为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战 略转型，同时推进逐步解决同业竞争问题，公司拟由福石科技按评估 价值 13,978.65 万元（以经有权的国有资产管理部门备案的评估值为 准）与中轻依兰在评估基准日后补缴的盛宏新材注册资本 50 万元之 和，即 14,028.65 万元，收购盛宏新材 100%股权，收购后相关黄磷 资产将作为福石科技构建黄磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链 的重要组成部分。 中轻依兰为公司控股股东云天化集团全资子公司，公司监事会主席周春梅女士任中轻依兰董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与云天化集团及其控制的关联方之间的关联交易（除日常关联交易外）达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中轻依兰为公司控股股东云天化集团全资子公司。 （二）关联人基本情况 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司 注册地址：云南省昆明市西山区小海口 注册资本：人民币 27,964 万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：俞春明 主要业务：危化品批发（凭许可证经营）三聚磷酸钠、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），消毒剂，二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营等。 截至 2018 年 12 月 31 日，中轻依兰经审计的总资产 45,195.66 万元，净资产-188,731.02 万元，2018 年实现营业收入 66,360.42 万元、净利润-10,530.30 万元。 （三）关联股东的有关情况 关联股东云天化集团持有公司股份的质押情况：云天化集团共持 有公司股份 617,022,121 股，其中 230,000,000 股于 2013 年质押给 农业银行云南省分行，质押股份占其持股总数的 37.28%。 截至 2019 年 9 月 30 日，关联股东云天化集团（除上市公司外） 未经审计的货币资金余额为 11.96 亿元，2019 年 1-9 月除上市公司 外的经营活动现金流量净额为 7.06 亿元。云天化集团银行授信额度充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易的类别 本次关联交易类别为：向关联人购买资产。 （二）标的：盛宏新材 100%股权。 1. 盛宏新材的主要情况 公司名称：昆明盛宏新材料制造有限公司 注册地址：云南省昆明市西山区小海口中轻依兰（集团）有限公司生产区 法定代表人：林义超 注册资本：50 万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限：2020 年 2 月 21 日至 2040 年 2 月 20 日 主营业务：黄磷的生产及销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 盛宏新材成立于 2020 年 2 月，中轻依兰持有其 100%的股权。中 轻依兰剥离黄磷业务，将 3 套黄磷生产装置及附属装置、黄磷储罐、及土地等资产注入盛宏新材，3 套黄磷装置合计产能 2.85 万吨/年。该资产注入前，由公司子公司云南晋宁黄磷有限公司海口分公司租赁经营，生产经营稳定。该资产具备较好的盈利能力，具备装入上市公 司的条件。 盛宏新材所属土地 287 亩，其中约 160 亩为现有黄磷装置及附属 储存、环保设施等辅助设备用地，剩余土地约 127 亩，为福石科技已开展初步规划的精细磷化工项目用地。依托盛宏新材黄磷产品和所在化工园区较为充足的环保容量、完备的配套设施和铁路专用线，将有利于相关精细磷化工项目的实施和化工装置间协同效益发挥。 截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，盛宏新材经审计总资产为 3,995.55 万元，其中固定资产 3,322.08 万元，无形资产 673.47 万 元，负债合计 0 万元，净资产 3,995.55 万元。 盛宏新材营业收入和净利润情况如下表（经会计师事务所审核，详见公司公告“昆明盛宏新材料制造有限公司盈利预测审核报告”）： 单位：万元 项目 2019 年 2020 年 1-2 月 营业收入 53,905.45 6,662.41 净利润 5,612.65 993.52 2019 年，盛宏新材前五大客户： 单位：万元 客户名称 本年累计销售金额（不含税） 关联关系 江苏马龙国华工贸股份有限公司 27,736.24 控股股东的子公司 云南奥霖生物科技有限公司 7,045.18 非关联方 云南锡业集团物流有限公司 2,365.96 非关联方 云南华博化工有限公司 1,291.68 非关联方 青岛海之情商务有限公司 1,112.13 非关联方 合计 39,551.20 前五大客户中，江苏马龙国华工贸股份有限公司为公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的子公司，是新三板挂牌公司（证券代码：831655），与盛宏新材的交易均按市场公允价格进行交易。 2019 年，盛宏新材前五大供应商： 单位：万元 供应商名称 本年累计销售金额（不含税） 关联关系 晋宁力凯商贸有限公司 5,062.72 非关联方 安宁市成荣化工原料有限责任公司 4,211.88 非关联方 昆明恒自力磷矿石擦洗厂 3,949.10 非关联方 曲靖市聚卓煤焦有限公司 2,268.34 非关联方 云南奥霖生物科技有限公司 938.75 非关联方 合计 16,430.78 2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、标的资产评估情况 公司交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超 资产评估有限公司，以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，采用资产基 础法和收益法对盛宏新材所有者权益进行评估，出具了《中轻依兰（集团）有限公司拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股权项目资产评估报告》。评估情况如下： （一）重要假设前提 1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。 2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。 3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。 4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。 5.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资及行业环保整改固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力 以评估基准日状况进行估算； 6.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项； 7.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况； 8.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。 （二）评估方法的选取 1.按资产基础法评估的结果 总资产评估价值 13,978.65 万元，总负债评估价值 0.00 万元， 股东全部权益评估价值13,978.65万元，评估变动额10,428.78万元，变动率 293.78 %。详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 - - - - 2 非流动资产 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78 3 其中：固定资产 2,876.39 5,047.33 2,170.94 75.47 4 无形资产 673.47 8,931.32 8,257.84 1,226.16 5 资产总计 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78 6 流动负债 - - - - 7 非流动负债 - - - - 8 负债合计 - - - - 9 净资产（所有者权益） 3,549.87 13,978.65 10,428.78 293.78 评估变动原因分析： （1）固定资产-房屋建（构）筑物评估增值 9,007,620.16 元， 增值率 80.68%，主要原因为委估范围内房屋建（构）筑物大部分均购买或自建于 2002 年度至 2006 年度期间。折旧年限较长导致基准日 资产账面值较小，另外，房屋建（构）筑物自购建时点至评估基准日，建筑安装工程人工费、材料费、机械费均有一定幅度上涨，以及建筑安装工程管理费、利润、规费定额标准改变，综上原因造成固定资产-房屋建（构）筑物评估原值增值。评估净值增值，主要原因为原值增值且企业计提折旧年限与评估经济耐用年限差异综合导致。 （2）固定资产-机器设备类资产评估增值 12,701,779.11 元，增值率 72.17%。评估增值主要原因为机器设备基准日购建成本相对于其购建时有所上涨导致；净值增值的原因主要是纳入评估范围的机器设备大部分按残值列示，且企业的会计折旧年限短于评估经济寿命年限导致。 （3）无形资产-土地使用权评估增值，增值金额 82,578,441.08元，主要原因为企业无形资产-土地使用权大部分 2004 年-2005 年区间购置，取得时间较早，取得成本较低。本次评估采用成本逼近法对土地价值评估，即以取得和开发土地所耗费各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定基准日土地重置取得成本，取得成本较历史时点有一定增长，故导致评估增值。 盛宏新材拥有土地使用权 287 亩，按资产基础法评估情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 无形资产-土地使用权 673.47 8,931.32 8,257.84 1,226.16 无形资产-土地使用权评估增值金额 82,578,441.08 元，主要原因为企业无形资产-土地使用权大部分 2004 年-2005 年区间购置，取得时间较早，取得成本较低。 本次评估采用成本逼近法进行评估。按照《城镇土地估价规程》的要求，结合相关土地的用途、区位、权利类型、利用条件及当地土 地市场状况，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 1.基本公式如下： P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3 式中：P―土地价格 Ea―土地取得费 Ed―土地开发费 T―税费 R1―利息 R2―利润 R3―土地增值收益 PE―土地成本价格 2.计算过程： 因委估宗地有七宗，下述计算过程重点说明成本构成要素确认依据。 （1）土地取得费 根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条，以及“国务院办公厅转发劳动保障部关于做好被征地农民就业培训和社会保障工作指导意见的通知”（国办发〔2006〕29 号）和“国土资源部关于切实做好征地统一年产值标准和区片综合地价公布实施工作的通知”（国土资发〔2008〕135 号）的相关规定，征地补偿由如下三部分内容构成：征地补偿费（包括土地补偿费和安置补助费）+青苗和地上附着物补偿费+被征地农民社会保障。 ①根据云南省国土资源厅《云南省十五个州（市）征地补偿标准》，宗地位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘，片区内综合地价为135,000.00 元/亩，即 202.50 元/平方米。 ②青苗和地上附着物补偿费按征地统一年产值 1500/亩来确定。即 2.25 元/平方米。 ③根据《云南省人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保障试行办法的通知》（云政发〔2008〕226 号），在征地工作中每亩增加不低于 2 万元的社会保障费用，被征地农民社会保障即 30.00 元/平方米。 （2）相关税费 ①耕地占用税 根据《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149号）办法之规定，待估宗地位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘，耕地占用税为 30.00 元/平方米。 ②耕地开垦费 根据《云南省土地管理条例》和《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发〔2009〕34 号）之规定，云南省耕地开垦费征收标准为被占耕地所在区域平均综合年产值的 6―8 倍及被占耕地的质量状况等因素确定，其中占用一般农田的旱地，开垦费按 6倍征收，占用一般农田的水田（含菜地、水浇地），开垦费按 7 倍征收，占用基本农田的耕地开垦费按 8 倍征收。根据待估宗地的实际情况，本次耕地开垦费按照旱地年产值标准的 6 倍征收。 （3）土地开发费 待估宗地开发程度为五通一平，待估宗地所在区域开发费用参考安宁市草铺街道办事处征地开发费水平进行确定。 （4）投资利息 根据待估宗地实际的开发程度和开发规模（不含建构地上建筑物的工程量），设定土地开发周期为 1 年，投资利息率按中国人民银行一年期贷款（含 1 年）利息率确定。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故： 待估宗地投资利息=土地取得费及税费×土地开发周期×利率+土地开发费×土地开发周期×利率×1/2 （5）投资利润 投资利润指土地投资方投入的开发资金应获得的回报。根据当地土地一级开发的实际情况，确定该区域内的土地开发综合投资利润率为 8%，则投资利润： 投资利润=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×投资利润率 （6）土地增值收益 一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得到实现，即获取一定的土地增值收益。根据成本逼近法的计算公式，以前四项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益，即土地增值收益率理论上应等于“增值地租”在总地价的比例。委估资产证载权利性质为出让，因而按出让口径计算土地增值收益；根据昆明土地分类定级与基准地价更新测算技术报告成果资料，昆明市城镇工业用地土地增值收益率取 10%。则土地增值收益为 土地增值收益=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋利息＋利润）×增值收益率 （7）年期修正系数 待估宗地土地使用年限修正系数=（1-1/(1+r)^n） 式中：r 为土地还原利率(结合近几年房地产市场状况，确定工业用地还原率为 8%) （8）区域及个别因素修正：土地成本价格加土地增值收益确定的土地地价体现的是片区综合地价水平，结合委估宗地实际区位因素及个别因素情况，进行区位及个别因素修改，最终确定委估宗地价格水平。 按照成本逼近法盛宏新材相关土地评估平均单价为 31.12 万元/亩。 参考昆明市自然资源和规划局 2019 年 12 月 20 日公布的《关于 昆明市中心城区土地定级与基准地价成果公布的通知》，盛宏新材所在区域工业用地基准地价为29.47万元/亩（按II级工业用地标准）。综合考虑相关土地属于成熟工业区，配套设施完善程度高，相关土地使用权评估价值在合理范围内。 2.按收益法评估的结果 股东全部权益评估价值为 14,234.76 万元，评估变动额为10,684.90 万元，变动率 300.99%。 3.评估结果及定价依据 资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 256.11 万元，差异额较资产基础法结果差异率为 1.83%。 （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法与收益法评估结果有差异的主要原因。 （2）被评估单位属于黄磷生产企业，其价值主要来源于黄磷销售对企业带来的现金流。截至评估基准日，盛宏新材账面资产除房屋建（构）筑物及无形资产-土地使用权外无其他资产，企业未来为获取持续经营产生的现金流还需投入必要的初始运营资本、更新资本性支出及环保技改新增资本性支出。综上，盛宏新材未来经营现金流受上述资本投入的影响具有不确定性。另外，黄磷产品受国家宏观经济、环保整改、淘汰落后产能政策及全球新型冠状病毒疫情影响，价格波动较大，本次评估对未来黄磷产品价格水平的预测也具有较大不确定性。 基于上述原因及本次评估目的、评估范围内资产情况特点，最终选取资产基础法得出的评估价值作为最终评估结论。 以上评估结果尚须经有权的国有资产管理部门备案后确定。 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易主体 甲方：中轻依兰（集团）有限公司 乙方：云南福石科技有限公司 （二）标的股权 甲方持有的昆明盛宏新材料制造有限公司 100%的股权。 （三）资产定价 经甲乙双方一致同意,由北京亚超资产评估有限公司对标的股权 价值进行评估，评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，标的公司的全部股 权评估价值为 13,978.65 万元，评估价值需经国资监管机构等有关机构备案。 双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定,乙方受让标的股权的价格为：股权评估价值 13,978.65 万元（以报国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准）与甲方在评估基准日后补缴的标的公 司注册资本 50 万元之和。 （四）转让价款的支付 甲乙双方经协商一致认可,在本协议生效后 5 个工作日之内，乙方将股权转让价款的 20%支付给甲方；在标的公司工商登记变更完成后 5 个工作日之内，乙方将股权转让价款的 30%支付给甲方；在完成标的公司土地、房产证照等过户报件受理后，乙方将股权转让价款的30%支付给甲方；在完成标的公司土地、房产证照等过户手续后，乙方将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。 （五）过渡期安排 自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（不含当日）设定为过渡期，过渡期标的公司的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。 （六）协议的生效 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外,本协议在满足以下全部条件之日起生效： 1.甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易； 2.乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易； 3.有权的国资监管机构备案或批准。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）福石科技定位为公司精细磷化工产业发展平台，黄磷是精细磷化工的基础原料，整合盛宏新材有利于进一步夯实公司精细磷化工产业发展基础，做强做大精细磷化工产业，提升精细磷化工板块的发展能力。 （二）收购盛宏新材股权，可部分解决公司与云天化集团同业竞 争问题。本次收购标的包含了中轻依兰所属 3 套黄磷生产装置，相关生产装置符合安全环保要求，可以持续生产且具有显著经济效益。对于中轻依兰剩余的黄磷生产装置，因尚未有效解决安全环保和运行经济性问题，长期处于停产状况。近年来国家环保政策不断加强，尤其是 2019 年国家“三磷”治理环保政策的加强，西南地区黄磷产能收缩，黄磷产品价格快速上涨。为实现国有资产保值增值，目前中轻依兰正在论证对剩余黄磷装置后期投资技改和安全环保整改的可行性和经济性。相关技改投资和安全环保整改方案尚处于论证阶段，最终实施结果具有较大不确定性。目前剩余的黄磷装置不满足装入上市公司条件，也不满足对外***和国有资产保值增值的要求。为此，本次交易未将中轻依兰剩余黄磷资产纳入收购范围，仅部分解决了云天化集团的相关同业竞争承诺。 （三）福石科技为公司全资子公司，注册资本为 2 亿元，公司将以自有资金注资福石科技，以支付股权收购对价。截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 118.63 亿元，2019 年 1-9 月公司经营活动 现金流量净额 30.71 亿元。本次收购对价支付不会对公司生产经营、债务偿付等产生重大影响。 （四）此次收购的黄磷资产，2013 年至今均租赁给公司子公司云南磷化集团有限公司经营，租赁期间产生的收益已由公司享有。为此，此次收购相关黄磷资产，不会直接对公司经营业绩产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 该项关联交易已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生回避表决。 此项交易涉及的资产评估价值尚须经有权的国有资产管理部门备案。 八、公司独立董事意见 公司子公司收购盛宏新材的股权，可促进精细磷化工产业发展，进一步夯实公司精细磷化工产业发展基础，同时可部分解决公司与云天化集团同业竞争问题。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。 九、公司董事、监事、高级管理人员对收购标的估值的合理性、资产质量及未来盈利预测合理性的意见 公司董事、监事、高级管理人员对本次收购的标的资产进行了必要的调查、分析和判断，认为此次收购有利于公司推进磷化工相关产业发展；有利于缓解同业竞争问题，增强上市公司合规性；收购标的估值合理、资产质量及未来盈利预测合理。 十、风险提示 公司子公司编制了收购标的 2020 年3-9 月和2021 年度的盈利预 测报告，并聘请第三方专业机构出具审核意见。随着宏观经济形势、安全环保政策、行业和市场等变化，可能引起黄磷产品市场价格的波动，收购标的经营业绩存在波动的风险。 公司将采取措施减少业绩波动的影响：完成收购后，盛宏新材成为公司的全资子公司，公司能够实施有效控制；努力维护现有客户，加快公司磷化工产业下游项目建设，减少黄磷市场价格波动对公司盈利水平的影响；利用公司自有磷矿资源，加强成本控制，减少市场环境波动对公司业务的影响；完善各项安全环保管理制度和安全环保系统建设，避免安全环保监管带来的不利影响。 十一、提示公司各中小股东审慎行使投票权 盛宏新材 2020 年 2 月 29 日的账面值为 3,549.87 万元，评估价 值 13,978.65 万元（以经有权的国有资产管理部门备案的评估值为准），评估增值率 293.78%。公司全资子公司福石科技收购盛宏新材100%股权的价格为：评估价值与中轻依兰在评估基准日后补缴的盛宏新材注册资本 50 万元之和，即 14,028.65 万元。拟购买盛宏新材股权的价格超过账面值 100%。 针对本次审议事项，关联股东将在股东大会中回避表决，且未与其他股东就投票意见进行沟通。 根据上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（第三期，2019年 12 月 13 日）》的相关规定，特提示公司各中小股东审慎行使投票权。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 议案五 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于推荐云天化股份董监事的函》，陇贤君先生因工作原因不再担任公司第八届监事会非职工监事，任期至公司股东大会选出新的监事之日止；推荐付少学先生为非职工监事候选人。 一、监事会对非职工监事候选人的提名情况 2020 年 3 月 31 日，公司第八届监事会第十一次（临时）会议审 议通过了《关于更换监事的议案》，提名付少学先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满时止。 二、非职工监事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系 非职工监事候选人付少学先生由控股股东云天化集团推荐，现任云天化集团财务管理部部长助理。 三、非职工监事候选人持有公司股票的情况 非职工监事候选人付少学先生未持有公司股票。 四、是否受处罚和惩戒的情况 非职工监事候选人付少学先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件：非职工监事候选人简历 请审议。 云南云天化股份有限公司 监事会 2020 年 4 月 16 日 附件：非职工监事候选人简历 付少学，男，1986年11月出生，硕士。2014年7月至2016年1月任北京金正纵横信息咨询有限公司研究部总监；2016年1月至2017年3月任普华永道商务咨询（上海）有限公司北京分公司高级顾问；2017年6月至2018年6月任云天化集团经济分析师；2018年6月至今任云天化集团财务管理部部长助理。 议案六 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）关于《关于推荐云天化股份董监事的函》，张文学先生、胡均先生因工作原因不再担任公司第八届董事会非独立董事，任期至公司股东大会选出新的董事之日止。 经公司推荐，董事会提名委员会提名崔周全先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经云天化集团推荐，董事会提名委员会提名李丹女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。 一、董事会对非独立董事候选人的提名情况 2020 年 3 月 31 日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审 议通过了《关于更换董事的议案》，提名崔周全先生、李丹女士为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。 二、非独立董事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系 非独立董事候选人崔周全先生由公司董事会提名，现任公司总经理；非独立董事候选人李丹女士由公司控股股东云天化集团推荐，现任云天化集团投资管理部部长。 三、非独立董事候选人持有公司股票的情况 非独立董事候选人崔周全先生持有公司股票 51.16 万股，非独立董事候选人李丹女士未持有公司股票。 四、非独立董事候选人是否受处罚和惩戒的情况 非独立董事候选人崔周全先生、李丹女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 五、独立董事意见 非独立董事候选人均具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件；未发现有《公司法》禁止担任董事的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；其任职资格符合《公司法》《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。同意崔周全先生、李丹女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。 附件：非独立董事候选人简历 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 16 日 附件：非独立董事候选人简历 崔周全，男，1965 年 8 月生，硕士，高级工程师。2007 年 1 月 至 2009 年 7 月任云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）总 经理助理、营销总公司总经理；2009 年 7 月至 2013 年 4 月任磷化集 团副总经理；2013 年 4 月至 2014 年 11 月任磷化集团党委委员、副 总经理；2014 年 11 月至 2017 年 5 月任磷化集团党委书记、副总经 理；2016 年 7 月至 2018 年 10 月任公司职工监事；2017 年 5 月至 2017 年 9 月任磷化集团党委副书记、总经理；2017 年 9 月至 2019 年 7 月 任磷化集团执行董事、党委副书记、总经理；2019 年 7 月至 2019 年 12 月任磷化集团董事长、党委副书记、总经理；2019 年 12 月至 2020 年 3 月任公司党委副书记、总经理、磷化集团董事长、党委副书记、总经理；2020 年 3 月至今任公司党委副书记、总经理、磷化集团董事长、总经理。 李丹，女，1968 年 6 月出生，大学，经济师。2011 年 3 月至 2013 年 5 月任云天化集团法律事务部部长助理；2013 年 5 月至 2016 年 8 月任云天化集团法律事务部副部长；2016 年 8 月至 2018 年 6 月任云 天化集团投资管理部副部长；2018 年 6 月至今任云天化集团投资管理部部长。