本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒 同仁医院有限公司股权项目 资产评估报告 中企华评报字(2018)第4172号 (共一册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二�一八年九月二十七日 目录 声明......................................................................................................................1 资产评估报告摘要 ................................................................................................2 资产评估报告正文 ................................................................................................4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.................................. 4 二、评估目的........................................................................................................................................................... 14 三、评估对象和评估范围..................................................................................................................................... 14 四、价值类型........................................................................................................................................................... 16 五、评估基准日 ....................................................................................................................................................... 16 六、评估依据........................................................................................................................................................... 17 七、评估方法........................................................................................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况............................................................................................................................ 25 九、评估假设........................................................................................................................................................... 28 十、评估结论........................................................................................................................................................... 29 十一、特别事项说明 ..............................................................................................................................................31 十二、资产评估报告使用限制说明.................................................................................................................... 32 十三、资产评估报告日......................................................................................................................................... 33 资产评估报告附件 ..............................................................................................34 北京中企华资产评估有限责任公司 I 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。 上海悦心健康集团股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对全椒同仁医院有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。 评估对象：全椒同仁医院有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：全椒同仁医院有限公司经审计后的全部资产及负债。 资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，负债为流动负债。 评估基准日：2018年4月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法和收益法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下： 全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为3,314.56万元；总负债账面价值为1,217.81万元；净资产账面价值为2,096.75万元，股东全部权益收益法评估值为10,808.45万元，增值额为8,711.70万元，增值率为415.49%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 2 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁 医院有限公司股权项目 资产评估报告正文 上海悦心健康集团股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对全椒同仁医院有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为上海悦心健康集团股份有限公司，被评估单位为全椒同仁医院有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。 (一)委托人简介 1.公司简况 企业名称：上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“悦心健康”) 法定住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号 法定代表人：李慈雄 注册资本：85,555.00万元人民币 成立日期：1993年6月8日 经营期限：1993-06-08至不约定期限 企业性质：股份有限公司(中外合资、上市) 主要经营范围：养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；医疗企业管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资管理咨询、企业管理咨询(咨询类项目经纪)、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技 北京中企华资产评估有限责任公司 4 术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。(涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.公司股权结构及变更情况： (1)公司设立情况 悦心健康是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司。2001年12月21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1221号)批准，英属斯米克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股，每股面值人民币1元，其中：英属斯米克工业有限公司持股18,963.462万股(占股本总额66.538%)、英属太平洋数码有限公司持股7,700万股(占股本总额27.018%)、上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股(占股本总额3.462%)、上海东振创业投资有限公司持股20万股(占股本总额0.07%)、上海佰信木业有限公司持股30万股(占股本总额0.105%)、上海斯米克机电设备有限公司持股800万股(占股本总额2.807%)。悦心健康于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号(市局)的《企业法人营业执照》。 2012年6月4日，悦心健康的公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年10月15日，悦心健康的公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。 (2)公司历次股本变动情况 北京中企华资产评估有限责任公司 5 ①2007年首次公开发行A股 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]206号)的核准，悦心健康于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票(“A”股)9,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.08元；并于2007年8月23日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为38,000万股。 ②2010年4月，资本公积转增股本 2010年4月16日，悦心健康2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：以2009年末总股本38,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为41,800万股。 2011年7月20日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》(沪商外资批[2011]2170号)，同意了上述资本公积转增股本。 悦心健康于2011年7月26日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2012年3月31日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。 ③2013年12月，非公开发行A股 2012年7月5日，悦心健康2012年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：公司以9元每股的价格向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票(“A”股)1,900万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至43,700万股。 2013年12月6日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2013]1540号《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准悦心健康非公开发行不超过1,900万股新股。 2013年12月17日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]5456号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》，同意悦心健康向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票(“A”股)1,900万股。 北京中企华资产评估有限责任公司 6 2014年1月22日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《验资报告》，截至2014年1月16日止，悦心健康的累计注册资本为人民币437,000,000.00元，实收资本为人民币437,000,000.00元。 悦心健康于2013年12月18日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2014年1月29日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。 ④2015年3月，资本公积转增股本 2015年3月27日，悦心健康2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2014年末总股437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。 2015年9月8日，上海市商务委出具了沪商外资批[2015]3201号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由43,700万元增至65,550万元，并更名为悦心健康。 悦心健康于2015年9月10日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2015年10月15日为公司换发了新的《营业执照》。 ⑤2016年5月，资本公积转增股本 2016年5月16日，悦心健康2015年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派方案》，以公司2015年末总股655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。 2016年6月8日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2016]1464号《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由65,550万元增至85,215万元。 悦心健康于2016年6月13日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2016年6月29日为公司换发了新的《营业执照》。 北京中企华资产评估有限责任公司 7 ⑥2017年9月，限制性股票股权激励 根据悦心健康2017年第二次临时股东大会审议通过的《 <公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》及相关议案，以及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，悦心健康以每股5元的价格向46名激励对象授予限制性股票340万股。本次限制性股票授予完成后，悦心健康的股份总数增加至85,555万股。根据悦心健康于2017年9月25日发布的《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上市日期为2017年9月29日。 2017年10月24日，上海市闵行区商务委员会出具了“沪闵外资备201702269”《外商投资企业变更备案回执》。上海市工商行政管理局于2017年11月2日为公司换发了新的《营业执照》。 截至评估基准日，悦心健康前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 CIMICINDUSTRIALINC.(斯米克工业有限公司) 399,795,802.00 46.73 2 DIGITALPACIFICINC.(太平洋数码有限公司) 61,607,356.00 7.20 3 上海杜行工业投资发展公司 21,161,240.00 2.47 4 彭洁芳 10,244,386.00 1.20 5 浙江锦鑫建设工程有限公司 7,200,000.00 0.84 6 上海斯米克装饰材料有限公司 3,691,260.00 0.43 7 中央汇金资产管理有限责任公司 1,859,780.00 0.22 8 陈生平 1,354,114.00 0.16 9 蒲毕波 1,138,415.00 0.13 10 项杭育 1,048,000.00 0.12 (二)被评估单位简介 1.公司简况 公司名称：全椒同仁医院有限公司 北京中企华资产评估有限责任公司 8 法定住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号 法定代表人：晏行能 注册资本：1,000.00万元人民币 成立日期：2016年5月30日 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 主要经营范围：内科/外科/儿科/妇产科/口腔科/眼科/皮肤科/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科：(X线诊断专业、CT、心电图、B超)/肿瘤科/肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.公司股东及持股比例、股权变更情况 全椒同仁医院有限公司前身系全椒同仁医院，成立于2011年5月16日，全椒同仁医院创办时注册资本为1000万元，由全椒永正会计师事务所出具全永会验字[2011]第040号《验资报告》，成立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 晏行能 540.00 54.00 王希 360.00 36.00 刘志勇 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2016年5月30日，经全椒县市场监督管理局核准，全椒同仁医院有限公司设立。 2016年8月27日，全椒县卫生和计划生育委员会作出《关于 <全椒同仁医院变更医院名称的报告> 的批复》，确认医疗机构执业许可证不能加上“有限公司”，工商登记时的核名与卫生计生行政部门的核名不一致，全椒同仁医院与全椒同仁医院有限公司实为同一家单位(医院)。全椒医院有限公司承接全椒医院的全部资产、负债、权利及义务。 2016年12月，经全椒同仁医院有限公司股东会决议，同意晏行能持有的53%的股权转让给上海木尚企业管理中心(有限合伙)；同意王希持有的36%的股权转让给上海木尚企业管理中心(有限合伙)；同意刘志勇持有的10%的股权转让给上海木尚企业管理中心(有限合伙)，转让后股权结构如下： 北京中企华资产评估有限责任公司 9 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 上海木尚企业管理中心(有限合伙) 990.00 99.00 晏行能 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 2017年2月，经全椒同仁医院有限公司股东会决议，同意上海木尚企业管理中心(有限合伙)持有的2.24%的股份转让给上海鑫曜节能科技有限公司；同意上海木尚企业管理中心(有限合伙)持有的0.75%的股权转让给上海健灏投资管理中心(有限合伙)；同意晏行能所持有的0.02%的股权转让给上海鑫曜节能科技有限公司，转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 晏行能 9.80 0.98 上海木尚企业管理中心(有限合伙) 960.10 96.01 上海鑫曜节能科技有限公司 22.60 2.26 上海健灏投资管理中心(有限合伙) 7.50 0.75 合计 1,000.00 100.00 2017年3月，经全椒同仁医院有限公司股东会决议，同意上海木尚企业管理中心(有限合伙)持有的45.03%的股权转让给上海鑫曜节能科技有限公司；同意晏行能所持有的0.46%的股权转让给上海鑫曜节能科技有限公司，转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 晏行能 5.20 0.52 上海木尚企业管理中心(有限合伙) 509.80 50.98 上海鑫曜节能科技有限公司 477.50 47.75 上海健灏投资管理中心(有限合伙) 7.50 0.75 合计 1,000.00 100.00 北京中企华资产评估有限责任公司 10 上述股权转让完成后至本次评估基准日，全椒同仁医院有限公司股权结构未发生变化。 3.公司产权和经营管理结构： (1)截至评估基准日，全椒同仁医院有限公司的产权结构图如下： (2)截至评估基准日，全椒同仁医院有限公司的组织架构图如下： 4.两年一期的资产、财务和经营状况 被评估单位两年一期的财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年04月30日 流动资产 6,108.52 2,107.03 2,127.49 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 北京中企华资产评估有限责任公司 11 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年04月30日 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 1,191.06 1,068.70 1,007.07 在建工程 0.00 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 15.13 15.64 14.14 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 217.73 179.58 154.65 递延所得税资产 32.88 9.62 11.22 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 资产合计 7,565.31 3,380.57 3,314.56 流动负债 6,822.57 1,462.59 1,217.81 非流动负债 0.00 0.00 0.00 负债合计 6,822.57 1,462.59 1,217.81 所有者权益 742.74 1,917.99 2,096.75 被评估单位两年一期的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2016年度 2017年度 2018年1-4月 一、营业总收入 5,705.23 5,712.82 1,877.91 北京中企华资产评估有限责任公司 12 项目 2016年度 2017年度 2018年1-4月 减：营业总成本 4,929.55 4,673.37 1,626.97 营业成本 4,124.19 3,949.62 1,337.30 税金及附加 12.52 0.50 0.00 销售费用 0.00 0.00 0.00 管理费用 650.55 790.78 283.65 财务费用 122.75 24.35 -0.39 资产减值损失 19.54 -91.89 6.42 其他 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 0.00 0.00 0.00 号填列) 其他收益 0.00 12.27 7.59 二、营业利润(亏损以 775.69 1,051.73 258.53 “-”号填列) 加：营业外收入 23.20 0.25 0.09 减：营业外支出 56.61 58.06 13.81 三、利润总额(亏损总额 742.28 993.92 244.81 以“-”号填列) 减：所得税费用 206.08 266.77 66.04 四、净利润(净亏损以 536.20 727.15 178.77 “-”号填列) 被评估单位评估基准日、2017年度、2016年度的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。 5.委托人与被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位股权。 北京中企华资产评估有限责任公司 13 (三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人、被评估单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 上海悦心健康集团股份有限公司拟购买全椒同仁医院有限公司股权，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 评估对象是全椒同仁医院有限公司的股东全部权益价值。 (二)评估范围 评估范围是全椒同仁医院有限公司经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，负债为流动负债。总资产账面价值为3,314.56万元，总负债账面价值为1,217.81万元，净资产账面价值为2,096.75万元。 被评估单位无自有房产，位于安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏大道638号的经营场所为向全椒天丰大酒店有限公司所租赁的，房地产权利人系全椒天丰大酒店，房屋租赁期自2017年1月1日至2032年1月2日为止。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。 (三)评估范围内主要资产的情况如下： 企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、设备、无形资产。主要资产的类型及特点如下： 1.存货 企业申报的存货为库存商品-药品和库存商品-医疗物资，具体情况如下： (1)库存商品-药品 北京中企华资产评估有限责任公司 14 全椒同仁医院有限公司的库存商品-药品为用于销售的阿卡波糖片(拜唐苹)、桂枝茯苓胶囊、苯磺酸氨氯地平片(兰迪)等药品。 (2)库存商品-医疗物资 全椒同仁医院有限公司的库存商品-医疗物资为库存的各种医疗物资，包括弹力绷带、无菌刀片等。 (3)存货-低值易耗品 全椒同仁医院有限公司的库存商品-低值易耗品为库存的各种物资，包括电子整流器、护士服、环形灯管等。 2.设备类资产 (1)机器设备 机器设备共141项，主要有不锈钢手术推车、麻醉机、呼吸机、回路消毒机、不锈钢急救车、血透制水设备、多参数监护仪、卡式HP检测仪、TX268多普勒胎心仪、红外乳腺诊断仪等。机器设备从2011年陆续购进，设备均正常使用。 (2)运输设备 车辆共有4辆，其中2辆救护车、1辆苏A6039Z桑塔纳小车、1辆别克商务车。均为非营运，车况良好。 (3)电子设备 电子设备共有464项，主要为电脑、打印机、空调、彩电等，设备使用情况良好。 3.无形资产 企业申报账面已记录的无形资产为其他无形资产，主要包括普爱高频移动式手术X射线机控制软件、菲特医学影像存档通信系统软件、金蝶财务软件等，均为外购软件。 金额单位：人民币元 序号 软件名称 购置时间 原始入账价值 账面价值 1 医院信息管理软件 2013/01/17 70,000.00 0.00 2 医保接口软件 2013/02/02 26,000.00 0.00 北京中企华资产评估有限责任公司 15 序号 软件名称 购置时间 原始入账价值 账面价值 3 一卡通软件接口 2015/01/01 12,000.00 4,000.00 4 慢性病软件开发 2015/04/02 15,000.00 5,750.00 5 药品预警系统开发 2016/01/01 10,000.00 5,333.34 6 农保接口软件开发 2016/01/01 15,000.00 8,000.00 7 普爱高频移动式手术X射 2013/01/28 56,000.00 0.00 线机控制软件 8 胃肠镜软件 2013/01/02 4,500.00 0.00 9 菲特医学影像存档通信系 2013/01/02 100,000.00 0.00 统软件 10 CR工作站软件、AGFAIP 2015/02/01 11,500.00 4,025.00 板 11 动态心电分析系统 2016/01/01 46,000.00 24,533.33 12 金蝶财务软件 2016/12/01 19,000.00 13,616.66 13 行业应用软件 2017/06/30 14,000.00 11,433.33 14 星灵医学影像图文报告系 2017/07/01 6,000.00 5,000.00 统 15 三晶片摄像系统 2017/08/01 65,000.00 55,250.00 16 血透析门诊结算接口 2017/10/01 5,000.00 4,416.66 合计 141,358.33 四、价值类型 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 北京中企华资产评估有限责任公司 16 本报告的评估基准日为：2018年4月30日。 评估基准日由委托人确定。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.上海悦心健康集团股份有限公司于2018年6月20日出具的委托函； 2.资产评估委托合同。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）； 3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）； 5.《企业会计准则――基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改 <企业会计准则――基本准则> 的决定》（财政部令第76号）； 6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）； 7.其他有关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则―资产评估程序》（中评协[2017]31号）； 4.《资产评估执业准则―资产评估报告》（中评协[2017]32号）； 5.《资产评估执业准则―资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则―资产评估档案》（中评协[2017]34号）； 7.《资产评估执业准则―企业价值》（中评协[2017]36号）； 北京中企华资产评估有限责任公司 17 8.《资产评估执业准则―无形资产》（中评协[2017]37号）； 9.《资产评估执业准则―机器设备》（中评协[2017]39号）； 10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。 (四)权属依据 1.机动车行驶证； 2.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)； 2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 3.《机电产品报价手册》（2018年）； 4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 5.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 7.企业与相关单位签订的库存商品购买合同； 8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9.Wind资讯金融终端； 10.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 北京中企华资产评估有限责任公司 18 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由如下： 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 (一)资产基础法 1.流动资产 (1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款的可收回性一致，坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)存货，核算内容为库存商品-药品和库存商品-医疗物资。 ①库存商品-药品：评估人员了解了库存商品-药品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关采购合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品-药品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常。根据合同，相关 北京中企华资产评估有限责任公司 19 运杂费用由供应商承担，故评估基准日各类药品按采购成本乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。 ②库存商品-医疗物资：评估人员向被评估单位调查了解了库存商品-医疗物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。 ③低值易耗品，评估人员向被评估单位调查了解了低值易耗品的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。 2.设备类固定资产 根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 1.成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。 对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。 北京中企华资产评估有限责任公司 20 对于各种电子设备，可从网上获得询价。 对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+运杂费＋设备基础费＋安装调试费 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40个项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。 ①设备购置价 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。 (2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下： 综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下： 北京中企华资产评估有限责任公司 21 经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% 综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率） (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 3.其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。 其他无形资产-企业外购软件 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估,具体如下：(1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；(3)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。 4.长期待摊费用 对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。 5.递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关往来科目坏账准备、可抵扣亏损以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，具体为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。评估以核实后的账面值作为评估值。 6.负债 被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。 北京中企华资产评估有限责任公司 22 (二)收益法 1.收益法具体方法和模型的选择 (1)收益法模型 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独长期股权投资价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。 其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n P? ?[ Fi(1?r)?i?Fn/r(1?r)?n] i?1 Fi：企业未来第i年预期自由现金流量 Fn：永续期自由现金流量 r：折现率 i：收益期计算年 n：预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息税前净利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他 (2)预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。根据企业的未来发展规划及其所处行业 北京中企华资产评估有限责任公司 23 的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2023年及以后年度企业进入稳定期。 (3)收益期限的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 (4)净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前净利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 (5)终值的确定 收益期为永续，终值公式如下： Rn+1按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。 (6)折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。 公式： 式中，E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 北京中企华资产评估有限责任公司 24 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式： Ke?rf?MRP?β?rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (7)溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等。 (8)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、负债包括个人往来款、递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2018年6月28日至2018年9月27日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 2018年6月28日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准备 北京中企华资产评估有限责任公司 25 1.拟定评估计划 2.组建评估团队 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三)现场调查 评估人员于2018年6月28日至2018年7月13日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单 北京中企华资产评估有限责任公司 26 位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的车辆、设备等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (五)评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。 北京中企华资产评估有限责任公司 27 (六)内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。 九、评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后民营医院仍执行目前现有相关医疗政策及法律法规； 3.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 8.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 4.假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够如期续展； 北京中企华资产评估有限责任公司 28 5.假设全椒同仁医院有限公司经营场地租赁期满可正常续租； 6.根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40个项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)收益法评估结果 全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为3,314.56万元，总负债账面价值为1,217.81万元，净资产账面价值为2,096.75万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为10,808.45万元，增值额为8,711.70万元，增值率为415.49%。 (二)资产基础法评估结果 全椒同仁医院有限公司评估基准日总资产账面价值为3,314.56万元，评估价值为3,554.24万元，增值额为239.68万元，增值率为7.23%；总负债账面价值为1,217.81万元，评估价值为1,217.81万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,096.75万元，资产基础法评估价值为2,336.43万元，增值额为239.68万元，增值率为11.43%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 1 2,127.49 2,127.49 0.00 0.00 二、非流动资产 2 1,187.07 1,426.75 239.68 20.19 北京中企华资产评估有限责任公司 29 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 1,007.07 1,218.13 211.06 20.96 无形资产 8 14.14 42.75 28.61 202.42 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 10 165.87 165.87 0.00 0.00 资产总计 11 3,314.56 3,554.24 239.68 7.23 三、流动负债 12 1,217.81 1,217.81 0.00 0.00 负债总计 14 1,217.81 1,217.81 0.00 0.00 净资产 15 2,096.75 2,336.43 239.68 11.43 (三)评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为10,808.45万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,336.43万元，两者相差8,472.02万元，差异率为362.61%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 全椒同仁医院有限公司是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性。全椒同仁医院有限公司的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒同仁医院有限公司未来业绩的增长；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了 北京中企华资产评估有限责任公司 30 全椒同仁医院有限公司拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：全椒同仁医院有限公司的股东全部权益价值评估结果为10,808.45万元。 本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项： (一)全椒同仁医院有限公司租赁的位于全椒县南屏路西侧的房屋已分别于2017年5月19日和2017年5月26日设定抵押。上述房屋中用于行政办公的附属楼第五层约800平方米尚未办理产权证。该等未办理产权证的房屋建筑物为全椒同仁医院有限公司经营过程中的辅助设施，不属于主要经营场所，具有较强的可替代性。 针对上述租赁房屋存在部分房屋建筑物未取得房屋产权证的房产情况，全椒同仁医院有限公司的【实际控制人】晏行能已出具《关于未取得产权证房屋的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起，如全椒同仁医院因租用上述未取得房屋所有权证的房屋遭受任何损失(包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或该房屋按照相关政府主管部门要求进行整改或拆除，导致上述房屋无法继续使用而给全椒同仁医院的正常经营造成损失；因前述原因无法继续使用该房屋而搬迁产生的费用或受到的损失)，承诺人将以现金对全椒同仁医院有限公司进行全额补偿。” 综上考虑，全椒同仁医院有限公司租赁的上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要经营场所,且全椒同仁医院有限公司的实际控制人已做出相应补偿承诺，因此对全椒有限的正常经营不存在重大不利影响，故本次评估未考虑 北京中企华资产评估有限责任公司 31 此事项对评估结论产生的影响。 (二)全椒同仁医院有限公司车辆中，车牌号为苏A6039Z的桑塔纳轿车，证载权利人系员工尚昌全，该车辆是由被评估单位出资，以个人名义购买，经双方确认，实际权利人为全椒同仁医院有限公司。 (三)全椒同仁医院于2016年8月改制为全椒同仁医院有限公司，改制后的相关经营资质、车辆行驶证未办理更名手续，本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。 (四)截至评估基准日全椒同仁医院有限公司主楼地下部分(透析室)、附属楼四层及四层连廊区域尚未通过消防验收，全椒县公安消防大队于2017年2月14日出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出以后，全椒同仁医院有限公司及时、足额缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程，本单位认为：上述存在的问题主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且事后能积极配合调查，未造成严重后果，不属于重大消防安全违法行为。除此之外，全椒同仁医院有限公司(改制前为“全椒同仁医院”)未因违反国家及地方有关消防管理方面的法律、法规和规范性文件而受到我单位其他处罚。”全椒县公安消防大队于2017年4月26日出具《情况说明》：“目前全椒同仁医院有限公司已聘请施工单位按照前述通知书的要求立项整改。整改期间,全椒同仁医院有限公司可在法律允许的使用范围内正常开展医疗和经营活动。 (五)评估基准日医改政策处于试点状态，目前政策所涉及改革的范围是公立医院，民营医院没有相关政策，未来是否会进行改革以及改革的具体实施时间具有不确定性；基于现有政策难以量化其影响，故本次评估既没有考虑部分医疗服务项目的价格增长，也没有考虑一般检查项目的价格下降，同时对于药品毛利率也没有做调整。综上所述，本次评估未考虑上述医改政策对于估值的影响。 综上考虑，本次评估未考虑此事项对评估结论产生的影响。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 北京中企华资产评估有限责任公司 32 (一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (二)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告提出日期为：2018年9月27日。 法定代表人：权忠光 资产评估师：朱嘉伟 资产评估师：徐敏 北京中企华资产评估有限责任公司 二○一八年九月二十七日 北京中企华资产评估有限责任公司 33 资产评估报告附件 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报告； 附件三、委托人和被评估单位营业执照； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函； 附件六、签名资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件； 附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。 北京中企华资产评估有限责任公司 34