上海悦心健康集团股份有限公司 独立董事2018年度述职报告（汪海粟） 各位股东及代表： 本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等相关法律法规 和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，履行了独立 董事的职责，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益，现将2018年度履行 独立董事职责情况述职如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 董事会召开次数 11 股东大会召开次数 4 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 亲自出席次数 次数 次数 次数 自出席会议 11 0 0 否 1 2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了2018年度公司召开的全部董事会 和股东大会。在召开董事会前，本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议 题的讨论并提出合理的建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥了积极作用，并对各 次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票；对公司董事会各项议案及公司其它事项没 有提出异议的情况。 二、发表独立意见的情况 作为公司独立董事，本人就公司2018年生产经营中的重大事项与其他独立董事共同 发表了独立意见，发表独立意见的情况如下表（以下独立意见的披露媒体为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）： 参会时间 董事会会议届次 发表独立意见的事项 披露日期 1、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见 第六届董事会 2、关于核销部分应收账款坏账的议案的独立意 2018年1月26日 2018年1月30日 第九次会议 见 3、关于会计政策变更的独立意见。 1、独立董事对关联交易事项的事前认可 2、独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认 可 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的 专项说明和独立意见 4、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的 资金往来情况的专项说明和独立意见 5、独立董事关于续聘2018年度审计机构的独立 意见 第六届董事会 2018年2月26日 6、独立董事关于2018年度日常关联交易的独立 2018年2月28日 第十次会议 意见 7、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的 独立意见 8、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的 独立意见 9、独立董事关于2018-2019年度公司对外担保 额度的独立意见 10、独立董事关于公司使用闲置自有资金购买理 财产品的独立意见 1、独立董事关于终止发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的 第六届董事会 事前认可意见 2018年5月23日 2018年5月24日 第十二次会议 2、独立董事关于终止发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的 独立意见 1、关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务 第六届董事会 孵化资产暨关联交易的事前认可意见 2018年6月29日 2018年6月30日 第十三次会议 2、关于全资子公司向关联方购买房产的事前认 可意见 3、关于全资子公司向关联方购买妇产生殖业务 孵化资产暨关联交易的独立意见 4、关于全资子公司向关联方购买房产的独立意 见 1、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立 第六届董事会 2018年7月25日 意见 2018年7月26日 第十四次会议 2、独立董事关于总裁辞职的核查意见 1、独立董事关于2018年上半年控股股东及其他 第六届董事会 2018年8月22日 关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 2018年8月24日 第十五次会议 项说明和独立意见 1、独立董事关于收购全椒同仁医院有限公司 70%股权暨关联交易的事前认可意见 第六届董事会 2、关于收购全椒同仁医院有限公司70%股权暨 2018年9月27日 2018年9月28日 第十六次会议 关联交易的独立意见 3、关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产 品的独立意见 第六届董事会 1、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第 2018年10月9日 2018年10月10日 第十七次会议 一个解锁期解锁条件成就的独立意见 1、关于回购注销已离职激励对象的限制性股票 的独立意见 2、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨 第六届董事会 2018年12月10日 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股2018年12月11日 第十九次会议 票的独立意见 3、关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事 候选人的独立意见 三、对公司进行现场调查的情况 报告期的任职期间内，本人对公司进行了实地现场考察，并借参加董事会、股东大 会的时机，通过与公司高管进行沟通，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、并与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营状态并为公司献计献策。 四、在保护投资者权益方面所做的其他工作 作为公司独立董事，本人在2018年度勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，提出各项建议，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见；对公司生产经营、关联往来等情况，详实地听取了公司高管及其他相关人员的汇报；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对这些法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。 五、任职董事会各专门委员会工作情况 作为公司董事会提名委员会主任委员，本人在2018年度出席并主持了2次提名委员会会议。在第一次会议上，对董事会拟聘任的总裁李慈雄先生，执行副总裁朱彦忠先生，副总裁刘晖先生、柯雅祯女士的任职资格进行了审查，并提交公司董事会审议。在第二次会议上，对公司第六届董事会董事候选人陈前先生的资料进行了审查，同意提名陈前先生担任公司董事并提交公司董事会审议。 作为公司董事会战略委员会委员，本人在2018年度参加了1次战略委员会会议，会上听取了公司总裁王其鑫先生就2017年度总体经营情况的报告及各事业部负责人2017年度的工作报告。与会委员重点询问了悦心健康战略转型大健康领域的最新进展，尤其详细了解了公司拟以发行股份方式购买泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司100%股权这一并购重组事项的进展情况。与会委员就2018年公司各项目发展规划以及2018年的投资计划、战略转型关键工作进行了沟通和讨论。 六、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 七、本人联系方式 联系地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号 邮编：201114 2019年，我将继续勤勉尽责地履行独立董事相关职责，按照法律法规及《公司章程》的规定和要求，为公司持续的稳健经营，规范运作，发挥独立董事应尽的义务和作用。 独立董事：汪海粟 2019年2月26日