证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018―041 中材科技股份有限公司关于向湖南中锂增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划，重点加强在新材料、新能源领域的产业布局。公司拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德创”） 共同向湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）增资，合计增资 金额为 11.37 亿元，其中公司出资 9.97 亿元，长园集团出资 0.26 亿元，湘融德 创出资 1.14 亿元。增资后，公司将持有湖南中锂 60%股权，湖南中锂成为公司之控股子公司；长园集团持有湖南中锂 30%股权，湘融德创持有湖南中锂 10%股权。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2019 年 7 月 31 日召开了第六届董事会第十一次临时会议，经与会董 事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于增资湖南中锂取得 60%股权项目的议案》。 二、投资方基本情况 （一）长园集团 企业名称：长园集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：132,366.6752 万元 统一社会信用代码：91440300192176077R 注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料 1 号高科技厂房 法定代表人：吴启权 经营范围：一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴 办实业经营进出口业务。许可经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 股东情况：2019 年一季度末，前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量 持股比例 1 山东科兴药业有限公司 103,425,058 7.81% 2 深圳市藏金壹号投资 企业（有限合伙） 78,035,629 5.90% 3 吴启权 69,524,272 5.25% 4 深圳市沃尔核材股份有限公司 29,258,471 2.21% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 24,433,200 1.85% 6 珠海保税区金诺信贸易有限公司 18,490,188 1.40% 7 田洪 16,278,719 1.23% 8 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开 13,524,225 1.02% 放式指数证券投资基金 9 曹勇祥 11,260,073 0.85% 10 许晓文 10,833,823 0.82% 长园集团与公司不存在关联关系。 （二）湘融德创 企业名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E 主要经营场所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街 50 号 执行事务合伙人：高保清 经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。 合伙人情况： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例 项婧 2,000 24.79% 高保清 900 11.15% 莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙） 4,050 50.90% 莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,119 13.87% 合计 8,069 100% 湘融德创与公司不存在关联关系。 三、标的企业基本情况 （一）基本情况 企业名称：湖南中锂新材料有限公司 注册资本：26,335万元 注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路11号 成立时间：2012年1月12日 经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。 股权结构：长园集团持股90%，湘融德创持股10%。 （二）产能情况 湖南中锂拥有三个制造基地，已规划24条锂电池隔膜生产线，规划总产能12亿平米。湖南中锂截至2018年底已投产12条线，设计产能4.8亿平米；2019年将新投产4条线，产能达到7.2亿平米；2020年拟再建成4条线，产能达到9.6亿平米。 （三）主要财务数据 单位：万元 2018 年度 2019 年 3 月 资产总额 256,370.76 275,366.64 负债总额 225,722.11 245,103.27 应收账款总额 26,386.05 38,389.54 净资产 30,648.64 30,263.37 营业收入 20,758.20 10,860.55 营业利润 -30,683.13 -387.15 净利润 -26,201.06 -385.27 经营活动产生的现金流量净额 -240.03 -6,944.39 注：2018 年度财务数据已经审计。 湖南中锂2018年亏损2.62亿元，其中资产减值损失约0.99亿元，财务费用0.85亿元。 （四）其他事项 长园集团、湘融德创已明确声明放弃对中材科技认购的湖南中锂新增资本金的优先认购权。 目前，长园集团已经将持有的湖南中锂 90%的股权质押给渤海国际信托股份 有限公司。除此以外，该等股权不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。湖南中锂成为公司之控股子公司后，长园集团将尽快解除上述股权质押。 四、本次交易情况 （一）审计、评估情况 1、审计结果 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，湖南中锂母公司截至2018年9月30日总资产为234,918.94万元，净资产为35,255.57万元。2018年1-9月营业收入为15,987.14万元，净利润为-22,313.16万元。 2、评估结果 本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止2018年9月30日，湖南中锂母公司净资产账面价值为35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值率为48.91%（最终评估值以评估备案结果为准）。 （二）协议签署情况 2019 年 7 月 15 日，公司与湖南中锂、长园集团、湘融德创在深圳签署了《关 于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》，协议主要内容请详见《中材科技股份有限公司关于签署湖南中锂增资协议的公告》（公告编号：2019-038）。 （三）其他情况 资金来源：4.07 亿自有资金及 5.90 亿并购贷。 决策层与管理层安排：董事会由 5 名董事组成，其中，公司提名 3 人，长园 集团提名 1 人，湘融德创提名 1 人；监事会由 3 名监事组成，其中：公司提名 1 人，长园集团提名 1 人，职工监事 1 人；经营管理机构总经理、财务总监由公司提名，经董事会聘任。 五、本次增资对公司的影响 （一）有利于加速锂电池隔膜产业战略目标实现 近年来，公司专注中高端动力、储能和3C类锂电池客户价值，打造人才和装备集成优势，整合供应链资源，通过高效运营管理和不断的技术创新，致力于打造湿法锂电池隔膜产业领军企业。 公司锂电池隔膜产业现有产能2.4亿平米，二期项目（产能4.08亿平米）建设及产能释放尚需一定周期，按照目前行业格局及市场开发进展，仅依靠现有产能，已无法满足主流电池企业大批量供货的要求。湖南中锂现有产能4.8亿平米，预计2019年年底产能可达7.2亿平米。收购湖南中锂将有效弥补公司锂电池隔膜产 业产能差，提升市场地位；同时将为二期项目建设，奠定技术及效益基础，加快实现公司产业战略目标。 （二）充分发挥协同效应，拓展更大的市场份额，提升产业持续盈利能力和综合竞争力。 湖南中锂采用湿法隔膜异步拉伸工艺，配备日本进口装备，经多年发展，掌握了湿法锂电池隔膜制备核心技术，建成了先进的生产线，运行情况良好，产能、产品技术指标及综合良品率均处于行业领先水平，具有较强的市场影响力。市场开发方面，湖南中锂获得国内主流电池企业的认可，与客户实现稳固的战略合作关系，同时积极开拓国际市场。 收购完成后，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，充分发挥协同效应，推动公司隔膜产业不断稳步发展壮大，提升产业持续盈利能力和综合竞争力。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议； 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二�一九年七月三十一日