股票代码：300410      股票简称：正业科技      上市地点：深圳证券交易所
               关于广东正业科技股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               并购重组委员会审核意见之回复
                               独立财务顾问
                          签署日期：二�一六年一月
中国证券监督管理委员会：
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）并购重组委于2016年1月6日召开的2016年第1次会议审核意见要求，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）会同本次重组独立财务顾问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对审核意见进行了认真讨论，对贵会审核意见中所提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，现提交贵会，请予审核。
    说明：除非另有指明，本回复中的简称和术语与重组报告书中释义相同；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
    问题：请申请人补充披露标的公司2015年预测营业收入的可实现性、毛利率变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
    请广东正业科技股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
    回复：
    一、2015年预测营业收入的可实现性
    （一）根据集银科技审计报告和评估报告的2015年预测营业收入
    根据瑞华出具的瑞华审字[2015]48110152号《审计报告》，集银科技2015年1-6月实现营业收入4,874.05万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，集银科技2015年7-12月预计实现营业收入11,450.53万元。综上所述，根据集银科技审计报告和评估报告，集银科技2015年度预计实现营业收入16,324.58万元。
    （二）2015年已实现的营业收入分析
    根据集银科技未经审计的财务数据，2015年7-12月集银科技实现营业收入10,858.77万元，具体合同执行情况如下表所示：
                                                                  截至2015年12月
                                          合同金额   2015年7-12月
 序号 合同状态  签订时间     设备类别                               31日已发货未确
                                          （含税）   确认的营业收入
                                                                    认收入金额
  1   已签订    2014年     LCD模组     17,184,759.00 14,687,828.21            -
  2   已签订    2014年     LCM模组      8,320,000.00  7,111,111.11            -
  3   已签订    2014年    TP+LCM贴合    8,047,000.00  6,877,777.78            -
  4   已签订    2014年      背光源               -            -             -
  5   已签订    2015年     LCD模组     70,412,518.06 44,887,695.10     321,367.52
  6   已签订    2015年     LCM模组     32,267,000.00 14,054,786.32  10,327,264.96
  7   已签订    2015年    TP+LCM贴合    32,835,000.00  6,809,401.71   4,230,769.23
  8   已签订    2015年      背光源      29,788,699.98 14,159,145.28   5,705,128.21
                  合计                  198,854,977.04 108,587,745.51  20,584,529.92
   注：合同金额包含增值税金额
    从上表可知，集银科技2015年7-12月实现营业收入10,858.77万元，2015年全年实现营业收入15,732.83万元。
    （三）2015年实际营业收入与预测数的差异分析
                    项目                           金额（万元）
            2015年预测的营业收入                    16,324.58
           2015年已实现的营业收入                   15,732.83
                    差异                              591.75
                  差异比例                            3.62%
    根据集银科技未经审计的财务数据，集银科技2015年度实现营业收入15,732.83万元，较2015年预测的营业收入少591.75万元，差异比例为3.62%，主要原因如下：
    由于集银科技的产品主要系非标准化生产设备，在生产完毕发给客户后，根据设备自动化程度及生产流程复杂程度的不同还需要一定的调试期，根据集银科技的会计政策，一般在客户出具验收报告或验收期满后风险收益均已转移后，公司方可确认收入、结转成本。
    截至2015年12月31日，集银科技已发货但尚未确认收入的金额为2,058.45万元，其中188.46万元的设备已于2015年12月31日调试完毕并验收合格，并于2016年1月7日收到验收报告，因集银科技未在2015年12月31日前收到上述设备的验收报告，基于谨慎性原则，未对上述产品确认收入，具体订单如下表所示：
 序号  合同金额（含税）（元）收入确认金额（元）设备验收合格日期 取得验收报告日期
   1       2,205,000.00      1,884,615.38   2015年12月31日  2016年1月7日
   注：合同金额包含增值税金额
    若考虑因未在2015年12月31日取得验收报告，导致营业收入未及时确认的影响，2015年度标的公司的营业收入预测数与实际数的差异如下表所示：                    项目                           金额（万元）
           2015年已实现的营业收入                   15,732.83
       因未及时取得验收报告的收入金额                 188.46
             2015年营业收入小计                     15,921.29
            2015年预测的营业收入                   16,324.581
                 调整后差异                           403.29
               调整后差异比例                         2.56%
    综上所述，若考虑未及时取得验收报告对营业收入的影响，集银科技2015年调整后的营业收入与预测数相差2.56%，无重大差异，2015年预测营业收入具有较高的可实现性。
    二、标的公司2015年毛利率变动的合理性分析
    最近两年及一期，集银科技综合毛利率分别为30.82%、30.67%和43.52%，呈逐步增长趋势，主要系主营业务毛利率增长明显，2015年1-6月毛利率较2014年出现较大幅度增长主要系定制化程度提高所致，具体原因如下：
    （一）从定价优势的角度
    集银科技在市场中以产品高质量、服务高品质着称，国际知名显示屏生产商对集银科技产品质量满意度不断提升，随着集银科技产品在市场中的认可度提高，集银科技逐步成为一些大型显示屏生产商指定的配套设备供应商，导致集银科技在产品销售时有了更高的议价能力，利润空间增加明显。
    集银科技的定价优势主要体现在以下几个方面：
    1、较强的研发能力
    作为高新技术企业，集银科技多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，为公司核心技术改良发展、新技术的探索、深度定制化开发提供了有力支持，对于集银科技保持行业内技术的先进性与核心竞争能力具有重要意义。
    集银科技拥自助研发团队，研发人员人数也从2013年初的23人增长到目前近70人，约占公司总人数的23%；此外集银科技的技术水平于2014年至2015年取得了阶段性的突破，比如全自动设备技术更加成熟，产品设备逐步从半自动向全自动发展；2CCD系统从上对位增加了下对位，并由4CCD系统升级为6CCD系统或8CDD系统；部分产品平台由气缸驱动升级为伺服驱动或伺服和气缸双驱动，提高了生产速度、提升了制造精度等。
    2、较强的定制化开发能力
    在工业4.0、智能化工业的影响下，自动化生产流程逐步普及，液晶模组自动化设备主要用于液晶模组组装工序，由于不同电子产品对液晶模组的工艺要求不同；不同的LCD、背光源也有不同的生产流程，因此，定制化开发的设备不仅能够保证液晶模组生产厂商生产的速度和产品质量，还能够进一步提高各设备之间的兼容性，提升自动化生产的程度。
    基于优秀的研发能力，集银科技可以根据客户的特定要求或者市场对现有产品的反馈，从工艺流程、生产步骤、制造速度和精度等不同方面提供定制化开发项目。一般而言，集银科技售后服务人员根据客户提出的要求或修改意见，将定制化需求提交给研发部，研发部根据客户的需求进行对产品在流程、工艺结构、精度等各方面进行设计和开发，以满足客户的要求。
    3、稳定的产品质量和优秀的售后服务和技术支持
    集银科技在强调研发能力的同时，强调的设备运行的稳定性、优异的产品质量、良好的售后服务和快速反应的技术支持。为了保证能够迅速对客户在使用产品中发现的问题迅速反应，以及对设备的定期维护，集银科技建立了完善的售后体系和完整的技术支持队伍，在全国设立超过十余个驻点服务站，并对JDI、欧姆龙等大客户的生产线常年提供现场技术支持，以提高客户服务的水平，提高客户的满意度。
    良好的产品质量、优质的客户服务水平增加了集银科技产品的附加价值，也提高了集银科技在市场中的定价能力。
    4、合作稳定的高端客户
    集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果等高端手机液晶显示屏生产领域，其客户主要是JDI、欧姆龙、夏普等众多高端屏幕生产商。经过多年发展，集银科技产品质量受到客户的广泛的认可，与高端屏幕生产商建立了稳定的合作关系。
    相比普通的屏幕生产商，这类高端用户一方面对设备工艺、精度、控制水平等方面有更高的要求；另一方面，客户资金实力雄厚、管理规范、信誉良好，愿意为高质量产品支付更高的溢价。
    此外，高端客户所生产的产品对设备的工艺流程和制造精度要求更高，为保证其产品在不同生产流程中所使用不同设备之间有更好的兼容性，需要设备供应商根据生产线的特点以及产品的工艺要求进行深度定制化开发。随着高端客户对集银科技产品质量和技术水平的认可度逐渐提高，所购买的设备逐渐从标准化设备转向定制化设备，定制化程度也越来越高。
    高端客户所需要的高度定制化设备不仅能够保证集银科技有较高的毛利率，良好的设备兼容性还能够更好的维护客户关系，保证客户的稳定性。
    （二）从成本控制及原材料价格角度
    集银科技最近两年及一期按成本构成情况如下：
                                                                     单位：万元
                2015年1-6月              2014年                 2013年
  项目
              金额       比例       金额       比例       金额       比例
直接材料     2,393.88     78.60%    5,801.48     78.87%    3,317.60     74.66%
制造费用      651.63     21.40%    1,553.93     21.13%    1,125.96     25.34%
  合计       3,045.51    100.00%    7,355.40   100.00%    4,443.57   100.00%
    注：上述成本为生产成本口径，与主营业务成本的差异主要系当期未实现销售收入而记入存货的直接用料和制造费用导致。
    根据上表，集银科技直接材料占生产成本比重较高，报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为74.66%、78.87%和78.60%，基本保持稳定。集银科技在生产中的直接材料主要包括控制器、马达、导轨、编程器、气缸、旋转台等零部件，主要以外部采购为主，报告期内，集银科技直接材料成本构成如下表所示：
                  2015年1-6月             2014年                2013年
     项目     单价   数量   金额    单价   数量   金额    单价   数量   金额
              （元） （个/台）（万元） （元） （个/台）（万元） （元） （个/台）（万元）
   控制器    24,147.13    112  270.45 27,157.10   147  399.2121,670.88    71  153.86
   马达       2,035.71  1,283  261.18 1,644.43  3,372  554.50   480.27  1,672   80.30
   导轨        444.62  5,178  230.22   510.52 11,394  581.68   407.42  9,174  373.76
   编程器     1,272.73  1,548  197.02 1,219.37  3,113  379.59   929.23  2,493  231.66
   气缸        118.65 14,862  176.34   162.41 24,775  402.38   266.66 10,761  286.95
   旋转台       850.50  1,271  108.10   996.97  2,015  200.89 1,169.51  1,795  209.93
   机架       4,690.40   195   91.46 3,561.28   518  184.47 2,292.64   490  112.34
   镜头        801.87  1,038   83.23   989.59  3,249  321.52   443.52  3,134  139.00
   伺服电机     770.55  1,075   82.83   900.21  2,153  193.82   793.86  1,779  141.23
   静电消除器  3,897.08   120   46.76 4,183.22   381  159.38 4,477.10    89   39.85
   其他            -      -  846.27       -     - 2,424.03       -      - 1,548.72
     合计          -      - 2,393.88       -     - 5,801.48       -      - 3,317.60
    根据上表可知，集银科技直接材料的采购单价虽然有一定的波动，但是主要系集银科技是按照不同机器设备所需要的不同规格分批采购所致，对营业成本没有重大影响，成本变动主要系产量和销量变化所致。
    （三）从同行业可比情况角度
    根据公开数据，与集银科技生产同类型的企业主要包括深科达、鑫三力、斯莱克、田中精机、博实股份和先导股份，2013年至2015年1-6月的综合毛利率如下表所示：
 序号         公司名称          2015年1-6月*        2014年            2013年
  1   深科达                           40.22%            42.00%            43.39%
  2   鑫三力                           48.38%            49.88%            40.08%
  3   斯莱克                           48.75%            45.21%            46.14%
  4   田中精机                         50.20%            53.94%            48.84%
  5   博实股份                         41.91%            45.74%            41.86%
  6   先导股份                         39.83%            43.46%            43.27%
            平均值                      44.88%           46.71%           43.93%
           集银科技                     43.52%           30.67%           30.82%
      *深科达、斯莱克、田中精机、博实股份、先导股份和集银科技2015年毛利率基于2015年1-6月的财务数据；鑫三力2015年毛利率基于2015年1-3月的财务数据。
       2013年和2014年集银科技毛利率较行业水平低主要原因系集银科技为提高产品质量，核心部件均采购进口零部件，为获得JDI、欧姆龙等国际一流显示屏生产商的合作关系，集银科技采取低毛利的销售政策，随着集银科技产品质量和服务水平获得客户认可，集银科技在销售中的议价能力得到提升，导致2015年1-6月的毛利率上升明显，但是和行业毛利率水平基本保持一致。
       （四）集银科技综合毛利率变动分析结论
       综上所述，集银科技在2015年1-6月毛利率提高明显的主要原因系集银科技技术水平的提高、定制化能力的提升以及其产品在市场认可度的上升，并非源于偶然性因素，处于行业平均水平。
       此外，从产品发展趋势来看，集银科技的产品将逐渐向全自动、深度定制发展，此类设备售价较高，使标的公司毛利率还有一定的上升空间，且具有可持续性。根据集银科技2015年度未经审计的财务数据，集银科技2015年度营业收入为15,732.83万元，营业成本为8,211.24万元，2015年度毛利率为47.81%。
       因此，标的公司的毛利率变动是合理的。
       三、营业收入及毛利率变化对集银科技评估值的影响分析
       根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，2015  年7-12月至2020年营业收入的预测金额如下表所示：
 项目   2015年7-12月    2016年      2017年      2018年      2019年      2020年       永续
营业收入  114,505,289.16 238,637,991.78 279,660,695.35 322,574,169.49 363,437,299.38 363,437,299.38 363,437,299.38
       在收益法下，标的资产的评估值为53,530.86万元，评估增值47,878.65万元，评估增值率为847.08%。本次交易价格采用收益法下的评估值，确定为    53,530.86万元。经交易各方协商，集银科技100%股权作价53,000万元。
         鉴于2015年全年实际营业收入为15,732.83万元，较预测营业收入16,324.58万元低3.62%，基于谨慎性考虑，假设未来各年集银科技的营业收入较《资产评估报告》中所的预测值下降5%或10%，则调整后2015年7-12月至2020年营业收入的预测收入如下：
   项目      2015年7-12月   2016年      2017年      2018年      2019年      2020年       永续
营业收入下降5%  108,780,024.71 226,706,092.19 265,677,660.58 306,445,461.02 345,265,434.41 345,265,434.41 345,265,434.41
营业收入下降10% 103,054,760.25 214,774,192.60 251,694,625.82 290,316,752.54 327,093,569.44 327,093,569.44 327,093,569.44
         考虑到报告期内行业平均毛利率为45.17%，集银科技2015年实际毛利率为47.81%，均高于《资产评估报告》中35%左右的毛利率，假设收益法下，根据实际情况集银科技未来的毛利率分别调整为40%或45%，在营业收入下降5%或10%的情况下，对评估值的影响如下表所示：
            项目                预测营业收入下降5%           预测营业收入下降10%
         预测毛利率             40%            45%            40%            45%
      原评估值（万元）                              53,530.86
   调整后评估值（万元）     59,983.85      70,919.78      56,100.62      66,461.04
   评估值变动额（万元）      6,452.99      17,388.92      2,569.76      12,930.18
       评估值变动比例          12.05%         32.48%         4.80%          24.15%
         从上表可知，假设集银科技未来营业收入下降5%，若集银科技预测毛利率为40%，其100%股权评估值为59,983.85万元，较《资产评估报告》收益法下的评估值增加6,452.99万元，估值提高12.05%；若集银科技预测毛利率为45%，其100%股权评估值为70,919.78万元，较《资产评估报告》收益法下的评估值增加17,388.92万元，估值提高32.48%；假设集银科技未来营业收入下降10%，若集银科技预测毛利率为40%，其100%股权评估值为56,100.62万元，较《资产评估报告》收益法下的评估值增加2,569.76万元，估值提高4.80%；若集银科技预测毛利率为45%，其100%股权评估值为66,461.04万元，较《资产评估报告》收益法下的评估值增加12,930.18万元，估值提高24.15%。
         综上所述，假设营业收入预测值下降5%或10%，若考虑实际毛利率的影响，其他条件和假设不变，调整后集银科技100%股权的评估值均高于《资产评估报告》中收益法下的评估值。
         四、独立财务顾问和会计师核查意见
         独立财务顾问和会计师核查了集银科技2015年相关销售合同及合同执行情况，审阅了集银科技2015年未经审阅的财务报告，并比较了其2015年实际营业收入与《资产评估报告》中营业收入预测数的差异及2015年毛利率情况。
    经核查，独立财务顾问和会计师认为：集银科技2015年预测营业收入具有较高的可实现性，毛利率变动是合理的。
    五、补充披露情况
    前述楷体加粗部分分别在本次交易重组报告书“第六节 标的公司的评估情
况”之“二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（二）董事会对本次评估定价的合理性的分析”中增加“6、营业收入及毛利率变化对集银科技评估值的影响分析”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“2、营业收入及构成分析”中增加“（3）2015年预测营业收入的可实现性分析”补充披露。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为广东正业科技股份有限公司《关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委员会审核意见之回复》之签章页）
                                                    广东正业科技股份有限公司
                                                             2016年01月14日