兴业证券股份有限公司
           关于广东正业科技股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
                          并配套募集资金
                                       之
                        独立财务顾问报告
                                独立财务顾问
                      签署日期：二�一六年五月
                                      目录
释义......3
独立财务顾问声明及承诺......6
    一、独立财务顾问声明......6
    二、独立财务顾问承诺......7
第一节  独立财务顾问的核查意见......9
    一、基本假设......9
    二、本次交易的合规性分析......9
    三、本次交易构成重大资产重组......23
    四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市......24
    五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......24
    六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.........................................................................32
    七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.....................................................................33
    八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.................................................................................................34
    九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.................................................................................................................................41
    十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................42
    十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.................................................................................................................................43
    十二、根据《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.........................................................51
    十三、对投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。.........................52
第二节  其他提请投资者注意的事项......54
    一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况......54
    二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况......54
    三、关于上市公司股票是否异常波动的说明......54
    四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况......54
    五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明......56
第三节  独立财务顾问内核意见及结论性意见......58
    一、兴业证券的内核程序和内核意见......58
    二、对本次交易的结论性意见......58
第四节  备查文件......60
                                      释义
一、一般词汇
正业科技、上市公司、公司指  广东正业科技股份有限公司
正业实业                   指  东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东
                                江门市拓联电子科技有限公司，正业科技2015年收购其
拓联电子                   指  100%股权，现为正业科技全资子公司
                                深圳市集银科技有限公司，正业科技2016年收购其100%
集银科技                   指  股权，现为正业科技全资子公司
鹏煜威                     指  深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一
炫硕光电                   指  深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一
                                正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权、以发
本次交易、本次重组、本次指  行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权，同
重大资产重组                    时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金
标的资产、拟购买资产      指  鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权
标的公司                   指  鹏煜威、炫硕光电
煜恒投资                   指  新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东
炫硕投资                   指  炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东
                                深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫硕
厚润德贰号                 指  光电股东
                                深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电股
富存资产                   指东
无锡炫硕                   指  无锡炫硕光电科技有限公司，为炫硕光电之全资子公司
                                刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明立、
交易对方                   指  华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、
                                富存资产9名炫硕光电股东
                                《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书草案                 指  资产并募集配套资金报告书（草案）》
                                《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公
本独立财务顾问报告        指  司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之财务
                                独立顾问报告》
《发行股份购买鹏煜威       《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资
                           指
51%股权协议》                  合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
                                《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、
《发行股份及支付现金购       朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合
买炫硕光电100%股权协指  伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深
议》                            圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行股份及支
                                付现金购买资产协议》
                                《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资
《鹏煜威业绩补偿协议》    指  合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测
                                补偿协议》
                                《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、
《炫硕光电业绩补偿协议》指  炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份及支付
                                现金购买资产之盈利预测补偿协议》
鹏煜威业绩承诺人          指  刘兴伟、煜恒投资
炫硕光电业绩承诺人        指  赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资
兴业证券、独立财务顾问    指  兴业证券股份有限公司
信达律师、律师、法律顾问指  广东信达律师事务所
瑞华所、会计师、审计机构指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估师、评估机构指  沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所、深交所    指  深圳证券交易所
《证券法》                 指  中华人民共和国证券法
《公司法》                 指  中华人民共和国公司法
《重组办法》               指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》               指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券期货法律适用意见       《
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十四条、第四十四 指 第12号》 条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 报告期、最近两年 指 2014年、2015年 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、专业词汇 PCB 指 印制电路板，为printedcircuitboard的英文缩写 发光二极管，为Light-EmittingDiode的英文缩写，是一种 LED 指 能将电能转化为光能的半导体电子元件 工件组合后通过电极施加压力，利用电流通过接头的接触 电阻焊 指 面及邻近区域产生的电阻热进行焊接的方法 表面组装技术（或表面贴装技术）（SurfaceMounted SMT 指 Technology）的缩写，是目前电子组装行业里最流行的 一种技术和工艺 发光芯片的封装，相比集成电路封装有较大不同。LED的 LED封装 指 封装不仅要求能够保护灯芯，而且还要能够透光，对封装 材料有特殊的要求 全称发光二极管分光机，是LED在生产过程中必需的设 分光机 指 备，用来对LED按照发出光的波长（颜色）、光强、电流 电压大小进行分类筛选 编带机 指 封装SMD元件，然后收料盘把封装过的载带卷好的设备 又称“贴装机”、“表面贴装系统”（SurfaceMountSystem）， 在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过 贴片机 指 移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置PCB焊盘上的 一种设备 SurfaceMountedDevices的缩写，意为：表面贴装器件， SMD 指 它是SMT(SurfaceMountTechnology）元器件中的一种 FPC 指 柔性电路板 独立财务顾问声明及承诺 兴业证券接受广东正业科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供正业科技全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与正业科技及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正业科技及其交易对方提供。正业科技及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 9、本独立财务顾问提请正业科技全体股东和广大投资者认真阅读董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）； 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次报告书上报深交所并上网公告。 二、独立财务顾问承诺 依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务 顾问机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 第一节 独立财务顾问的核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易拟购买的资产为鹏煜威51%股权和炫硕光电100%股权。鹏煜威是一家专业从事电阻焊接设备生产线及相关设备的研发、设计、生产、销售及服务的高新技术企业，可为客户解决前沿焊接难题，提供非标准焊接设备和以电阻焊接工艺为基础的自动化生产线。炫硕光电主要为客户提供高质量、高性价比的工业自动化设备及整体解决方案，主要从事LED分光编带解决方案、半导体一体化解决方案、散装贴片解决方案、冲压自动化解决方案、智能化生产系统解决方案等。 2013年，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“智能焊接设备，激光焊接和切割、电子束焊接等高能束流焊割设 备，搅拌摩擦、复合热源等焊接设备，数字化、大容量逆变焊接电源”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”列为国家鼓励发展的高新技术产业。 2015年，国务院发布《中国制造2025》，要求推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的工业机器人等智能制造装备以及智能化生产线，激发中小企业创业创新活力，发展一批主营业务突出、竞争力强、成长性好、专注于细分市场的专业化企业。 本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备的研发、生产和销售能力，通过产业链的横向整合，进一步优化公司产业结构，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。本次交易，符合国家产业政策。 鹏煜威、炫硕光电均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 鹏煜威、炫硕光电均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。 公司和鹏煜威、炫硕光电所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，公司和鹏煜威、炫硕光电在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次交易不构成行业垄断行为。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的规定 根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价 在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，以其评估结果作为基础协商确定标的资产定价。评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。 以2015年12月31日为评估基准日，鹏煜威、炫硕光电全部股东权益的评估价值分别为24,967.45万元和45,107.95万元。经交易各方协商，鹏煜威51%股权和炫硕光电100%股权分别作价12,240万元和45,000万元。标的资产的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。 （2）发行股份的定价 ①发行股份购买资产的定价原则及发行价格 按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次向交易对方发行股份购买资产的定价以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价计算公式为： 董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为41.41元/股，不低于 公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。 上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 ②配套募集资金的定价原则及发行价格 根据《暂行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （3）本次交易程序合法合规 本次发行股份购买资产依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并提交股东大会审议通过，按程序报送有关监管部门审批。 本次募集配套资金将在上市公司股东大会审议及中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）根据市场情况询价发行。 本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 （4）独立董事意见 正业科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价 公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为刘兴伟、煜恒投资2名交易对方合计持有的鹏煜威51%股权，以及赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产9名交易对方合计持有的炫硕光电100%股权。 截至本独立财务顾问报告出具之日，以上交易对方合法持有鹏煜威和炫硕光电股权。 根据工商登记部门提供的材料以及上述交易对方出具的承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的鹏煜威/炫硕光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司/本合伙企业所持鹏煜威/炫硕光电股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给正业科技和鹏煜威/炫硕光电造成的一切损失。” 本次交易完成后，鹏煜威和炫硕光电将成为正业科技的全资子公司，鹏煜威和炫硕光电的独立法人地位并不因本次交易而改变，鹏煜威、炫硕光电仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。因此，本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，正业科技的主营业务为PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组组装自动化生产设备的研发、生产和销售；鹏煜威的主营业务为自动化焊接生产线及相关设备，炫硕光电主营业务为LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案。 此次交易完成后，基于各类自动化设备的工作原理和特点的诸多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，双方将在研发设计、生产制造、客户、人才及管理方面实现业务整合，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各自自动化设备细分领域的市场竞争力，未来上市公司的产品线、客户结构和范围都有了明显的扩展和改善，正业科技将发挥上市公司优势，支持各子公司扩大规模、拓展市场、强化管理和运营水平，同时依靠公司在自动化设备领域积累的优势，公司未来也将不断的向其他细分自动化设备进行渗透，最终将公司打造成为国内优秀的自动化装备系统方案解决商。 本次交易的相关业绩承诺方承诺鹏煜威2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元；承诺炫硕光电2016年度、2017年度、2018年度实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。本次交易有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定和要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电的优质资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司迅速切入具有良好发展前景的自动化焊接设备和LED自动化设备领域，拓宽产品线和业务领域，进一步完善公司在智能装备产业的战略布局，建立新的利润增长点。 根据瑞华所出具的瑞华审字[2016]61050008号审计报告，鹏煜威2014年、2015年分别实现营业收入6,299.44万元和10,536.79万元，实现归属于母公司所有者的净利润822.64万元和2,623.06万元。根据瑞华所出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告，炫硕光电2014年、2015年分别实现营业收入15,800.30万元和12,011.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,403.63万元和1,118.78万元。 鹏煜威业绩承诺人承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元，炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。 鹏煜威、炫硕光电均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，亦不存在同业竞争。 本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，同时交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事或促使所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制 的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给上市公司造成的全部损失。 本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电均成为上市公司的全资子公司，同时交易对方均作出了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与上市公司及其所控制企业之间的关联交易。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已针对本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，瑞华所对正业科技2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为鹏煜威51%股权和炫硕光电100%股权。该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，相关股权过户不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查鹏煜威及炫硕光电的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 6、为促进产业整合，增强与现有业务的协同效应，向特定对象发行股份购买资产 本次交易系上市公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求 《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过26,500万元，本次资产交易价格合计为57,240万元（其中鹏煜威51%股权作价12,240万元，炫硕光电100%股权作价45,000万元）。本次计划募集配套资金的数额不超过拟购买资产交易价格的100%。 因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。 根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标 的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 本次募集配套资金的资金安排情况如下： 资金项目 金额（万元） 支付本次交易中的现金对价 15,750.00 补充标的公司流动资金 9,000.00 其中：补充鹏煜威流动资金 4,000.00 补充炫硕光电流动资金 5,000.00 支付中介机构费用及相关税费 1,750.00 合计 26,500.00 根据上述安排，本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合相关规定。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套募集的资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。 （四）上市公司符合《暂行办法》第九条的相关规定 上市公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告均由审计机构出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计报告，上市公司2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为2,836.79万元、2,556.63万元和3,391.50万元。 上市公司2014年度、2015年度分别实施现金分360万元、606.27万元，最近二年均按照《公司章程》的规定实施现金分红。 上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 综上所述，上市公司符合《暂行办法》第九条规定的以下内容： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司符合《暂行办法》第九条的规定。 （五）不存在《暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 公司不存在《暂行办法》第十条规定的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，独立财务顾问认为：公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。 （六）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定 1、上市公司本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条第一款规定 （1）首次公开发行股票募集资金使用情况 经中国证监会证监许可[2014]1328号文核准，公司于2014年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为10.79元/股，募集资金161,850,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为132,700,000元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48110016号《验资报告》。 截至2016年3月31日，正业科技前次募集资金已使用10,169.98万元，占承诺投资额的76.64%，具体情况如下： 单位：万元 募集资金 累计投入 项目名称 投入进度 投资计划 金额 PCB精密加工检测设备研发及产业化项目 8,150.00 6,165.42 75.65% 电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产 4,120.00 3,003.00 72.89% 加工项目 补充流动资金及偿还银行贷款 1,000.00 1,001.56 100.00% 合计 13,270.00 10,169.98 76.64% 截至目前，公司募集资金使用进度良好，预计PCB精密加工检测设备研发及产业化项目、电子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目将于2016年4月达到预定可使用状态。 公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款规定。 （2）发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用情况 经中国证监会证监许可[2016]178号《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准，正业科技于2016年5月非公开发行股份募集配套资金32,000万元，用于支付交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充集银科技流动资金，具体情况如下： 资金项目 金额（万元） 支付现金对价 26,500.00 补充集银科技流动资金 4,000.00 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 合计 32,000.00 截至2016年5月13日，正业科技已支付26,500万元现金对价和4,000万元的补充流动资金款项，使用进度已达90%以上。 公司发行股份并支付现金购买资产之配套募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款规定。 2、正业科技本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条其他规定 （1）正业科技本次配套融资募集资金将用于支付购买标的资产所需的现金对价、支付本次交易税费等费用，补充标的公司的运营资金，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。募集资金符合《暂行办法》第十一条第二款的规定。 （2）正业科技本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金符合《暂行办法》第十一条第三款的规定。 （3）本次交易前，正业科技与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，正业科技将持有鹏煜威和炫硕光电100%的股权，鹏煜威、炫硕光电与正业科技控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。募集资金符合《暂行办法》第十一条第四款的规定。 经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条规定。 （七）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 经核查，独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟由上市公司向鹏煜威部分股东和炫硕光电全体股东购买其持有的鹏煜威51%股权及炫硕光电100%股权。根据交易价格及经审计的上市公司2015年财务报表、标的公司2015年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下： 单位：万元 2015-12-31 鹏煜威 炫硕光电 合计 正业科技 占比 资产总额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 77,795.06 88.69% 资产净额 24,000.00 45,000.00 69,000.00 53,944.54 127.91% 营业收入 10,536.79 12,011.24 22,548.02 35,708.35 63.14% 注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 注2：根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算鹏煜威的资产总额、资产净额时以累计数进行； 注3：上表中炫硕光电财务数据取自瑞华所出具的瑞华专审字[2016]61050004号备考合并报表审计报告。 本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 综上，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 根据本次交易方案，上市公司将向交易对方合计发行10,019,318股作为对价，在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次发行股份购买资产前后，上市公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 正业实业 91,115,417 50.31% 91,115,417 47.67% 鹏煜威2名股东 - - 2,955,807 1.55% 炫硕光电9名股东 - - 7,063,511 3.70% 其他股东 90,005,413 49.69% 90,005,413 47.09% 合计 181,120,830 100.00% 191,140,148 100.00% 本次交易前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公司的实际控制人。 在不计算募集配套资金发行股份的情况下，本次交易完成后，正业实业持有公司47.67%的股份，仍为公司的控股股东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业65%的股权，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组。 五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）从相对估值角度分析鹏煜威估值的合理性 1、本次标的资产交易作价的市盈率、市净率 本次交易的交易对方对标的公司未来三年（2016-2018年）的业绩进行了承 诺。以标的公司承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映标的资产的估值水平。 本次交易中鹏煜威的股东全部权益评估值为24,967.45万元，经交易各方协商确定鹏煜威51%的股权交易作价为12,240万元，对应其100%股权的定价为24,000万元。鹏煜威业绩承诺人承诺的鹏煜威2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。据此，鹏煜威的相对估值水平如下： 项目 2016年（预计） 2017年（预计） 2018年（预计） 100%股权定价（万元） 24,000 扣非后归属于母公司股东的净 2,500 3,250 4,225 利润（万元） 交易市盈率（倍） 9.60 7.38 5.68 未来三年平均扣非后归属于母 公司所有者的净利润对应的交 7.22 易市盈率 项目 交易定价基准日 100%股权定价（万元） 24,000 归属于母公司的股东净资产 3,553.79 交易市净率（倍） 6.75 注：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产 本次交易中炫硕光电的股东全部权益评估值为45,107.95万元，经交易各方协商确定炫硕光电100%的股权交易作价为45,000万元。炫硕光电业绩承诺人承诺的炫硕光电2016年、2017年和2018年考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。据此，炫硕光电的相对估值水平如下： 项目 2016年（预计） 2017年（预计） 2018年（预计） 100%股权定价（万元） 45,000 扣非后归属于母公司股东的考 3,600.00 4,680.00 6,084.00 核净利润（万元） 交易市盈率（倍） 12.50 9.62 7.40 未来三年平均扣非后归属于母 公司所有者的净利润对应的交 9.40 易市盈率 项目 交易定价基准日 100%股权定价（万元） 45,000 归属于母公司的股东净资产 8,130.56 交易市净率（倍） 5.53 注：交易市盈率=交易作价/净利润，交易市净率=交易作价/净资产 从上表可以看出，鹏煜威51%股权的交易市盈率为7.22倍，交易市净率为6.75倍；炫硕光电100%股权的交易市盈率为9.40倍，交易市净率为5.53倍。 2、同行业可比上市公司市盈率、市净率情况 根据中国证监会行业分类，鹏煜威属于“制造业”项下的“34通用设备制造业”，炫硕光电属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”，因此在作市盈率、市净率对比时分别选取了“C34通用设备制造业”和“C35专用设备制造业”中相似可比的A股创业板上市公司作为比较的对象，对比结果如下： （1）鹏煜威交易市盈率、市净率与同行业创业板上市公司指标的对比 C34通用设备制造业创业板上市公司的市盈率和市净率指标情况如下： 序号 证券代码 证券简称 收盘价（元） 静态市盈率 动态市盈率 市净率 1 300004.SZ 南风股份 26.59 124.53 124.10 4.47 2 300024.SZ 机器人 68.50 149.17 132.73 9.31 3 300090.SZ 盛运环保 11.71 53.03 47.17 2.21 4 300091.SZ 金通灵 37.81 565.50 222.98 9.38 5 300097.SZ 智云股份 46.45 305.34 779.48 5.63 6 300126.SZ 锐奇股份 17.65 87.37 227.78 5.17 7 300145.SZ 中金环境 47.62 80.65 78.55 4.46 8 300154.SZ 瑞凌股份 13.80 54.95 62.24 4.05 9 300161.SZ 华中数控 36.72 554.32 -138.75 7.29 10 300185.SZ 通裕重工 9.19 102.53 91.45 2.32 11 300193.SZ 佳士科技 13.31 128.73 104.88 3.39 12 300202.SZ 聚龙股份 32.19 47.86 48.60 11.16 13 300257.SZ 开山股份 30.85 80.70 122.27 7.95 14 300260.SZ 新莱应材 33.90 389.55 477.06 5.26 15 300263.SZ 隆华节能 28.90 87.92 79.12 5.30 16 300266.SZ 兴源环境 51.24 333.86 236.95 18.63 17 300280.SZ 南通锻压 23.70 1,001.84 849.52 4.79 18 300362.SZ 天翔环境 60.72 187.49 152.69 3.84 19 300391.SZ 康跃科技 22.20 128.84 324.38 10.25 20 300411.SZ 金盾股份 34.90 138.52 134.34 10.21 21 300420.SZ 五洋科技 61.73 180.91 206.43 7.29 22 300421.SZ 力星股份 38.04 81.34 78.46 7.35 23 300435.SZ 中泰股份 76.54 78.14 75.94 9.75 24 300441.SZ 鲍斯股份 44.01 183.36 244.30 16.39 25 300470.SZ 日机密封 112.90 67.73 77.83 7.46 26 300473.SZ 德尔股份 89.40 66.37 63.88 5.96 平均值 202.33 188.63 7.28 数据来源:Wind资讯 注：市盈率=该公司2015年12月31日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司2015年12月31日的每股净资产。 由上表可知，截至2015年12月31日，鹏煜威同行业创业板上市公司平均静态及动态市盈率分别为202.33倍和188.63倍，平均市净率为7.28倍，而鹏煜威的交易市盈率为7.22倍，交易市净率为6.75倍，低于同行业创业板上市公司的平均水平。 （2）炫硕光电交易市盈率、市净率与同行业创业板上市公司指标的对比C35专用设备制造业创业板上市公司的市盈率和市净率指标情况如下： 序号 证券代码 证券简称 收盘价（元） 静态市盈率 动态市盈率 市净率 1 300023.SZ 宝德股份 39.98 321.68 541.89 5.41 2 300035.SZ 中科电气 16.10 70.65 72.99 4.46 3 300045.SZ 华力创通 24.46 288.77 332.02 16.05 4 300056.SZ 三维丝 21.57 121.11 91.09 9.81 5 300095.SZ 华伍股份 15.17 113.80 81.78 5.62 6 300103.SZ 达刚路机 26.59 111.68 143.11 6.79 7 300130.SZ 新国都 37.27 107.06 105.03 7.02 8 300201.SZ 海伦哲 20.03 443.61 376.89 9.76 9 300228.SZ 富瑞特装 31.20 41.74 148.35 4.50 10 300273.SZ 和佳股份 20.90 73.81 86.73 7.09 11 300276.SZ 三丰智能 25.46 316.70 341.19 16.21 12 300281.SZ 金明精机 18.95 76.38 89.09 6.53 13 300334.SZ 津膜科技 24.47 79.07 111.58 5.41 14 300400.SZ 劲拓股份 48.53 181.48 168.40 15.42 15 300434.SZ 金石东方 64.64 136.91 188.39 11.60 16 300442.SZ 普丽盛 65.49 72.10 115.31 6.93 17 300443.SZ 金雷风电 193.32 118.89 89.62 12.67 18 300450.SZ 先导智能 99.39 206.32 119.53 20.81 19 300453.SZ 三鑫医疗 68.58 111.95 106.49 10.55 20 300457.SZ 赢合科技 66.50 154.00 124.27 15.33 21 300461.SZ 田中精机 59.50 154.25 160.65 14.34 22 300462.SZ 华铭智能 40.45 107.53 122.47 11.45 23 300471.SZ 厚普股份 74.60 61.46 56.10 7.10 24 300472.SZ 新元科技 58.20 112.35 115.11 10.64 25 300486.SZ 东杰智能 49.86 127.97 110.40 10.27 平均值 148.45 159.94 10.07 数据来源:Wind资讯 注：市盈率=该公司2015年12月31日的静态市盈率或动态市盈率；市净率=该公司2015年12月31日的每股净资产。 由上表可知，截至2015年12月31日，炫硕光电同行业创业板上市公司平均静态及动态市盈率分别为148.45倍和159.94倍，平均市净率为10.07倍，而炫硕光电的交易市盈率为9.40倍，交易市净率为5.53倍，低于同行业创业板上市公司的平均水平。 综上，本次交易标的资产对应的市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均水平，说明本次交易的定价水平显着低于股票二级市场估值水平，保护了正业科技现有股东的利益。 3、已披露的同行业上市公司并购案例标的公司估值水平 本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次标的资产业务相似的案例，具体情况如下： 交易价格 动态市 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 （万元） 盈率 各类工业自动化智 深圳连硕自动化 能生产线和光电产 海哲伦 科技有限公司 品自动光学检测设 2015/6/30 26,000.00 12.38 （300201） 100%股权 备的研发、生产和销 售 当升科技 北京中鼎高科自 多工位精密旋转模 2014/12/31 41,300.00 11.16 （300073） 动化技术有限公 切设备的研发、生产 司100%股权 和销售 上海明匠智能系 工业4.0高端智能装 黄河旋风 统有限公司100% 备的研发、生产、销 2014/12/31 42,000.00 14.00 （600172） 股权 售及服务 珠海市运泰利自 精密测试设备和工 长园集团 动化设备有限公 业自动化装备的研 2014/5/31 172,000 17.20 （600525） 司100%股权 发、生产和销售 自动化机器设备提 深圳众为兴技术 新时达 供高性能运动控制 股份有限公司 2013/12/31 60,000 16.55 （002527） 系统的设计、研发、 100%股权 生产、销售及服务 平均值 14.26 注：动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的标的公司承诺的扣非后归属于母公司所有者的净利润 从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。 （二）结合正业科技的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性正业科技2015年度为每股收益0.26元，2015年12月31日的每股净资产为3.11元。按照本次向交易对方发行股份的价格41.41元/股计算，本次发股的市盈率为159.27倍，市净率为13.32倍。 本次交易，鹏煜威51%股权的交易市盈率为7.22倍，交易市净率为6.75倍；炫硕光电100%股权的交易市盈率为9.40倍，交易市净率为5.53倍，均远低于上市公司市盈率、市净率。 综上，本次交易标的资产对应的市盈率和市净率均低于上市公司相应指标，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。 （三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 本次交易完成后，上市公司将在PCB自动化检测设备、液晶模组组装自动化生产设备的基础上，增加自动化焊接设备、LED自动化生产设备业务上的发展，业务结构得到优化，盈利来源进一步拓展，有利于增强公司的市场竞争力。鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较高的技术壁 垒，其客户也均为业内知名企业，作为正业科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度。公司自动化设备已经在PCB检测、液晶模组组装生产领域广泛运用；本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至LED及焊接领域，上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额，将正业科技打造成为国内自动化设备生产行业的龙头企业。 此外，刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元，赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。 综上所述，上市公司与标的公司在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从标的公司对本公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。具体分析请见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 1、鹏煜威 评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的不存在对评估结果产生重大影响的重要变化事项。 2、炫硕光电 2015年12月31日，深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀臣、朱一波、丁峰与炫硕光电原股东达成了增资意向。2016年1月14日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意注册资本由1,111.1111万元增加至1,221.0011万 元，新增注册资本109.89万元由厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别认缴30.5250万元、36.6300万元、30.5250万元和12.2100万元；厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金650万元、780万元、650万元和260万元向炫硕光电增资，取得炫硕光电增资后2.5%、3%、2.5%、1%的股权。 该增资价格低于炫硕光电以2015年12月31日为评估基准日的评估价值，主要原因系本次评估价值系评估机构充分考虑了炫硕光电行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，得出的评估价值，较增资作价有所提高。因此，该增资事项不会对炫硕光电100%股权的评估价值产生重大影响。 （五）本次发行股份定价的合理性分析 1、购买资产的股票发行价格及定价原则 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向交易对方发行股份购买资产的定价以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。 市场参考价为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为41.41元/股，不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 正业科技作为在深圳证券交易所挂牌上市的公众公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了公司的市场价值，定价基准日前60个交易日均价可以较为公允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。正业科技本次交易定价基准日前不同期间二级市场的交易均价如下： 期间指标 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 49.55 44.60 定价基准日前60个交易日 46.01 41.41 定价基准日前120个交易日 39.52 35.57 通过上表数据对比，正业科技本次资产购买的股份发行价格定价基准日前20个交易日均价、前60个交易日均价、前120个交易日均价差异幅度不大（未超过20%），而且定价基准日前60个交易日均价位于三个基准参考价的中间值水平，因此选择定价基准日前60个交易日均价为市场参考价较为合理。本次发行股份的价格为41.41元/股，不低于市场参考价的90%，定价公允，有利于保护中小投资者利益。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则 根据《暂行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 标的资产的作价参考沃克森出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 沃克森分别采取资产基础法和收益法对鹏煜威、炫硕光电全部股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森出具的《评估报告》，最终采用收益法评估结果，鹏煜威股东全部权益的评估值为24,967.45万元，评估增值21,413.66万元，评估增值率为602.56%，炫硕光电股东全部权益的评估值为45,107.95万元，评估增值37,188.24万元，评估增值率为469.57%。 经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。 七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 根据经瑞华所审阅的按本次交易完成后的架构编制的正业科技备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年合并报表主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 本次交易前（实际） 本次交易完成后（备考） 财务指标 2015年/2015年12月31日 2015年/2015年12月31日 总资产 77,795.06 135,261.81 总负债 23,850.52 52,295.74 所有者权益合计 53,944.54 82,966.07 归属于母公司股东的所有者权益 53,944.54 82,966.07 营业收入 35,708.35 53,207.20 利润总额 4,475.22 7,168.17 净利润 3,934.04 6,139.60 归属于母公司股东的净利润 3,934.04 6,139.60 本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到一定程度改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 本次交易完成前，上市公司主营业务为PCB精密加工检测自动化设备和辅助材料等系列产品的研发、生产和销售。公司拥有优秀的技术研发能力，经过多年发展，形成了良好的品牌效应，并与众多优质客户建立稳定的合作关系。由于公司市场反应能力迅速、产品线丰富、产品质量优异、客户服务良好，公司主营业务综合毛利率一致保持行业较高水平。 然而随着市场、技术、规模的不断变化，PCB行业也渐次演进，其需求的品种、批量等情况处于动态变化过程中，对上游企业的经营造成影响。由于公司客户均为大中型PCB制造企业，如果下游PCB行业发生较为剧烈的波动，公司经营业绩将受到较大不利影响。在未来几年，PCB行业将加快产业技术升级，产品结构进一步向FPC、HDI、IC载板等具备较高技术含量的品种倾斜发展。在国家政策对自动化、智能化设备的大力支持的良好背景下，各个制造行业对智能化、自动化生产设备需求将快速提升，公司充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合自动化设备领域的优质标的迅速实现外延式扩张，充分利用协同效应，提高公司在自动化装备系统综合方案的解决能力，增强公司核心竞争力，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，减少对单一市场的依 赖，增强公司抵抗经营风险的能力。在上述战略背景下，公司于2016年3月收购集银科技100%股权，将公司自动化设备拓展至液晶模组组装生产领域。 鹏煜威成立于2003年，是一家专业从事电阻焊接设备的研发、设计、生产、销售及服务的公司，主要产品包括自动化焊接生产线及相关设备、焊接耗材及配件等，其产品被广泛运用于制冷压缩机、家用电器、汽车、电池低压电器、轮船制造业等行业。鹏煜威在产品研发设计、生产质量管理及控制、管理团队等方面有着较为明显的竞争优势，拥有一批实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的忠诚客户。目前，鹏煜威的主要客户包括：松下、东芝、三菱、弗兰卡、青岛欧堡、日立、格力、比亚迪、格兰仕、美的、惠而浦、统一企业、长虹等世界知名的大企业。公司产品在在电梯行业、家电行业尤其是压缩机领域处于领先地位，在汽车行业、电池行业也占有一定的市场份额。 炫硕光电成立于2010年，主要从事LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售。炫硕光电科凭借自身较强的技术研发能力、良好的产品质量和客户服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的LED自动化设备生产企业之一。炫硕光电深入挖掘细分市场客户需求，了解客户生产工艺要求，为其提供个性化的自动化生产整体解决方案。结合自身的技术优势，成功将产品推广的LED照明等多个细分行业，在部分细分行业具备领先地位与竞争优势。根据高工产业LED产业研究院（GGII）提供的数据，2015年中国大陆封装设备10强企业的排名中，炫硕光电排名第二。 本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司，公司自动化设备的运用领域将涵盖PCB加工检测、液晶模组组装生产、LED及焊接领域。上述设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，有利于上市公司实施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合，优化上市公司业务结构，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。另一方面上市公司可对鹏煜威、炫硕光电的生产、研发及渠道等环节进行有效整合，进一步降低鹏煜威、炫硕光电的生产成本并拓宽产品销售渠道，提高产品的技术水品和综合方案解决能力，与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规 范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本，实现上市公司的规模效应，提升上市公司整体盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响与防范即期回报被摊薄的措施1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 ①假设上市公司于2016年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； ②假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； ③假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平； ④不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项； ⑤上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化； ⑥假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩； ⑦假设本次交易所发行股份数量为10,019,318股（不考虑募集配套资金所发行股份数量）； ⑧不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。 （2）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下： 项目 2015年 2016年（预计） 扣除非经常性损益前基本每股收 0.26 0.32 益（元/股） 扣除非经常性损益后基本每股收 0.23 0.29 益（元/股） 注：上述指标按照2015年12月31日公司总股本15,954.50万作为计算基础，对标的公司在2016年6月底完成收购，则鹏煜威合并其12.75%（25%*51%）净利润，炫硕光电合并其25%的净利润。 从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊薄。 2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。 （三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 1、本次交易前公司治理结构的基本情况 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 2、本次交易完成后公司治理结构情况及完善措施 （1）股东与股东大会 本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （2）公司与控股股东 本次交易完成后，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人。《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外，公司制定了《关联交易管理制度》，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。 （3）董事与董事会 本次交易前，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司将根据新增股东情况考虑适当增加董事会成员。上市公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 为进一步完善公司治理结构，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规 章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行相关独立董事工作制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。 （4）监事与监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制 上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （6）关于信息披露与透明度 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （7）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进。上市公司持续稳定发展。 3、本次交易完成后上市公司独立运作情况 上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司 股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （1）人员独立 上市公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；上市公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；上市公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。 （2）资产完整 上市公司的资产完整、权属清晰。上市公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。上市公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，上市公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害上市公司利益的情况。 （3）财务独立 上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；上市公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；上市公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；上市公司未为股东提供担保，上市公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；上市公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 （4）机构独立 上市公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由上市公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；上市公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；上市公司成立了股东大会、董事会、监事会，上市公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高 级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。 （5）业务独立 上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。 本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理鹏煜威、炫硕光电的股权过户手续。根据《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》约定，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排： 1、标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。 2、上市公司应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。交易对方应当于本次交易实施完毕日前在上市公司指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。 3、在本次交易获得中国证监会审核通过、标的股权全部过户至甲方名下且 甲方为本次交易配套募集资金到位后的15个工作日内，甲方应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、鹏煜威/炫硕光电《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保；3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、鹏煜威/炫硕光电公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务；5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承 诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。” 本次交易系上市公司积极推进产业布局，拓宽产业链，增强盈利能力和持续经营能力的重要举措，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 （一）鹏煜威业绩补偿协议 2016年5月，上市公司与刘兴伟、煜恒投资签署了《鹏煜威业绩补偿协议》。 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺人为刘兴伟、煜恒投资。 2、业绩承诺指标 各方一致同意，本次交易业绩承诺延续2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中的相关约定，即：业绩承诺人承诺，标的公司2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。 3、补偿义务 如鹏煜威在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对正业科技进行补偿。但尽管有前述约定，如鹏煜威业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年或第四年的部分承诺利润；如鹏煜威业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年或第四年的部 分承诺利润；如鹏煜威业绩承诺期第三年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第四年的部分承诺利润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。 业绩承诺人按照以上条款对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量本次发行的发行价格）总和不得超过按照《发行股份购买资产协议》约定本次交易的对价总额与正业科技、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》约定的交易对价之和，即24,000万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。 4、业绩补偿安排 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）业绩承诺期各年度承诺净利润之和本次交易的总对价－已补偿金额。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中： （1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额发行股份价格41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量； 正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（1+转增或送股比例）。 正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2015年、2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由刘兴伟以上市公司前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。 如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承 诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿及现金锁定的相关条款不再执行。正业科技应当自标的资产过户完成之日起30日内将其前次收购标的公司49%股权尚未支付/解锁的现金支付/解锁。 若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，则正业科技、刘兴伟于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》所有约定继续有效。 5、减值测试及补偿 标的公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。 减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算。 业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 6、协议生效 本协议自各方签字盖章之日成立，自《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》生效之日起生效。 （二）炫硕光电业绩补偿协议 2016年5月，上市公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签署了《炫硕光电业绩补偿协议》。 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺人为赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资。 2、业绩承诺指标 业绩承诺人承诺标的公司2016年、2017年、2018年考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。 上述“考核净利润”系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下： （1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入））[（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）应收预定百分比）]。 3、补偿义务 如炫硕光电在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对正业科技进行补偿。但尽管有前述约定，如炫硕光电业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年的部分承诺利润；如炫硕光电业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利 润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。 业绩承诺人按照以上条款对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量本次发行的发行价格）总和不得超过按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易的对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。 4、业绩补偿安排 如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿： 2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5； 2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额； 2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股 份不冲回，其中： （1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额发行股份价格41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（1+转增或送股比例）正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量。 正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。 在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 （2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由乙方以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。 如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。 5、减值测试及补偿 标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方按照以下比例承担补偿责任： 序号 业绩承诺方 比例 1 赵玉涛 77.16% 2 贺明立 9.47% 3 华英豪 2.84% 4 炫硕投资 10.53% 合计 100% 其中，赵玉涛、炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。 减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算。 业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 6、协议生效 本协议自各方签字盖章之日成立，自《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》生效之日起生效。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。 十二、根据《
  <上市公司重大资产重组管理办法>
   第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 报告期内各期末，鹏煜威的关联方应收项目情况如下： 单位：万元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 汉中市煜东房地产开发有限公司 - - 1,487.37 44.62 东莞市宏励体育文化传播有限公司 66.00 3.30 鹏煜威科技（香港）有限公司 4.56 0.23 合计 1,557.93 48.15 鹏煜威应收上述关联方的款项主要系上述关联方向鹏煜威的借款。2015年鹏煜威已对关联方的往来款项进行了清理，截至2015年末，应收上述关联方的款项已全部收回。 报告期内各期末，炫硕光电的关联方应收款项情况如下： 单位：万元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 赵玉涛 - - 868.13 34.62 贺明立 - - 105.60 4.97 华英豪 - - 82.00 3.00 合计 - - 1,055.73 42.59 炫硕光电应收上述关联方的款项主要系上述关联方向炫硕光电的借款。炫硕光电已对关联方的往来款项进行了清理，截至2015年末，应收上述关联方的款项已全部收回。 综上，报告期内鹏煜威、炫硕光电存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形，但在报告期末，资金占用情况已经消除。 经核查鹏煜威、炫硕光电的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：报告期内拟购买资产存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形，但在报告期末，资金占用情况已经消除。 十三、对投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。 对相关股东的私募投资基金备案情况核查情况如下： 1、煜恒投资。煜恒投资系鹏煜威员工激励持股平台，系符合激励条件的员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，煜恒投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。 2、炫硕投资。炫硕投资系炫硕光电实际控制人赵玉涛及其妻子忽云会出资设立的用于持有炫硕光电部分股权的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，炫硕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。 3、厚润德贰号。厚润德贰号系通过向投资者募集资金的方式设立的投资基金，其资产由普通合伙人深圳前海厚润德财富管理公司管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。厚润德贰号已取得中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S68398），其管理人已在中国基金业协会进行私募基金管理人登记备案（登记编号：P1020110）。 4、富存资产。富存资产系通过向投资者募集资金的方式设立，由普通合伙人深圳富存投资管理有限公司作为执行事务合伙人，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。富存资产及其管理人分别已在中国基金业协会进行私募基金管理人登记备案（登记编号分别为：P1022839、P1020485）。 经核查，鹏煜威、炫硕光电的投资者中，煜恒投资、炫硕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。厚润德贰号、富存资产及其管理人已按规定在中国基金业协会进行私募基金管理人登记备案。 第二节 其他提请投资者注意的事项 作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注： 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。 二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 三、关于上市公司股票是否异常波动的说明 上市公司于2016年1月18日起申请重大事项的停牌，公司本次重大资产重组的相关文件披露前一交易日（2016年1月15日）股票收盘价格为37.06元/股；披露前第21个交易日（2015年12月10日）股票收盘价格为61.11元/股，2015年12月11日-2016年1月15日为股票连续停牌前20个交易日。剔除大盘因素后（即计算公司与深交所创业板指涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计跌幅为17.75%，低于累计涨跌幅20%的标准。公司属于装备行业，剔除同行业板块因素影响（即计算公司与深交所装备指数涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计跌幅为19.87%，低于累计涨跌幅20%的标准。剔除创业板指数和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异常波动的相关标准。 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前6个月（即2015年7月18日至2016年1月18日，以下简称“自查期间”）是否存在买 卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。 根据自查结果，除正业科技监事范秀国之兄弟范秀齐、鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞所持正业科技股权发生变动外，其他上述相关各方于本公司股票停牌前6个月均不存在买卖本公司股票的情况。具体情况如下： 序号 名称 关联关系 交易日期 股票买卖数量 2015-12-14 买入100股 1 范秀齐 正业科技监事范秀国之兄弟 2015-12-15 买入100股 2 蔡艳霞 鹏煜威财务主管张斌之配偶 2016-01-15 买入500股 1、正业科技监事范秀国的关联人范秀齐交易公司股票的情况 根据交易记录，正业科技监事范秀国之关联人范秀齐曾于2015年12月14日、2015年12月15日合计买入公司股票200股。 经询问与核实，正业科技监事范秀国及其兄弟范秀齐并非本次重组的内幕信息知情人，范秀齐在交易公司股票之前并不知晓本次重组的相关信息。由于2015年9月中旬至11月底，正业科技公告了收购集银科技100%股权、拓联电子100%股权和鹏煜威49%股权等相关信息，由于看好正业科技未来的发展，其于2015年12月买入了正业科技股票合计200股。范秀齐本次购买正业科技股票是基于对大盘及对正业科技未来价值的自主判断，不存在内幕交易的情形；购买正业科技股票的资金均为自有资金，不存在代别人持有股票的情形。 范秀齐已针对其在正业科技停牌前六个月内购买股票的情况出具《说明》：“本人购买正业科技股票虽然发生在正业科技停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人购买正业科技股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用正业科技资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 同时鉴于其与正业科技监事范秀国为兄弟关系，如其此次买卖行为对正业科技此次筹划的重大事项产生不利影响，范秀齐愿意将此次买卖行为所产生的收益归正业科技所有。 2、鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞交易公司股票的情况 根据交易记录，鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞曾于2016年1月15日买 入公司股票500股。 经询问与核实，蔡艳霞在交易公司股票之前并不知晓本次重组的相关信息，其配偶张斌也并未参与本次重组的谈判和磋商。蔡艳霞在2015年11月正业科技公告收购鹏煜威49%股权事项后便开始关注正业科技股价，考虑到正业科技股价在2015年12月至2016年1月中旬期间短期内受大盘影响下跌幅度较大，预期大盘在春节前会有一定的涨幅，同时认为正业科技收购鹏煜威49%的股权后，强强联合会对上市公司整体业绩带来提升，因此于2016年1月15日买入正业科技股票500股。蔡艳霞本次购买正业科技股票是基于对大盘和股价走势，以及对正业科技未来价值的自主判断，不存在内幕交易的情形；购买正业科技股票的资金均为自有资金，不存在代别人持有股票的情形。 蔡艳霞已针对其在正业科技停牌前六个月内购买股票的情况出具《说明》：“本人购买正业科技股票虽然发生在正业科技停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人购买正业科技股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用正业科技资产重组内幕信息进行股票交易的情形。” 同时如其此次买卖行为对正业科技此次筹划的重大事项产生不利影响，蔡艳霞愿意将此次买卖行为所产生的收益归正业科技所有。 信达律师对范秀齐、蔡艳霞买卖公司股票的行为进行了核查，认为上述买卖公司股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。 截至本报告出具之日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次公司聘请的独立财务顾问兴业证券、信达律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；（3）上市公司实际控制人；（4）本次交易对方；（5）标的资产的执行董事、监事、高级管理人员；（6）为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。 根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 第三节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、兴业证券的内核程序和内核意见 （一）内核程序 兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。 （二）内核意见 兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为： 1、正业科技此次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，发行股份及支付现金购买资产报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、同意出具《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》。 二、对本次交易的结论性意见 本独立财务顾问结论性意见如下： 1、正业科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高正业科技的盈利能力； 3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露； 4、本次交易不影响上市公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 备查文件 1、正业科技第三届董事会第八次会议决议； 2、正业科技独立董事就本次交易出具的独立意见； 3、交易对方关于本次交易的内部决议； 4、正业科技与刘兴伟、煜恒投资签署的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》、《鹏煜威业绩补偿协议》； 5、正业科技与赵玉涛、贺明立等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》以及与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签署的《炫硕光电业绩补偿协议》； 6、瑞华所出具的鹏煜威审计报告、炫硕光电备考合并报表审计报告； 7、瑞华所出具的正业科技备考合并报表审计报告； 8、沃克森出具的鹏煜威、炫硕光电评估报告及评估说明； 9、广东信达律师事务所出具的法律意见书； 11、本次交易对方出具的相关承诺； 10、其他与本次交易有关的重要文件。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》签章页） 项目协办人 签名： ________________ 易灿 项目主办人 签名： ________________ ________________ 李强华 高颖 财务顾问业务部门负责人 签名： ________________ 胡平生 内核负责人 签名： ________________ 袁玉平 法定代表人 签名： ________________ 兰荣 兴业证券股份有限公司 2016年5月17日