正业科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
（福建省福州市湖东路268号）
二�一六年五月
特别提示
新增股份信息表
新增股份 新增股份数量（股） 发行价格（元/股）
发行股份及支付现金购买资产 12,023,592 22.04
配套资金募集 9,552,238 33.50
合计 21,575,830 -
新增股份登记上市信息
股份登记完成日期 2016年5月11日
新增股份上市首日 2016年5月19日
新增股份总数 21,575,830股
新增股份后总股本 181,120,830股
公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
7、特别提示：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行股份部分发行价格为33.50元/股，高于发行期首日前一个交易日（2016年1月15日）公司股票均价的百分之九十，即32.94元/股，2016年4月21日，公司实施了2015年年度权益分配，全体股东每10股派0.38元人民币现金，除权除息后发行底价为32.90元/股。发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价（同时也低于发行期首日前一个交易日公司股票均价）。本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 广东正业科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
正业科技 票代码：300410
集银科技、标的公司 指 深圳市集银科技有限公司
交易对方 指 施忠清、李凤英夫妇、富银投资及融银投资
《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
独立财务顾问、主承销指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
律师 指 广东信达律师事务所
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
富银投资 指 新余市富银投资有限公司
融银投资 指 新余市融银投资合伙企业（有限合伙）
平安大华汇通 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
审计评估基准日 指 2015年6月30日
2015年9月14日，正业科技与集银科技交易对方签订的
《发行股份及支付现金 《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市
指
购买资产协议》 富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合
伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 方式收购深圳市集银科技有限公司股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2015）第0804号）
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
目录
第一节本次交易基本情况......7
一、本次交易方案......7
（一）发行股份及支付现金购买资产......7
（二）发行股份募集配套资金......8
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况......8
（一）发行种类和面值......8
（二）发行方式及发行对象......8
（三）发行价格......9
（四）发行数量......10
（五）股份锁定安排......10
（六）上市地点......12
三、本次发行前后相关情况对比......12
（一）股本结构变化......12
（二）本次发行前后主要财务数据对比......13
四、董事、监事、高级管理人员持股变动情况......14
五、本次交易未导致控制权发生变更......14
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件......14
第二节本次交易实施情况......15
一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................................................................................15
（一）本次交易的审批程序......15
（二）本次发行股份购买资产的实施情况......15
（三）募集配套资金的实施情况......16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明......20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................21
五、相关协议及承诺履行情况......21
（一）相关协议的履行情况......21
（二）相关承诺的履行情况......21
六、相关后续事项的合规性及风险......22
（一）后续工商变更登记事项......22
（二）相关方需继续履行承诺......22
（三）发行股份募集配套资金......22
七、募集配套资金的专户管理......22
八、独立财务顾问、法律顾问意见......23
（一）独立财务顾问结论性意见......23
（二）法律顾问结论性意见......23
第三节新增股份的数量和上市时间......25
一、上市公司向交易对方发行的股份......25
（一）发行股份数量......25
（二）本次发行股份的上市时间及限售期......25
二、募集配套资金发行的股份......25
第四节持续督导......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......28
一、备查文件......28
二、相关中介机构联系方式......28
（一）独立财务顾问......28
（二）法律顾问......28
（三）审计机构......29
（四）资产评估机构......29
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与集银科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买施忠清、李凤英、富银投资和融银投资合计计持有的集银科技100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》，截至评估基准日，集银科技100%股权评估增值为53,530.86万元，经交易各方协议约定，本次标的资产集银科技100%股权的交易价格确定为53,000万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的50%，总计26,500万元；以发行股份方式支付交易对价的50%，按55.10元/股的价格，合计发行股份数4,809,437股。本次交易完成后，集银科技将成为上市公司的全资子公司。
2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增9,000万股，转增后发行人总股本将增至15,000万股。在上述利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为22.04元/股，合计发行股份数调整为12,023,592股，具体调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。
上述利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，发行股份数相应调整为12,023,592股，集银科技各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 转让对价总额（元） 发行股份数（股） 支付现金金额（元）
1 施忠清 188,150,000.00 8,536,751 -
2 李凤英 50,350,000.00 2,284,482 -
3 富银投资 265,000,000.00 - 265,000,000.00
4 融银投资 26,500,000.00 1,202,359 -
合计 530,000,000.00 12,023,592 265,000,000.00
注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
正业科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为正业科技第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月14日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的首日，即2016年4月25日。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为施忠清、李凤英夫妇、富银投资及融银投资。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十六次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行股份的价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即55.10元/股。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需获得中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。
2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至2015年6月30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增9,000万股。
上述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月3日实施完毕，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下：
调整后的发行=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=55.10
元/股/（1+1.5）=22.04元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为53,000万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款26,500万元，按照本次发行股票价格22.04元/股计算，本次拟发行股份数量为12,023,592股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量进行调整。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过32,000万元。在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买集银科技100%股权
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及施忠清、李凤英和融银投资分别的出具《关于股份锁定期的承诺函》，施忠清在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；李凤英和融银投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
股份发行结束后，施忠清、李凤英及融银投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
鉴于施忠清需履行的业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据集银科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额70%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额40%-售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集
配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变化
本次发行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 110,795,002 69.44% 132,370,832 73.08%
二、无限售条件股份 48,749,998 30.56% 48,749,998 26.92%
三、股份总额 159,545,000 100% 181,120,830 100%
注：本次发行前数据为截至2015年12月31日数据，本次发行之后股本结构数据包含了发行股份购买资产及配套融资发行新增股份。
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
1、本次股份变动前前10名股东情况
本次股份变动前，公司前10名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
境内非国有法
1 东莞市正业实业投资有限公司 91,115,417 57.11%
人
境内非国有法
2 东莞市铭众实业投资有限公司 10,134,585 6.35%
人
天津嘉和融通股权投资基金合伙 境内非国有法
3 5,625,000 3.53%
企业(有限合伙) 人
天津达晨创世股权投资基金合伙 境内非国有法
4 2,250,000 1.41%
企业(有限合伙) 人
天津达晨盛世股权投资基金合伙 境内非国有法
5 1,916,665 1.21%
企业(有限合伙) 人
6 肖冰 境内自然人 1,458,333 0.91%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 979,250 0.61%
8 王凌宇 境内自然人 680,500 0.43%
9 吴国芳 境内自然人 375,000 0.24%
10 徐国梅 境内自然人 350,000 0.22%
2、本次发行后前10名股东情况
本次发行后，截至2016年5月10日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
境内非国有法
1 东莞市正业实业投资有限公司 91,115,417 50.31
人
境内非国有法
2 东莞市铭众实业投资有限公司 10,134,585 5.60
人
3 施忠清 境内自然人 8,536,751 4.71
深圳平安大华汇通财富-包商银行-
4 中融国际信托-中融-恒融5号单一 其他 7,641,791 4.22
资金信托
天津嘉和融通股权投资基金合伙 境内非国有法
5 5,625,000 3.11
企业（有限合伙） 人
6 王世忱 境内自然人 4,309,800 2.38
7 李凤英 境内自然人 2,284,482 1.26
天津达晨创世股权投资基金合伙 境内非国有法
8 1,400,000 0.77
企业（有限合伙） 人
新余市融银投资合伙企业（有限合 境内非国有法
9 1,202,359 0.66
伙） 人
天津达晨盛世股权投资基金合伙 境内非国有法
10 1,098,550 0.61
企业（有限合伙） 人
（二）本次发行前后主要财务数据对比
根据备考财务数据以及公司2014年度和2015年1-6月经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月/2015年6月30日 2014年/2014年12月31日
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产 49,498.66 108,864.44 119.93% 49,637.52 108,559.29 118.70%
归属于上市公司股东 39,542.43 67,752.38 71.34% 38,249.80 65,386.43 70.95%
的所有者权益
营业收入 15,776.26 20,650.31 30.89% 31,107.47 40,076.54 28.83%
利润总额 1,924.53 3,191.68 65.84% 3,839.39 4,633.88 20.69%
归属于上市公司股东 1,652.64 2,725.95 64.95% 3,330.89 4,038.26 21.24%
的净利润
注：本次交易后的备考数据依据瑞华会计师事务所出具的《广东正业科技股份有限公司备考财务报表之审计报告》（瑞华审字[2015]48110153号）。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司2014年度和2015年1-6月的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中，不包含正业科技的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生正业科技董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
五、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审批程序
1、2015年7月9日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
2、2015年9月11日，集银科技召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让集银科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
3、2015年9月14日，公司与施忠清、李凤英、富银投资和融银投资签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与施忠清、李凤英和富银投资签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
4、2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
5、2015年9月14日，正业科技召开第二届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
6、2015年10月14日，正业科技召开第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
7、2016年1月6日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第1次会议审核通过。
8、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
（二）本次发行股份购买资产的实施情况
1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理情况
经核查，截至2016年3月4日，相关交易对方与正业科技均已完成资产过户事宜，本
次重组的标的公司已进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案，深圳市市场监督管理局为集银科技核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：914403007362593572），相关工商变更登记手续已办理完毕，正业科技已取得集银科技100%股权。
2016年5月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48110008号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购正业科技向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。施忠清、李凤英和融银以本次发行股份购买的相关资产出资，折合实收股本12,023,592元（人民币壹仟贰佰零贰万叁仟伍佰玖拾贰元整），相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。本次交易的标的资产为集银科技100%的股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向施忠清发行8,536,751股、向李凤英发行2,284,482股、向融银投资发行1,202,359股已办理完毕股份预登记手续。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2016年4月25日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即不低于32.94元/股。2016年4月21日，公司实施了2015年年度权益分配，全体股东每10股派0.38元人民币现金，除权除息后发行底价为32.90元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为33.50元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的101.82%，相当于本次配套发行申购报价日（2016年4月27日）前20个交易日均价49.52元/股的67.65%，相当于本次配套发行的发行期首日前一个交易日（2016年1月15日）公司股
票均价36.57元/股的91.62%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为9,552,238股，发行募集金额319,999,973.00元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的发行金额上限32,000万元，且符合贵会《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）中关于核准正业科技非公开发行新股募集配套资金总额不超过32,000万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为2名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行股票募集资金总额319,999,973.00元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币13,310,000.00元后，本次募集资金净额为306,689,973.00元。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
正业科技与兴业证券于2016年4月22日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的30名投资者、2016年4月15日收盘后登记在册前20名股东中的9名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共74名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中，70家投资者通过邮件方式发送，4名投资者（王世忱、中央汇金资产管理有限责任公司、融通资本财富－兴业银行－铭典2号资产管理计划和广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，均为前20大股东）由于无法取得有效联系方式，正业科技与兴业证券已于4月22日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记的地址寄出了认购邀请书。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行
人2015年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
截止2016年4月27日上午11:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，正业科技和主承销商兴业证券共接收到3名投资者的申购报价，3家报价均为有效报价详细情况如下表所示：
申购价格 申购数量
序号 投资者名称 申购金额（万元）
（元/股） （万股）
1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 33.76 758.2939 25600.0021
2 东海基金管理有限责任公司 33.10 194.0000 6421.4000
33.50 192.0000 6432.0000
3 财通基金管理有限公司 32.90 326.0000 10725.4000
保荐机构兴业证券收到了第一创业证券股份有限公司缴纳的申购保证金，但其并未参与本次报价。
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经正业科技和主承销商协商，本次发行的价格确定为33.50元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 认购价格（元） 配售数量（股） 募集资金（元）
深圳平安大华汇通财富管理 255,999,998.50
1 33.50 7,641,791
有限公司
63,999,974.50
2 财通基金管理有限公司 33.50 1,910,447
合计 - - 9,552,238 319,999,973.00
上述2名发行对象符合正业科技2015年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
3、本次发行的发行对象概况
（1）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁仟万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的7,641,791股，限售期为自登记上市后的12个月。
（2）财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.000万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,910,447股，限售期为自登记上市后的12个月。
4、缴款与验资
正业科技于2016年4月27日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016年4月28日，正业科技与上述2名发行对象签署了相关的《股份认购协议书》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月3日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2016]第48110007号）。经审验，截至2016年4月29日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币319,999,973元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。
2016年5月3日，主承销商向正业科技指定账户划转了认股款。
2016年5月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48110009号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用及财务顾问费用12,000,000.00元（其中承销费共计11,500,000.00元、财务顾问费500,000.00元）后的的余额人民币307,999,973.00元，于2016年5月3日由兴业证券汇入正业科技在平安银行股份有限公司东莞东纵支行开立的11015639126001账户和招商银行股份有限公司东莞旗峰支行开设769902789610608账户。本次发行股份购买资产并募集配套资金累计发生发行费用13,310,000.00元，包括承销费用11,500,000.00元、律师费400,000.00元、评估费350,000.00元、审计费750,000.00元、验资费100,000.00元、登记费210,000.00元，扣除上述发行费用后净额为306,689,973.00元，其中增加注册资产（股本）人民币9,552,238.00元，增加资本公积人民币297,137,735.00元。
经核查，兴业证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向深圳平安大华汇通财富管理有限公司发行7,641,791股、向财通基金管理有限公司发行1,910,447股，已办理完毕股份预登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组过程中，正业科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动；标的公司集银科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月14日，正业科技与施忠清、李凤英、富银投资和融银投资签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与施忠清、李凤英和富银投资签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2016年4月28日，正业科技分别与深圳平安大华汇通财富管理有限公司、财通基金管理有限公司签署了《股份认购协议书》。
目前上述协议已经生效，正业科技与施忠清、李凤英、富银投资和融银投资已办理完毕集银科技100%股权的过户手续；正业科技已向富银投资支付了本次交易的现金对价部分，并将向施忠清发行的8,536,751股、向李凤英发行的2,284,482股、向融银投资发行的1,202,359股分别登记在施忠清、李凤英、融银投资名下。向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、财通基金管理有限公司发行的股份也已登记在各自名下。
对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易各方均已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就业绩承诺、股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东正业
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
正业科技尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准正业科技非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，正业科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已分别在平安银行股份有限公司东莞东纵支行和招商银行股份有限公司东莞旗峰支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），平安银行股份有限公司东莞东纵支行的账号为11015639126001，招商银行股份有限公司东莞旗峰支行的账号为769902789610608。公司及独立财务顾问兴业证券正在分别与平安银行股份有限公司东莞东纵支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签署《募集资金三方监管协议》，拟约定该专户仅用于上市公司支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司核查后认为：
1、本次配套融资非公开发行的发行期首日为2016年4月25日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行由于发行价格（33.50元/股）不高于发行期首日前一个交易日（2016年1月15日）公司股票均价（36.57元/股），限售期为自登记上市后的12个月。
2、正业科技本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、正业科技募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。正业科技募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2015年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为正业科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正业科技本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本次资产重组的律师广东信达律师事务所核查后认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，正业科技已合法取得并拥有标的资产；
3、本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及证券登记申请手续，新增股份尚待将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理；
4、本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定，本次配套融资的发行期首日为2016年4月25日，发行价格不高于发行期首日前一个交易日正业科技的公司股票交易均价，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起12个月内不能上市交易。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、上市公司向交易对方发行的股份
（一）发行股份数量
本次向交易对方施忠清发行的8,536,751股、向李凤英发行的2,284,482股、向融银投资发行的1,202,359股股份已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（二）本次发行股份的上市时间及限售期
本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月19日，根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及施忠清、李凤英和融银投资分别的出具《关于股份锁定期的承诺函》，施忠清在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；李凤英和融银投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
二、募集配套资金发行的股份
本次发行涉及的新增股份已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市日为2016年5月19日，上市首日公司股价不除权。
各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
序号 股东名称 认购股数 流通时间
1 深圳平安大华汇通财富管理有限公 7,641,791 2017年5月18日
司
2 财通基金管理有限公司 1,910,447 2017年5月18日
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，投资者认购本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本公司与独立财务顾问兴业证券股份有限公司签署了协议，明确了兴业证券的督导义务和责任。
一、持续督导期间
依据有关法律法规，独立财务顾问兴业证券对本公司持续督导的期间为自本次重大资产实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问兴业证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）；
2、《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
5、兴业证券股份有限公司出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 兴业证券股份有限公司
地址： 深圳市福田区益田路卓越时代大厦1501
法定代表人：兰荣
电话： 0755-23995166
传真： 0755-23995179
项目经办人：陈瑜、李强华、云水、高颖
（二）法律顾问
名称： 广东信达律师事务所
地址： 深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
负责人： 张炯
电话： 0755-88265288
传真： 0755-88265537
经办律师： 麻云燕、李忠
（三）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8-10层
首席合伙人： 杨剑涛
电话： 0755-83732888
传真： 0755-82237546
经办会计师： 李萍、彭中
（四）资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人： 孙建民
电话： (86)1068083855
传真： (86)1068081109
经办评估师： 石英敏、王兴杰
（此页无正文，为《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
广东正业科技股份有限公司董事会
2016年5月17日
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